安德利：安德利2021年年度股东大会会议资料2022-04-26
安徽安德利百货股份有限公司
2021 年年度股东大会
（股票代码：603031）
会议资料
二〇二二年四月
目录
会议议程 .................................................. 2
参会须知 .................................................. 3
议案一 .................................................... 6
议案二 ................................................... 19
议案三 ................................................... 24
议案四 ................................................... 29
议案五 ................................................... 30
议案六 ................................................... 31
议案七 ................................................... 32
议案八 ................................................... 35
议案九 ................................................... 33
议案十 ................................................... 34
1
安徽安德利百货股份有限公司
2021 年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2022 年 4 月 28 日 14:00
网络投票时间：2022 年 4 月 28 日，本次股东大会采用上海证券交易所股东
大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易
时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时
间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：安徽省合肥市蜀山区怀宁路 288 号置地广场 C 座 38 层公司会
议室
会议主持人：董事长夏柱兵先生
参会人员：股东、股东代表、董事、监事、高级管理人员及聘请的见证律师
等。
现场会议议程：
一、主持人宣布参会须知和大会出席情况 ；
二、由出席会议的股东推选计票人、监票人 2 名；
三、宣读议案：
投票股东类
型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 公司 2021 年度董事会工作报告 √
2 公司 2021 年度监事会工作报告 √
3 公司 2021 年度独立董事述职报告 √
4 公司 2021 年度报告及摘要 √
5 公司 2021 年度财务决算报告 √
6 公司 2021 年度利润分配的预案 √
2
7 关于公司及子公司 2022 年度向银行申请借款综合授 √
信额度的议案
8 关于公司为子公司申请银行授信提供担保的议案 √
9 关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案 √
10 关于确定 2022 年度董监高薪酬预案的议案 √
四、股东发言及股东提问，并由公司董事、监事及公司高级管理人员回答提
问；
五、与会股东和股东代表对提案投票表决；
六、大会休会（统计投票表决的结果）；
七、宣布表决结果；
八、宣读本次股东大会决议；
九、宣读本次股东大会法律意见书；
十、签署股东大会决议和会议记录；
十一 、主持人宣布本次股东大会结束。
2021 年年度股东大会参会须知
各位股东及股东代理人：
3
为维护投资者的合法权益，保障安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“本
公司”或“公司”）本次股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会《上
市公司股东大会规则》等有关规定，制定大会须知如下：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章
程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司证券事务部具体负责大会程序方面的相关事宜。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的
合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公
司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、为保证本次股东大会的顺利召开，登记出席会议的股东须在会议召开前
15 分钟到达会议现场向公司证券事务部办理签到手续。出席会议的股东须持本人
身份证、股东账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、
委托方股东账户卡；法人股东应持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份
证明书或授权委托书（法定代表人签字、盖章）、股东账户卡、出席人身份证等办
理登记手续。相关证明文件经验证后，股东及股东代理人方可领取会议资料，出席
会议。
五、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义
务和遵守规则。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应在会议开始前 15 分钟
内向证券事务部出示有效证明，填写“发言登记表”，由大会统筹安排股东发言。
六、股东发言由大会主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和
持股人名称，发言主题应与本次会议议题相关，且简明扼要地阐述观点和建议，发
言时间原则上不超过三分钟。股东违反前述规定的发言，主持人可以拒绝或者制
止。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。但与本次股东
大会议题无关或涉及公司商业秘密的问题，公司有权不予回应。
七、为提高大会议事效率，在股东问题回答结束后，股东及股东代理人即进行
表决。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
八、现场会议表决采用记名投票表决方式，股东应按表决票要求填写意见，填
写完毕由大会工作人员统一收票。
4
九、大会开始后，将推举两名股东代表参加计票和监票；大会对提案进行表决
时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由会议见证律师
宣布。
十、公司董事会聘请安徽承义律师事务所执业律师列席本次股东大会，并出具
法律意见。
十一、股东及股东代理人未在指定会议登记时间进行现场参会登记或未在会议
召开当日准时办理签到手续的，将不能现场参加本次会议。股东及股东代理人现场
参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状
态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩
序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并
报告有关部门查处。会议召开过程谢绝个人录音、录像及拍照。
十二、参会的股东及股东代理人以其所持有的表决权的股份股数行使表决权，
每一股份享有一票表决权。出席会议的股东及股东代理人应当对提交表决的审议事
项发表同意、反对或弃权的意见，并在“同意”、“反对”或“弃权”相对应的选项
栏打“√”，每一表决事项只限打一次“√”。多选或不选均视为无效票，做弃权处
理
5
议案一
安徽安德利百货股份有限公司
2021 年度董事会工作报告
各位股东及股东代理人：
报告期内，公司作为传统实体零售企业，受到了网络电商和新冠疫情的双重冲
击，新冠疫情对百货零售实体造成巨大冲击，公司主动承担社会责任，迅速成立战
“疫”服务队，对接街道社区、小区和重点单位，开启“保供应保民生稳物价”运
行体制，同时伴随消费升级，线上线下一体化等新零售模式的涌现，公司积极转变
以超市为中心，加速网点布局、区域拓展，但面对新冠肺炎疫情常态化影响和复杂
严峻的国内外环境，依然面临较大的业务转型和升级压力。2021 年公司收入、利润
均呈现下滑趋势。鉴于此，公司积极推进业务的升级和转型工作，2021 年 9 月，公
司启动了收购宁波亚锦电子科技股份有限公司（以下简称“亚锦科技”）的重大资产
重组。
现将公司 2021 年度董事会工作报告如下：
一、董事会关于公司 2021 年经营情况的讨论与分析
（一）2021 年经营情况分析
1、资源整合，加大采购的力度
持续优化供应链，加速厂家和基地直采，通过市场调查,淘汰落后的供应商，拓
宽进货渠道，减少中间环节，争取供应商的政策支持，适当延长账期,从而降低进货
成本，提升毛利率。
2、继续门店拓展和扭转亏损门店
在以扩大内需、国内大循环为主体的新发展格局下，消费特别是居民消费仍将
成为我国经济增长的主要驱动力，公司继续在人口比较集中区域和省会合肥及周边
核心区域市场进行超市网点布局，满足区域内消费者的刚性需求。同时重点跟踪关
注部分亏损门店，一是要客观的实际调查、分析和研究，找出亏损原因；二是针对
6
性的扭亏为赢的实际行动，如改变经营方式，调整商品结构，调整价格策略或人员
调整等。持续推进进货端和销售端的制度改革和结构调整，在重视销售规模的同时
也要追求销售效益和质量，减少亏损门店数量。
3、全方位推广，多元化营销
由于疫情影响和消费习惯的改变，线上网购增加，对实体门店形成冲击，公司
通过线上、线下宣传手段，积极吸引客户回流，弥补闭店带来的损失。在传统的节
假日促销、品类营销和事件营销上，公司增加促销活动时间和场次，保持热点轮动、
促销持续，同时增加会员活动的政策和力度，提升会员服务品质、增加会员归属感。
在宣传渠道上，公司充分利用自媒体手段对公司的品牌、产品和活动进行推广和宣
传，活跃粉丝，为销售助力。在线上销售方面，开发拓展更多的电商合作平台，增
加营销渠道，整合淘鲜达、饿了么、京东到家等第三方服务，在这个基础上，进一
步突破安德利微商城到家业务搭建和落地。在线下营销方面，努力挖掘卖场内外的
创收点位，拓展营销场景，面对现在整个不太稳定的消费环境，公司借助一切渠道，
在现有的存量销售中找寻增量。
4、持续推进标准化落地、构建对客服务
今年公司已开始全面推进营运标准化体系的落地工作，制定了商场和超市门店
营运管理标准，围绕着流程规范运行、质量管控严格、服务品牌提升等方面，全年
开展区域间营运管理竞赛活动和超市营运标准化门店达标验收和争创营运标准示范
店活动，公司整体营运水平有较大提升。
5、加强精细化管理，不断提升公司经营和管理能力
（1）优化品牌结构，实行错位经营，加强自主品牌的销售，减少同质化商品，
提高商品竞争力。
（2）强内控管理，减少各项不必要的费用开支，降低费用率；减人增效、压缩
资金占用，盘活闲置资产，增收节支目标管理常抓不懈。
（3）库存优化，门店库存日结日清，确保库存准确，启动自动订货系统，提高
订货数量准确性和工作效率，减少因缺货而导致的销售损失。同时对品类采购进行
季度库存天数考核，提高资金利用率，减少库存风险，利用系统强化售罄率、存货
结构的过程管控。
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（4）优化干部队伍结构，部门负责人以上关键岗位建立梯队人才储备，人力资
源部门每月对部门组织学习、培训，进行常态化考核，并作为晋升重要依据之一。
关心员工的工作与生活，稳定员工心态，减少关键岗位人员的流失率,同时完善员工
福利，团队建设与薪酬管理体系相辅相成，增强企业的外部竞争力和内部凝聚力。
6、实施重大资产重组工作
2021 年 9 月 10 日，公司召开第四届董事会第四次会议、审议同意公司与宁波
亚丰电器有限公司（以下简称“宁波亚丰”）、JIAO SHUGE（焦树阁）、陈学高签订了
《股份转让框架协议》；公司以支付现金的方式向宁波亚丰购买其持有的亚锦科技
36%的股权，并以现金方式向陈学高出售所持安徽安德利工贸有限公司（以下简称
“安德利工贸”）100%股权，之后宁波亚丰将其持有的 562,553,100 股股份（占亚锦
科技总股本的 15%）对应的表决权不可撤销地委托给安德利行使。本次交易是公司
在原有业务面临转型升级压力背景下，为了改善上市公司的经营状况、增强公司的
盈利能力而进行的交易。通过本次交易，公司将实现从传统的百货零售行业向市场
规模庞大、发展前景广阔的消费电池行业的转型，快速切入优质赛道，并取得较为
领先的市场地位，带来稳定的营业收入和利润，有利于提升公司的资产质量、整体
持续盈利能力和未来发展潜力。亚锦科技核心资产为其控制的南孚电池，南孚电池
主要从事电池的研发、生产、销售。作为国内先进的电池科技公司，南孚电池专注
于电池行业，通过保持稳定领先的产品性能，以及对于国内电池零售市场的深耕细
作，坚持以科技为先导、以产品为重心、以客户为中心，南孚电池在国内碱性电池
市场占有较大优势。“南孚牌”碱锰电池产品连续二十八年（1993 年-2020 年）在中
国市场销量第一。在国内碱性电池市场，“南孚”牌电池的市场占有率和市场影响力
较高，具备明显的市场领先优势。本次公司购买的亚锦科技具有良好的发展前景。
通过本次交易，公司将大幅提升营业收入规模和净利润水平，有利于提高公司资产
质量、优化公司财务状况、增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体
股东的利益。
2022 年 1 月 17 日，标的公司亚锦科技 36%股份已过户登记至安徽安孚能源科
技有限公司（以下简称“安孚能源”），宁波亚丰将其对亚锦科技 15%股份对应的表
决权不可撤销地委托给安德利行使； 2022 年 1 月 27 日，安德利工贸 100%股权完
8
成变更登记，安德利工贸股东由安孚能源变更为陈学高。截至 2022 年 1 月 27 日，
本次交易涉及的收购资产和出售资产的过户均已完成。本次重大资产重组已顺利完
成。交易相关各方后续将继续履行本次交易相关协议的约定及作出的相关承诺。
（二）2021 年公司主要经营情况
2021 年公司实现营业收入 16.77 亿元，比上年同期 17.66 亿元减少 0.89 亿元，
同比下降 5.01%，实现归属于上市公司股东的净利润-5,128.26 万元，比上年同期-
659.14 万元减少 4,469.12 万元，同比下降 678.03%。
1、主营业务分行业、分产品情况的说明
2021 年度公司主营业务收入同比下降 5.16%，主营业务毛利率与去年同期增长
2.19%。其中百货业态主营收入同比增长 12.59%，毛利率同比增长 12.07%；超市业
态主营收入同比下降 7.11%，毛利率同比增长 0.01%；家电业态主营业务收入同比下
降 9.93%，毛利率同比增长 2.5%。其中：
百货业态主营业务收入增长 12.59%，主要原因有两个：一是 2020 年因疫情影
响闭店，2021 年商场恢复正常营业状态；二是公司百货事业部面对线上销售冲击影
响，积极采取措施，实施商场布局和商品品类调整，增加了客流和销售，同时商品
毛利率也同比增长了 12.07%；
超市业态主营业务收入下降 7.11%，主要原因有两个：一是 2020 年因疫情影响
导致同期销售大幅度增加，二是 2021 年由于受到线上销售冲击影响，导致本期客流
量同比下滑，销售下降但毛利率与同期基本持平；
家电业态主营业务收入下降 9.93%，主要原因是受整体市场客观环境因素影响
同时线上家电商品销售冲击，对家电业态收入影响仍然较大。毛利率同比增长 2.5%
主要是大家电品类结构调整，客单价增长所致。
2、主营业务分地区情况说明
公司在马鞍山区域销售增长 3.9%，主要是当涂、和县购物中心百货业态销售增
长；合肥区域、芜湖区域销售下降较大，分别下降 6.29%和 10.72%，主要原因是公
司在合肥区域和芜湖区域超市业态门店网点布局较多，超市业态收入下降幅度较大
导致的。
二、报告期内董事会日常工作情况
9
（一）董事会会议召开情况
2021 年，公司全体董事勤勉尽责、恪尽职守、高效决策，共召开 9 次董事会，
共审议 63 项议案，会议情况如下：
1、2021 年 1 月 27 日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了审议《关于
公司全资子公司转让参股公司股权暨关联交易的议案》。
2、2021 年 4 月 22 日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《公司
2020 年度董事会工作报告》、《公司 2020 年度报告及摘要》、《公司 2020 年度财务决
算及 2021 年度财务预算报告》、《公司 2020 年度利润分配的预案》、《公司 2020 年
度内部控制评价报告》、《公司 2020 年度独立董事述职报告》、《公司 2020 年度董事
会审计委员会履职情况报告》、《关于公司及全资子公司 2021 年度向银行申请综合
授信额度的议案》；、《关于确定 2021 年度董监高薪酬预案的议案》、《关于 2021 年日
常关联交易预计的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于公司 2021 年第一季度
报告的议案》、《关于公司为全资子公司申请银行授信提供担保的议案》、《关于设立
投资公司的议案》、《关于财务总监辞职及聘任高管的议案》、《关于提名公司第四届
董事会非独立董事的议案》、《关于提名公司第四届董事会独立董事的议案》、《关于
终止 2020 年度非公开发行股票事项并撤回申请文件的议案》、《关于终止<附条件生
效的非公开发行股份认购协议>的议案》、《关于终止公司非公开发行股票涉及关联
交易的议案》、《关于提请召开 2020 年年度股东大会的议案》共 21 项议案。
3、2021 年 5 月 14 日召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公
司第四届董事会董事长的议案》、《关于选举公司第四届董事会专门委员会委员的议
案》、《关于聘任公司高级管理人员、董事会秘书的议案》和《关于聘任公司证券事
务代表的议案》共 4 项议案。
4、2021 年 7 月 12 日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于全资子
公司拟对外投资设立公司的议案》。
5、2021 年 8 月 26 日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司
2021 年半年度报告及其摘要的议案》。
6、2021 年 9 月 10 日召开第四届董事会第四次会议，审议通过《关于筹划重大
资产重组的议案》。
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7、2021 年 9 月 29 日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司符
合重大资产购买及重大资产出售条件的议案》、《关于公司重大资产购买及重大资产
出售暨关联交易方案的议案》、《关于<安徽安德利百货股份有限公司重大资产购买
及重大资产出售暨关联交易预案>的议案》、《关于公司重大资产购买及重大资产出
售构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产购买及重大资产出售符合〈关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于本次重大资产
购买及重大资产出售不构成﹤上市公司重大资产重组管理办法﹥第十三条规定的重
组上市的议案》、《关于本次重大资产购买及重大资产出售符合<上市公司重大资产
重组管理办法>第十一条规定的议案》、《关于公司股票价格波动达到〈关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》、《关于本次重大资
产购买及重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的
说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》、
《关于拟投资设立全资子公司的议案》和《关于暂不召开公司股东大会的议案》，共
12 项议案。
8、2021 年 10 月 28 日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司
2021 年三季度报告的议案》。
9、2021 年 11 月 16 日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司
符合重大资产购买及重大资产出售条件的议案》、《关于公司重大资产购买及重大资
产出售暨关联交易方案的议案》、《关于<安徽安德利百货股份有限公司重大资产购
买及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司重大资
产购买及重大资产出售构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产购买及重大资产
出售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、
《关于本次重大资产购买及重大资产出售不构成<上市公司重大资产重组管理办法>
第十三条规定的重组上市的议案》、《关于本次重大资产购买及重大资产出售符合<
上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》、《关于本次交易摊薄即期
回报及其填补措施的议案》、《关于公司与交易对方签署本次交易相关协议的议案》、
《关于聘请中介机构的议案》、关于同意本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、
资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
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法与目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易定价的依据及公
平合理性说明的议案》、《关于本次重大资产购买及重大资产出售履行法定程序的完
备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会全权办理本次交易相关事宜的议案》、《关于修订<内幕信息保密制度>的议案》、
《关于公司子公司增资暨关联交易的议案》、《关于增加公司及全资子公司向银行申
请综合授信额度的议案》、《关于增加为子公司申请银行授信提供担保的议案》、《关
于改聘年度审计机构的议案》和《关于提请召开公司临时股东大会的议案》共 21 项
议案。
（二）董事会召集股东大会情况
2021 年，公司董事会共召集召开 4 次股东大会，会议情况如下：
1、2021 年 5 月 14 日召开 2020 年度股东大会，会议审议通过了《公司 2020 年
度董事会工作报告》、《公司 2020 年度监事会工作报告》、《公司 2020 年度独立董事
述职报告》、《公司 2020 年度报告及摘要》、《公司 2020 年度财务决算报告》、《公司
2020 年度利润分配的预案》、《关于公司及全资子公司 2020 年度向银行申请综合授
信额度的议案》、《关于确定 2021 年度董监高薪酬预案的议案》、《关于公司为全资子
公司申请银行授信提供担保的议案》、《关于选举董事的议案》、《关于选举独立董事
的议案》、《关于选举监事的议案》共 12 项议案。
2、2021 年 10 月 25 日召开 2021 年度第一次临时股东大会，会议审议通过了
《公司拟投资设立全资子公司的议案》。
3、2021 年 12 月 2 日召开 2021 年度第二次临时股东大会，会议审议通过了《关
于子公司增资暨关联交易的议案》、《关于增加公司及子公司向银行申请综合授信额
度的议案》、《关于公司为子公司申请银行授信提供担保的议案》和《关于改聘年度
审计机构的议案》共 4 项议案。
4、2021 年 12 月 13 日召开 2021 年度第三次临时股东大会，会议审议通过了
《关于公司符合重大资产购买及重大资产出售条件的议案》、《关于公司重大资产购
买及重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于<安徽安德利百货股份有限公司
重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司重大资产购买及重大资产出售构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产购买
12
及重大资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规
定的议案》、《关于本次重大资产购买及重大资产出售不构成﹤上市公司重大资产重
组管理办法﹥第十三条规定的重组上市的议案》、《关于本次重大资产购买及重大资
产出售符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》、《关于本次交
易摊薄即期回报及其填补措施的议案》、《关于公司与交易对方签署本次交易相关协
议的议案》、《关于聘请中介机构的议案》、《关于同意本次交易相关的审计报告、备
考审阅报告、资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性、评估方法与目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易定
价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于本次重大资产购买及重大资产出售履行
法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》和《关于提请
股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》共 15 项议案。
（三）董事会各专门委员会程序履职情况
2021 年度，公司各董事会专门委会积极开展各项工作，召开了 5 次董事会审计
委员会会议、1 次董事会战略委员会会议、1 次董事会薪酬与考核委员会会议、2 次
董事会提名委员会会议。公司战略委员会按照《董事会战略委员会工作细则》，对公
司发展战略的细化和实施给予切实中肯的建议；审计委员会按照《董事会审计委员
会年报工作规程》，与审计机构会计师进行深入的沟通交流，了解审计工作进展情况，
指出审计工作重点，听取审计事项汇报；薪酬与考核委员会按照《董事会薪酬与考
核委员会工作细则》等规定，在听取公司经营层经营成果汇报的基础上，严格监督
公司高级管理人员薪酬发放情况。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工
作制度》等相关规定，履行义务、行使权力，积极出席相关会议，认真审议董事会
的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，对有关需要独立董事发表
事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事作
用，为董事会的科学决策提供了有效保障。
（五）投资者关系管理工作
2021 年，公司与投资者保持长期、稳定的良好互动关系，利用专线电话、现场
13
调研和投资者交流说明会等多渠道，加强与投资者特别是中小投资者联系沟通，全
面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，便于广大投资者积极参与，
树立了公司良好的资本市场形象。
（六）信息披露情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《信息披露管理制
度》等有关规定，认真履行信息披露义务。报告期内，公司共披露定期报告 4 份，
带编号临时公告 83 份，董事会及其全体董事成员保证公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及
连带责任。
（七）董、监、高培训工作
为了不断优化公司规范运作，2021 年公司积极组织相关人员参加了安徽省证监
局、上海证券交易所、中国上市公司协会和安徽上市公司协会组织的相关培训，强
化董监高对公司规范运作的认识，夯实了业务基础知识，提高了董监高学习的积极
性。
三、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业竞争格局和趋势
公司通过重大资产重组完成了从传统的百货零售行业向市场规模庞大、发展前
景广阔的消费电池行业的转型。
1、行业格局
电池行业是一个高度市场化的行业。当前，在全球电池市场上，中国、日本、
韩国和美国等国家是主要生产国和品牌商。经过多年发展，中国在锌锰电池、锂离
子电池等领域已经成为全球第一大生产基地，锌锰电池行业在我国已经形成了相对
成熟稳定的竞争格局，行业市场化程度较高。在激烈的市场竞争中，许多在生产技
术与能力等方面处于落后地位的中小企业逐步退出市场，头部企业凭借较强的品牌
认可度、庞大的销售体系、持续的研发创新能力、经验丰富的管理团队以及稳定的
供应商等关键资源，进一步显现出竞争优势，占据了大部分市场份额。
2、发展趋势
（1）国家产业政策支持
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当前，我国各部门出台了各种产业政策，大力支持我国锌锰电池、锂一次电池、
锂离子电池以及镍氢电池产业持续发展。《轻工业发展规划（2016-2020 年）》中把
无汞碱性锌锰电池高速生产技术与装备改造列为重点行业技术改造工程，把超长寿
命（8 年以上）碱性锌锰电池研发列为关键共性技术研发与产业化工程，把锌锰电
池、氧化银电池与锌空气电池无汞化与自动化生产装备，铅蓄电池和锂离子电池自
动化生产工艺与装备列为重点装备制造水平提升工程；《产业结构调整指导目录
（2019 年本）》中，“十九：轻工”之 13“锂离子电池、氢镍电池”等新型电池、15
“锂离子电池自动化、智能化生产成套制造设备；碱性锌锰电池 600 只/分钟以上自
动化生产成套装备制造”列为鼓励类。2015 年 1 月，中华人民共和国财政部、国家
税务总局颁布《关于对电池、涂料征收消费税的通知》，规定“将电池、涂料列入消
费税征收范围，在生产、委托加工和进口环节征收，适用税率均为 4%”，并特别指
出“对无汞原电池、金属氢化物镍蓄电池、锂原电池、锂离子蓄电池、太阳能电池、
燃料电池和全钒液流电池免征消费税”。国家各种产业政策的出台，有效促进电池行
业的产业升级与技术进步，为我国电池制造行业的有序健康发展提供了有利条件。
（2）经济持续稳定增长
一方面，改革开放以来，我国经济持续增长，居民收入水平不断提高，城镇居
民人均可支配收入由 2001 年的 6,860 元增长至 2020 年的 43,834 元。中国作为世
界第一人口大国，根据第七次人口普查数据，全国共有家庭户 49,416 万户，全国人
口共有 141,178 万人。电池作为现代人类日常生活的必需用品，中国经济与人口的
持续增长给电池行业带来了广阔的市场空间。另一方面，经济全球化发展和“一带
一路”发展战略的有序推进，有利于国内电池制造企业逐步扩大海外市场。
（3）应用领域日渐丰富
随着万物互联时代开启，家用电器、电动玩具、家用医疗设备等市场规模迎来
新一轮的增长，智能可穿戴设备市场发展迅猛，电池应用场景亦随之扩大。传统应
用场景下，移动照明灯具、遥控器、钟表、收音机、剃须刀等作为日常生活必需品，
市场规模较为稳定，作为其重要配套产品的电池在传统存量市场保持着较强的需求
刚性。新兴应用场景下，物联网技术的发展推动了智能可穿戴设备、智能化小型家
用电器等新兴消费产品的普及，给电池行业带来了新的市场空间。未来，电池的需
15
求将不断增加。
（4）产品性能不断优化
产品性能不断优化，促进着电池行业产业结构升级与蓬勃发展。首先，随着全
社会环保节能观念深化，锌锰电池的碱性化率将进一步提高，容量更大、贮存期更
长、原材料利用率更高、低温性能更好、更为绿色环保的碱性电池将替代碳性电池
获得更高的市场份额。其次，经历多年积累，我国头部电池制造企业不断加大研发
力度，与国外技术差距日益缩小，部分品类电池制造技术水平已位居世界前列，不
断向市场推出突破原有性能的新型电池产品，电池行业整体朝着可持续发展的方向
前进。
（二）公司发展战略
公司通过重组转型为专注从事多化学系统的小电池和消费品的投资，研发、生
产和销售的企业，未来，公司一方面将继续巩固强化南孚电池在零售电池领域的优
势领先地位，另一方面将发挥南孚近 60 年来在小型化学电池领域的深厚的技术和
工艺的积累，投资开发新型化学电池，满足 5G 和 IOT 时代对新型化学电源的新需
求。同时，南孚电池将充分发挥在消费品的品牌打造和渠道分销的优势，为中国 8
亿人口的中产阶级打造消费升级产品，开创新品类，成为中国领先的多品牌消费品
集团公司。
同时，公司将凭借其资本、人才、渠道资源、管理经验等优势，充分利用上市
公司平台为南孚电池提供各项资源，进一步助力其发展壮大、做大做强，提升竞争
力，从而为公司股东带来更丰厚的回报。
四、公司 2022 年经营计划
1、持续推动产品研发与升级。在 2020 年推出聚能环三代的基础上，坚持贯彻
技术领先、产品领先的经营理念，坚持以消费者为中心的价值观，通过一年多的艰
苦研发，已申请多项新技术专利并上市南孚爱掌门智能门锁电池，计划适时推出全
球领先的聚能环四代碱性电池，从而实现在产品性能上的全面升级与超越，为消费
者创造更大价值。
2、进一步推进组织变革和和业务模式创新。通过以用户为中心的流程型组织改
造，进一步优化组织结构，强化以贡献论英雄的激励分配原则的实施，持续提升组
16
织效率；同时推动供应链一体化建设，寻求通过上游供应链的投资整合，全面提升
生产运营效率，最大化平抑原材料上涨带来的成本上涨，保持行业竞争力和长期可
持续发展。
3、巩固碱性电池市场领导地位。作为碱性电池行业领导者，公司将通过传统媒
体和新媒体的有效结合，借助高效消费者沟通，强化消费者对于南孚在技术创新和
产品创新上的认知，巩固市场地位；同时坚持价值驱动的品牌发展模式，维护并推
动行业健康有序发展。
4、进一步推进渠道网络建设。推行线下渠道做深和线上渠道做广两个渠道战略，
线下渠道进一步往低线城市，乡镇渗透，让消费者触手可得；线上渠道从传统电商
大平台往更多小平台、兴趣电商、新渠道拓展，逐步形成线上线下一体化的全域渠
道平台能力。
5、To B 端微型电池领域和 To C 端新消费品领域的业务探索。公司将推进小型
锂离子电池（如 TWS 耳机电池、智能标签电池等）和 IoT 物联电池的研究，寻求未
来第二曲线的发展机会；同时，借助渠道优势和品牌管理能力，计划和更多知名品
牌合作，通过代理模式或者孵化模式，为百万零售终端和亿万消费者提供更多更优
质的消费品。
五、可能面对的风险
1、宏观经济周期波动风险
公司通过其控股子公司南孚电池主要从事电池的研发、生产和销售。作为国内
先进的电池科技公司，南孚电池专注于电池行业，通过保持稳定领先的产品性能，
以及对于国内电池零售市场的深耕细作，坚持以科技为先导、以产品为重心、以客
户为中心，“南孚电池”在国内电池市场占有较大优势，电池产品广泛应用于家用电
器、智能穿戴、物联网等领域，其终端产品具有消费属性，市场需求则会不可避免
地受到宏观经济波动的影响。宏观经济的变化将直接影响下游产业的供需平衡，进
而影响到电池市场。
如果外部经济环境出现不利变化，或者上述影响市场需求的因素发生显著变化，
都将对电池行业产生较大影响，导致标的公司经营业绩发生波动。
2、原材料价格波动的风险
17
公司电池产品原材料主要为锌粉、电解二氧化锰、钢壳等，与有色金属锌、锰
的价格波动存在一定的关联性。锌、锰等有色金属属于大宗商品，其价格较易受到
宏观经济、市场需求、汇率等因素的影响，且往往波动较大。如果未来该等原材料
的价格出现大幅上涨，且标的公司未能有效向客户转移该等增加成本，则将对标的
公司盈利情况产生不利影响。
3、原材料采购风险
公司主要原材料为国内采购，供应商数量众多且供应稳定。境外采购原材料主
要为碱性电池生产过程中所需的隔膜纸。虽然该材料已经部分实现国产替代，但是
品质较高的隔膜纸依然需要向日本、法国等国进口。若我国与包括日本、法国在内
的隔膜纸供应国出现贸易摩擦导致隔膜纸供应不足或价格发生大幅波动，将对标的
公司产品成本与生产产生不利影响。
4、新冠肺炎疫情引发的风险
自新型冠状病毒肺炎疫情发生以来，公司高度关注疫情发展情况，建立疫情应
对机制和防控体系，确保公司生产经营管理事项正常开展。尽管目前我国疫情防控
形势持续向好，但防疫工作仍在继续，若国内疫情防控成效不能保持或受到境外输
入性病例影响，导致国内新冠肺炎疫情持续时期较长，仍可能会对公司正常经营产
生不利影响。
2022 年，董事会将继续做好股东大会的召集、召开工作，贯彻执行股东大会决
议，围绕公司中长期发展战略和 2022 年经营计划，对公司经营中的重大问题提出合
理化建议。董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等法律法规的要求，认真履行信息披露义务，本着公开、公正、公平的原则，真实、
准确、完整、及时、公平地对外披露公司相关信息，增强公司管理水平和透明度。
董事会进一步健全公司规章制度，不断完善风险防范机制，提升规范运作水平，同
时全体董事将加强学习培训，提升履职能力，更加科学高效的决策公司重大事项，
发挥董事会在公司治理中的核心作用，全面推进企业的长期、健康、可持续发展，
从而为公司及其股东创造更大的价值。
安徽安德利百货股份有限公司董事会
2022年4月28日
18
议案二
安徽安德利百货股份有限公司
2021 年度监事会工作报告
各位股东及股东代理人：
2021 年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会
议事规则》等有关法律法规的要求，从切实维护公司利益和广大中小投资者权益的
角度出发，本着对全体股东认真负责的原则，认真履行有关法律、法规赋予的职权，
对公司主要经营活动、财务状况、关联交易以及董事和高级管理人员履职情况进行
了检查和监督，现将监事会 2021 年主要工作内容报告如下：
一、2021 年公司监事会工作情况
（一）2021 年度，监事会共召开 7 次会议，由监事会主席朱海生先生主持，会
议应到监事 3 人，实到监事 3 人，会议的召开召集及程序符合《公司法》和《公司
章程》的有关规定，经与会监事充分讨论，会议以一致赞成的表决结果审议通过了
以下相关议案：
1、2021 年 4 月 22 日监事会召开了三届十六次会议，审议通过了《公司 2020
年度监事会工作报告》、《公司 2020 年度报告及摘要》、《公司 2020 年度财务决算及
2021 年度财务预算报告》、《公司 2020 年度利润分配的预案》、《公司 2020 年度内部
控制评价报告》、《关于会计政策变更的议案》、《关于公司 2021 年第一季度报告的议
案》、《关于提名公司第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》、《公司关于终止
2020 年度非公开发行股票事项并撤回申请文件的议案》、《关于终止<附条件生效的
非公开发行股份认购协议>的议案》以及《关于终止公司非公开发行股票涉及关联交
易的议案》。
2、2021 年 5 月 14 日监事会召开了四届一次会议，审议通过了《关于选举第四
届监事会主席的议案》。
3、2021 年 8 月 26 日监事会召开了四届二次会议，审议通过了《关于公司 2021
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年半年度报告及其摘要的议案》。
4、2021 年 9 月 10 日监事会召开了四届三次会议，审议通过了《关于筹划重大
资产重组的议案》。
5、2021 年 9 月 29 日监事会召开了四届四次会议，审议通过了《关于公司符合
重大资产购买及重大资产出售条件的议案》 、《关于公司重大资产购买及重大资产
出售暨关联交易方案的议案》、《关于<安徽安德利百货股份有限公司重大资产购买
及重大资产出售暨关联交易预案> 的议案》、《关于公司重大资产购买及重大资产
出售构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产购买及重大资产出售符合〈关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于本次重
大资产购买及重大资产出售不构成﹤上市公司重大资产重组管理办法﹥第十三条规
定的重组上市的议案》、《关于本次重大资产购买及重大资产出售符合<上市公司重
大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》、《关于公司股票价格波动达到〈关于
规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》、《关于
本次重大资产购买及重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
的有效性的说明的议案》、《关于拟投资设立全资子公司的议案》。
6、2021 年 10 月 28 日监事会召开了四届五次会议，审议通过了《关于公司 2021
年三季度报告的议案》。
7、2021 年 11 月 16 日监事会召开了四届六次会议，审议通过了《关于公司符
合重大资产购买及重大资产出售条件的议案》 、《关于公司重大资产购买及重大资
产出售暨关联交易方案的议案》、《关于<安徽安德利百货股份有限公司重大资产购
买及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）> 及其摘要的议案》、《关于公司重大
资产购买及重大资产出售构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产购买及重大资
产出售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、
《关于本次重大资产购买及重大资产出售不构成﹤上市公司重大资产重组管理办法
﹥第十三条规定的重组上市的议案》、《关于本次重大资产购买及重大资产出售符合
<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》、《关于本次交易摊薄即期
回报及其填补措施的议案》、《关于公司与交易对方签署本次交易相关协议的议案》、
《关于聘请中介机构的议案》、关于同意本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、
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资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易定价的依据及公
平合理性说明的议案》、《关于本次重大资产购买及重大资产出售履行法定程序的完
备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于公司子公司增资暨关
联交易的议案》、《关于增加公司及子公司向银行申请综合额度授信的议案》、《关于
增加为子公司申请银行授信提供担保的议案》、《关于改聘年度审计机构的议案》。
（二）监事会全体监事参加了公司 2020 年度股东大会，见证了公司重大事项的
决策程序，对与年度报告相关的报告、利润分配预案、公司章程修订等重大决策的
投票结果进行监督；参与审查公司财务报告和董事会报告，并就相关事项发表了审
核意见或建议。
二、监事会对公司 2021 年度有关事项的独立意见
2021 年度，公司监事会依法履行监督职责，并对本年度有关事项发表以下独立
意见：
（一）依法运作情况
公司监事会认为：报告期内公司能够认真按照《公司法》、《公司章程》等法律
法规的有关要求履行决策程序，重大决策依据充分，决策程序合法有效；公司运作
规范，股东大会和董事会的决议、决策得到有效落实；公司建立健全了内控风险防
控体系，最大程度地保障了企业资产、资金的安全运行和合理使用；公司董事、高
管人员在执行职务时，廉洁自律、勤勉尽责，没有发生违反法律法规、公司章程和
损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务状况
报告期内监事会通过核查，认为公司的财务报告真实反映了公司的财务状况和
经营成果。公司董事会编制的定期报告真实、准确、完整地反映了公司的情况，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司严格遵照《企业会计准则》、《上市公
司治理准则》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关规定，完善了与财务
报告有关的会计内部控制制度，有效地保障了公司资金的运行安全，公司年度财务
报告遵循谨慎性、一贯性等会计处理原则，符合《企业会计准则》和会计报表编制
的要求。
21
（三）关联交易情况
报告期内，监事会对公司发生的关联交易事项实施了有效监督和核查。监事会
认为，公司发生的关联交易属于经营、发展所需，其内部决策程序合法、合规交易
价格定价合理、公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（四）、董事、高级管理人员执行工作情况
监事会对公司董事、总裁及其他高管人员遵守法律、法规和《公司章程》以及
执行股东大会决议的情况进行了监督，认为：公司董事、高级管理人员在执行公司
职务时均能勤勉尽责、恪尽职守，认真执行公司股东大会和董事会的决议未发现有
违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。
（五）对会计师事务所出具的审计意见
中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2021 年度财务报告出具了标准
无保留的审计意见。公司监事会认为：中证天通会计师事务所出具的审计意见客观、
公允，能准确、真实、完整地反映公司 2021 年度的财务状况、经营成果。
三、2022 年公司监事会工作安排
2022 年，监事会将继续严格执行《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关
规定，认真履行监督、检查职责，积极列席股东大会、董事会会议，及时了解公司
财务状况，知悉并监督各重大决策事项及其履行程序的合法、合规性，进一步提升
公司的规范运作水平，防范经营风险，切实维护公司股东和广大中小投资者的利益。
2022 年公司监事会将着重加强财务、审计、内部控制、重大事项、职务行为等五个
方面的监督职能：
1、财务监督职能。加强我们监事会对公司财务状况和经营成果的监督检查力度，
降低财务风险，提升公司资本运作和财务管理水平。
2、审计监督职能。强化我们监事会的审计监督作用，提高审计监督效能，保持
与内审部门和外审会计师事务所的沟通和联系，充分利用内外部审计信息，监督公
司经营管理状况，防范经营风险。
3、内部控制的监督职能。加强我们监事会在公司内控体系中的监督作用，关注
控股股东及其他关联方的非经营性资金往来，禁止控股股东及其他关联方违规占用
上市公司资金，杜绝掏空上市公司行为的发生。
22
4、重大事项全过程的监督职能。加强我们监事会对公司重大事项的全过程监督，
保证公司重大事项决策程序和审批程序的合法性，创新监督手段，降低重大事项的
决策风险。
5、职务行为的监督职能。加大我们监事会对公司董事和其他高级管理人员职务
行为的监督检查，督促公司董事和其他高级管理人员严格执行董事会决议和决定。
安徽安德利百货股份有限公司监事会
2022年4月28日
23
议案三
安徽安德利百货股份有限公司
2021 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代理人：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司
治理准则》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定，作为安徽安
德利百货股份有限公司独立董事，我们勤勉尽责的履行独立董事职责，积极出席相
关会议，认真审议董事会各项议案，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中
小股东的利益。现就 2021 年度履职情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
方福前，男，1954 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，1994 年 7 月
毕业于中国人民大学，获经济学博士学位。现任中国人民大学（经济学院）特聘教
授，博士生导师。2012 年 5 月在上海证券交易所参加第 19 期独立董事资格培训并
获得独立董事资格证书。目前担任合肥百货大楼集体股份有限公司（000417）、厦门
建霖健康家居股份有限公司（建霖家居 603408）、亚翔系统集成科技（苏州）股份
有限公司（(603929）独立董事。
陈国欣，男，1955 年 10 月出生，中国国籍，硕士研究生学历，会计学硕士，
教授。曾先后在南开大学经济学院会计学系和南开大学国际商学院财务管理系任教，
现为南开大学资产评估（MV)中心主任、南开大学滨海研究院高级顾问，全国审计资
格考试委员会委员，天津市政府财务金融咨询专家，天津市会计学会理事，天津大
学会计与财务管理系兼职教授，中德应用技术大学兼职教授及学科带头人，合肥百
货大楼集体股份有限公司、高升控股股份有限公司（000971）独立董事。
吴飞，男，1971 年 12 月出生，中国国籍，新西兰永久居留权，博士学历，现
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任上海交通大学上海高级金融学院教授。曾任交通银行广州分行信贷员；新西兰梅
西大学商学院经济与金融系高级讲师；江西财经大学教授、金融管理国际研究院副
院长、博士生导师；亚洲金融协会理事、2013 年亚洲金融协会年会联席主席。现任
喜相逢集团控股有限公司的独立非执行董事。
（二）是否存在影响独立性的情况
作为公司独立董事，我们及直系亲属、主要社会关系没有在公司及其附属企业
任职，也没有在直接或间接持有公司 5%或 5%以上已发行股份的股东单位任职；没
有为公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等有偿服务，也没有
从公司及其主要股东单位或有利害关系的机构取得未予披露的其他利益，不存在影
响独立性的情况。
二、 独立董事年度履职概况
（一）独立董事出席 2021 年度各类会议情况
2021 年，独立董事出席了公司全部 9 次董事会会议和 4 次股东大会，亲自出席
率为 100%。独立董事依据法律法规和公司制度赋予的职权，勤勉履行地做到了会前
认真审阅文件资料、必要时主动调查获取所需议案相关材料。会议上展开充分讨论，
客观、公正地发表独立意见，审慎表决，为公司董事会的科学决策、合规运作提供
了坚实保障。
（二）出席董事会专门委员会会议情况
2021 年，公司董事会审计委员会召开了 5 次会议。独立董事对公司年报、半年
报和季报财务信息的准确性和完整性进行审查；对改聘年度审计机构进行审核；对
关联交易议案进行事前确认、批准日常关联交易金额，并对关联交易的执行情况进
行事后审查；对内部控制制度执行的有效性进行指导和监督；定期与公司董办、财
务部等进行交流与沟通；与外部律师、审计师进行定期交流。
2021 年，公司董事会战略委员会召开 1 次会议，薪酬与考核委员会召开了 1 次
会议，提名委员会召开了 2 次会议。各独立董事均按照各自的职责参加了相应的专
门委员会会议。
（三）现场考察的情况
报告期内，公司积极配合独立董事开展工作。我们对公司进行调研，深入了解
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公司的经营情况及财务状况，与董事、监事、高级管理人员共同探讨公司未来发展。
我们通过电话、微信等通讯方式，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持
密切联系，时刻关注公司掌握公司的运行动态。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》及公司《关联交
易管理制度》等相关制度规则的要求，我们对公司 2021 年度发生的关联交易事项进
行了认真核查并发表独立意见：在审议关联交易事项的董事会上，关联董事回避了
表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。
公司与关联方发生的关联交易是公司的日常经营所需，交易价格以市场行情定
价为依据，未违反公开、公平、公正的原则，符合关联交易规则。交易对上市公司
独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制，
该等关联交易不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。全体独立董
事一致同意董事会审议的关联交易事项。
（二）对外担保及资金占用情况
2021 年度，公司除对控股子公司安徽安孚能源科技有限公司进行担保外，无
对外担保情况，不存在资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内没有募集资金使用情况。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
我们对公司聘任的董事、高级管理人员发表了事先认可意见和独立意见，认为
公司选举的董事以及聘任的高管符合相应的任职条件，聘任合法、合规、有效；我
们审查了公司的薪酬考核制度和 2021 年度公司董事、监事、高级管理人员的薪酬发
放方案，认为公司的薪酬考核制度综合考虑了公司实际情况和经营成果，有利于不
断提高公司经营者的进取精神和责任意识。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，对公
司经营业绩进行审慎评估，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，其内
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容真实、准确、完整。
（六）改聘会计师事务所情况
报告期内，公司改聘中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度
审计机构和内部控制审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司 2020 年年度股东大会，审议通过了 2020 年利润分配方案，根据《公司章
程》和公司实际情况，公司 2020 年度未进行利润分配，也未进行资本公积金转增股
本。
（八）公司及股东承诺履行情况
2021 年所有承诺履行事项均按约定有效履行，未发生未能履行承诺的情况
（九）信息披露的执行情况
我们对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查,切实维护广大投资者和公
众股东的合法权益。2021 年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期
报告 4 项(其中年度报告 1 项，半年度报告 1 项，季度报告 2 项)，临时公告 83 项，
内容包括定期报告、关联交易公告及其他临时性公告。
作为公司独立董事，我们持续关注公司的信息披露工作，对公告信息的及时披
露进行有效的监督和核查。经核查，我们认为公司能够严格按照《上海证券交易所
股票上市规则》、《公司信息披露事务管理制度》的有关规定真实、及时、准确、完
整、公平地披露公司信息。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，我们按照《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内
部控制指引》等法律法规的有关规定，督查公司落实相关要求，进一步完善内部控
制制度及流程文档，推动公司内部控制制度建设。我们认为：公司现有内部控制制
度已基本建立健全，并落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节，在公司的经营
活动中得到了良好有效的执行，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有
效的内部控制。公司聘请中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告
的内部控制执行有效性进行了专项审计，按照《企业内部控制基本规范》和相关规
定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
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（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2021 年，公司董事会下设战略与发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会
以及提名委员会，依照相关法律法规及公司相关制度，勤勉尽责，严格按照公司《章
程》及各自议事规则的规定，对公司董事会审议的事项进行审议，独立、客观、审
慎地行使表决权，及时了解公司的销售经营管理、内部控制的完善及执行情况以及
财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的情况，并结合各自经验与专长提出优
化建议，出具专门委员会审核意见，为董事会的科学、高效决策提供了专业化的支
持。
（十二）公司重大资产重组事项
2021 年，我们对公司重大资产重组涉及的关联交易事项等进行事先审核，发表
事前认可意见和独立意见，认为公司重大资产重组方案切实可行，审议程序合法、
合规，有利于促进公司持续发展。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，我们按照相关法律法规及公司章程有关规定，忠实勤勉、
恪尽职守，积极履行职责。同公司董事会、监事会及经营层之间进行了良好有效的
沟通与合作，为推动公司治理结构的完善与优化、维护公司整体利益和中小股东的
合法权益做出了应有的努力。
2022 年，我们将继续坚持客观、公正、独立的原则，持续关注公司治理结构的
改善、对外投资、对外担保等重大事项，不断提高自身的履职能力，进一步加强与
公司董事、监事及高级管理人员的沟通，运用专业知识及经验为公司的发展提供更
多的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，切实维护全体股东的合法权益，推
动公司持续、健康、稳定的发展。
各位股东及股东代理人予以审议。
安徽安德利百货股份有限公司董事会
独立董事：陈国欣、方福前、吴飞
2022 年 4 月 28 日
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议案四
安徽安德利百货股份有限公司
2021年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代理人：
安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年度报告已经公司第
四届董事会第十六次会议审议通过，并于 2022 年 4 月 8 日刊登于上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn）。公司 2021 年度报告及摘要已于 2022 年 4 月 8 日刊
登于《中 国证券报 》、《上海证 券报 》、《 证券时报 》及上海 证 券交易所 网站
（http://www.sse.com.cn）。
请各位股东及股东代理人予以审议。
安徽安德利百货股份有限公司董事会
2022年4月28日
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议案五
安徽安德利百货股份有限公司
2021 年度财务决算报告
各位股东及股东代理人：
现将公司 2021 年度财务决算情况向大会报告，请各位股东及股东代理人予以
审议。
安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年度财务报表已经中证
天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中证天通[2022]证审字第
010200003 号无保留意见的审计报告，认为公司财务报表已经按照企业会计准则的
规定编制，在所有重大方面公允反映了 2021 年 12 月 31 日合并及公司的财务状况
以及 2021 年度合并及公司的经营成果和现金流量情况。
公司 2021 年度主要指标完成情况如下：
1、营业收入 167,720.02 万元,同比减少 5.01%。
2、利润总额-52,93.50 万元，同比减少 2,759.44%。
3、归属于上市公司股东的净利润-5,128.26 万元，同比减少 678.03%。
4、归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为-5,589.63 万元，同比减少
251.82%。
5、资产总额 313,316.51 万元，比年初增加 86.55%。
6、归属于上市股东的净资产 121,168.86 万元，比年初减少 97.59%。
7、归属于上市股东的每股净资产 10.82 元，比年初增加 97.59 %。
8、基本每股收益-0.46 元，同比减少 666.67%。
9、净资产收益率-8.73%，同比减少 715.89%。
安徽安德利百货股份有限公司董事会
2022年4月28日
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议案六
安徽安德利百货股份有限公司
2021 年度利润分配的预案
各位股东及股东代理人：
经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现归属于上
市公司股东的净利润-51,282,631.92元，累计可供分配利润为205,978,194.62元。
根据《公司章程》和公司实际情况，公司研究决定本年度不进行利润分配，也
不进行资本公积金转增股本。主要原因如下：
（一）《公司章程》约定每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供
分配利润的20%，公司2021年度未能实现盈利，按照章程约定本年度不进行利润分
配。
（二）目前正在转型发展的关键时期，且公司正在实施以支付现金方式继续
向宁波亚丰电器有限公司购买其持有的宁波亚锦电子科技股份有限公司15%的股权
，本次重组作价13.5亿元，公司后续有重大现金支出计划。综合考虑公司的发展现
状和资金需求情况，公司董事会拟定2021年度不进行利润分配，也不进行资本公积
金转增股本，未分配利润主要用于满足公司的流动资金需求，维护公司的持续经营
和全体股东的长远利益。请各位股东及股东代理人予以审议。
安徽安德利百货股份有限公司董事会
2022 年 4 月 28 日
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议案七
安徽安德利百货股份有限公司
关于公司及子公司2022年度向银行申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司发展规划，为满足公司日常经营资金需要，降低融资成本,提高资本
营运能力，同时结合公司资金状况，公司及子公司2022年度拟向银行（包括但不限
于工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、民生银行、浙商银行、兴业银行、
光大银行、招商银行、浦发银行、中信银行、农商行等）申请总额不超过人民币
20.00亿元的综合授信额度，期限截至公司2022年度股东大会召开之日止。综合授
信品种包括但不限于：并购贷款、短期流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇
票、保函、信用证、商票保贴、抵押贷款等。以上授信额度不等于公司的实际融资
金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，
具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。授信期限内，授信额度可
循环使用。
董事会提请股东大会授权公司根据实际经营情况需要，在综合授信额度内办理
贷款等具体事宜，同时授权公司法定代表人签署相关协议和文件。
请各位股东及股东代理人予以审议。
安徽安德利百货股份有限公司董事会
2022 年 4 月 28 日
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议案八
安徽安德利百货股份有限公司
关于公司为子公司申请银行授信提供担保的议案
各位股东及股东代理人：
因公司业务发展需要，公司子公司安徽安孚能源科技有限公司、安徽启睿创业
投资有限公司等2022年度拟向银行（包括但不限于工商银行、农业银行、中国银行、
建设银行、民生银行、浙商银行、兴业银行、光大银行、招商银行、浦发银行、中
信银行、农商行等）共计申请不超过20.00亿元人民币授信额度（综合授信品种包括
但不限于：并购贷款、短期流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、
信用证、商票保贴、抵押贷款等）。
为了确保公司经营的持续，提高子公司贷款办理效率，结合公司及子公司目前
授信额度、实际贷款方式及担保情况，公司拟为其授信提供相应连带责任保证，期
限截至公司2022年度股东大会召开之日止。董事会提请股东大会授权公司根据实际
经营情况在该担保总额范围内办理对外担保事宜。
请各位股东及股东代理人予以审议。
安徽安德利百货股份有限公司董事会
2022 年 4 月 28 日
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议案九
安徽安德利百货股份有限公司
关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中证天通”）作为公司
2021 年度财务审计机构，在 2021 年年度审计工作过程中，勤勉尽责地履行义务、
客观公正地发表意见，较好地完成了公司委托的各项工作。
为保证公司 2022 年度审计工作的连续性和稳定性，根据《公司法》和《公司章
程》等有关规定，董事会提议继续聘请中证天通为公司 2022 年度财务审计和内部控
制审计服务机构。
请各位股东及股东代理人予以审议。
安徽安德利百货股份有限公司董事会
2022 年 4 月 28 日
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议案十
安徽安德利百货股份有限公司
关于确定 2022 年度董监高薪酬预案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度，结合公司经营规
模等实际情况并参照行业薪酬水平，制定公司 2022 年度董事、监事及高级管理人员
薪酬方案。
一、本方案适用对象：在公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员
二、本方案适用期限：2022 年 1 月 1 日—2022 年 12 月 31 日
三、薪酬标准
1.公司董事薪酬标准
（1）在公司担任管理职务的董事，依据其与公司签署的相关合同、在公司担任
的职务和实际负责的工作,以及公司薪酬管理制度领取薪酬，公司不再另行支付董
事津贴。
（2）未在公司担任任何管理职务, 且未与公司就其薪酬或津贴签署任何书面
协议的非独立董事，不从公司领取任何薪酬、津贴, 也不在公司享有任何福利待遇。
（3）独立董事按公司规定享受每人每年度人民币 10 万元(税前)的独立董事津
贴，并不再从公司领取其它薪酬或享有其它福利待遇，该等独立董事津贴按月度发
放。
2.公司监事薪酬标准
（1）在公司任职的监事, 依据其与公司签署的《劳动合同》、在公司担任的职
务以及公司薪酬管理制度领取员工薪酬，并享受公司各项社会保险及其它福利待遇，
不再额外领取监事津贴。
（2）不在公司担任任何管理职务的监事，不从公司领取任何薪酬、津贴, 也不
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在公司享有任何福利待遇。
3.公司高级管理人员薪酬标准
目前在公司任职的高级管理人员按其职务根据公司现行的薪酬制度、公司实际
经营业绩、个人绩效、履职情况和责任目标完成情况综合进行绩效考评，并将考评
结果作为确定薪酬的依据。公司将按期发放高级管理人员薪酬。
四、其他规定
1.在公司任职的董事、监事、高级管理人员薪酬根据其与公司签署的相关合同、
公司的薪酬管理制度按月发放；独立董事津贴按月度发放。
2.公司董事、监事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，
其薪酬或津贴按其实际任期计算并予以发放。
3.上述薪酬或津贴涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
4.根据相关法规及公司章程的要求，上述高级管理人员薪酬方案自董事会审议
通过之日生效，董事和监事薪酬方案须提交股东大会审议通过方可生效。
请各位股东及股东代理人予以审议。
安徽安德利百货股份有限公司董事会
2022 年 4 月 28 日
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