安德利：华安证券股份有限公司关于安徽安德利百货股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见2022-05-25
华安证券股份有限公司
关于
安徽安德利百货股份有限公司
重大资产购买暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
签署日期：二〇二二年五月
声 明
华安证券股份有限公司接受安徽安德利百货股份有限公司的委托，担任本次
重大资产重组的独立财务顾问，并出具独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问
核查意见系根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公
认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对
交易方案等文件的审慎核查后出具的，以供各方参考。本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务
顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方
保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、
真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设
本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础
上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根
据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财
务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
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目 录
声 明.............................................................. 1
目 录.............................................................. 2
释 义.............................................................. 3
第一节 本次交易概况................................................. 5
一、本次交易方案概述 ............................................ 5
二、交易标的评估、作价及支付方式情况 ............................ 5
三、本次交易业绩承诺及利润补偿情况 .............................. 5
四、本次交易构成重大资产重组 .................................... 6
五、本次交易构成关联交易 ........................................ 8
六、本次交易不构成重组上市 ...................................... 8
第二节 本次交易实施情况............................................ 10
一、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ......................... 10
二、本次交易标的资产过户、债权债务处理等相关情况 ............... 10
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................... 10
四、董事、监事、高级管理人员更换及其他人员调整情况 ............. 11
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情况，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 . 11
六、本次交易相关协议的履行情况 ................................. 12
七、本次交易相关承诺的履行情况 ................................. 12
八、后续事项 ................................................... 12
第三节 独立财务顾问核查意见........................................ 14
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释 义
在本独立财务顾问核查意见中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特
定含义：
安德利、上市公司、公司 指 安徽安德利百货股份有限公司
合肥荣新 指 合肥荣新股权投资基金合伙企业（有限合伙）
深圳荣耀 指 深圳市前海荣耀资本管理有限公司
合肥荣新及其一致行动人 指 合肥荣新、深圳荣耀
实际控制人 指 袁永刚、王文娟夫妇
安孚能源 指 安徽安孚能源科技有限公司
亚锦科技、标的公司 指 宁波亚锦电子科技股份有限公司
南孚电池 指 福建南平南孚电池有限公司
福建南平大丰电器有限公司，1999 年 8 月至 2016 年 7 月
交易对方、宁波亚丰、大 曾用名“福建南平大丰电器有限公司”，2016 年 7 月至
指
丰电器 2022 年 1 月曾用名“宁波亚丰电器有限公司”，2022 年
1 月更名为“福建南平大丰电器有限公司”
拟购买资产、标的资产 指 亚锦科技 15%股权
2022 年 2 月 9 日，宁波亚丰、安孚能源、安德利签署的
《亚锦科技 15%股份之
指 《关于宁波亚锦电子科技股份有限公司 15%股份之股份
转让协议》
转让协议》。
评估基准日 指 2021 年 8 月 31 日
安德利通过控股子公司安徽安孚能源科技有限公司以支
本次交易、本次重大资产
指 付现金的方式向宁波亚丰购买其持有的亚锦科技 15%的
重组、本次重组
股权
《华安证券股份有限公司关于安徽安德利百货股份有限
本独立财务顾问核查意见 指 公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问
核查意见》
华安证券、独立财务顾问 指 华安证券股份有限公司
和信会计师、拟购买资产
指 和信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计机构
中证天通、备考审阅的会
指 中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
计师事务所
中联国信、评估机构 指 安徽中联国信资产评估有限责任公司
承义律所、法律顾问 指 安徽承义律师事务所
交易对方将本次交易标的资产转让给上市公司，并办理
资产交割日 指
完工商变更登记手续之日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
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《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《准则第 26 号》 指
号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
上市公司拟通过控股子公司安孚能源以支付现金的方式向宁波亚丰购买其
持有的亚锦科技 15%的股权。
本次交易前，上市公司通过控股子公司安孚能源持有亚锦科技 36%的股权
并拥有其 15%股权的表决权委托安排，从而合计控制亚锦科技 51%的表决权；本
次交易完成后，上市公司通过控股子公司安孚能源将合计持有亚锦科技 51%的
股权。
二、交易标的评估、作价及支付方式情况
（一）交易标的评估及作价情况
根据中联国信出具的《评估报告》（皖中联国信评报字(2021)第 293 号），本
次评估以 2021 年 8 月 31 日为评估基准日，最终采用收益法评估结果作为最终评
估结论。根据评估结论，亚锦科技母公司报表口径股东全部权益账面价值为
623,961.02 万元，合并报表口径账面价值 134,567.23 万元，股东全部权益评估价
值为 923,576.37 万元，相较于母公司报表口径账面价值增值 299,615.35 万元，增
值率为 48.02%；相较于合并报表口径账面价值增值 789,009.14 万元，增值率为
586.33%。亚锦科技 15%的股权对应评估值为 138,536.46 万元，考虑到评估基准
日后亚锦科技现金分红 20,000.26 万元，经交易各方协商一致同意，亚锦科技 15%
股权的交易价格最终确定为 135,000.00 万元。
（二）本次交易的支付方式
1、在以下条件均满足后（以较晚者为准）的 10 个工作日内，安孚能源向宁
波亚丰支付股份转让对价伍亿陆仟万元（560,000,000 元）：i)《亚锦科技 15%股
份之转让协议》已生效；且 ii)除安德利作为质权人的股份质押外，目标股份上不
存在其他股份质押。
2、目标股份完成过户至安孚能源名下后的下一个工作日内，安孚能源向宁
波亚丰支付股份转让对价贰亿叁仟万元（230,000,000 元）。
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3、剩余股份转让对价即尾款伍亿陆仟万元（560,000,000 元）由安孚能源在
目标股份完成过户后，于 2022 年 12 月 31 日之前向宁波亚丰足额支付。
虽有上述约定，各方同意，如果安德利以发行股份所募集资金作为安孚能源
支付该笔对价的资金来源，则安孚能源应在安德利募集资金到账后 15 个工作日
内向宁波亚丰足额支付该笔 5.6 亿元对价。
各方进一步同意，自股份过户日次日起至安孚能源按照上述约定向宁波亚丰
足额支付 5.6 亿元股份转让对价期间，该 5.6 亿元对价应按照 5%的年利率计算
利息并由安孚能源连同该 5.6 亿元对价一并向宁波亚丰支付。
（三）本次交易的资金来源
本次交易为现金收购，上市公司拟以控股子公司安孚能源作为收购主体。公
司拟通过非公开发行股票的方式募集资金用于本次交易，鉴于募集资金到位时间
与实际支付本次收购资金的时间不一致，公司拟通过自有资金、自筹资金等方式
先行支付，待募集资金到位后进行置换，但本次交易的实施不以上述非公开发行
股票获得中国证监会的核准为前提。
三、本次交易业绩承诺及利润补偿情况
（一）本次交易的业绩承诺情况
宁波亚丰承诺：2022 年、2023 年和 2024 年三个年度内，亚锦科技每年净利
润(“净利润”均为扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低者，同
时，剔除亚锦科技对深圳鹏博实业集团有限公司的股权投资可能对净利润造成的
一切损益影响)应分别不低于 616,372,500 元、657,464,000 元和 698,555,500 元。
（二）业绩承诺补偿的方案
1、业绩承诺期期间每一会计年度结束以后，由安孚能源聘请符合《证券法》
规定的会计师事务所对亚锦科技当期实际净利润进行审计并出具专项审计报告
（下称“专项审计报告”）。
2、业绩承诺期间内，若根据专项审计报告，亚锦科技当期期末累计实际净
利润低于累计承诺净利润，则安孚能源应在专项审计报告披露后的 10 个工作日
内，以书面方式通知宁波亚丰向安孚能源进行利润补偿。
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3、宁波亚丰收到安孚能源发出的补偿通知后 30 日内，应以现金方式对安孚
能源实施补偿，具体利润补偿金额的计算公式为：
当期利润补偿金额=（亚锦科技业绩承诺期内截至该年度期末的全部累积承
诺净利润数－亚锦科技业绩承诺期内截至该年度期末的全部累积实际净利润数）
÷亚锦科技业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和×亚锦科技 15%股份转让
对价－宁波亚丰累积已补偿金额。
如根据上述公式计算出的利润补偿金额小于 0，按照 0 取值。
（三）减值补偿
1、业绩承诺期届满后，由安孚能源对本次交易所收购的亚锦科技 15%股份
（“标的资产”）进行减值测试，编制专项测试报告，并由符合《证券法》规定的
会计师事务所进行审核。
2、如果根据经审核的专项测试报告：标的资产期末减值额>业绩承诺期内宁
波亚丰累积已向安孚能源补偿金额，则宁波亚丰应当按照《利润补偿协议》约定
的补偿程序以现金形式向安孚能源另行进行补偿。
3、上述标的资产期末减值额为本次亚锦 15%股份转让对价减去期末标的资
产的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分
配的影响。
上述宁波亚丰另需补偿的金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期内宁波亚
丰累积已向安孚能源补偿金额。该等宁波亚丰另需补偿的金额应在上述所述的经
会计师事务所审核的专项测试报告公告后 30 日内完成向安孚能源的支付。
（四）补偿金额的暂免支付
双方同意，如果亚锦科技 2022 年度或 2023 年度期末累计实际净利润数低于
截至当期期末累计承诺净利润数，但截至当期期末累计实际净利润数不低于截至
当期期末累计承诺净利润数的 90%（含）的，业绩承诺方暂不需要在当期期末支
付补偿金额。该等补偿金额在 2024 年度期末累计实际净利润数低于截至当期期
末累计承诺净利润数时一并核算及支付。2022 年度补偿金额暂免支付的，若 2023
年度期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的 90%（不含），
则 2022 年度的补偿金额应与 2023 年度补偿金额一并核算及支付。
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四、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的规定：“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编
制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。”由
于上市公司于 2022 年 1 月以现金方式完成收购亚锦科技 36%股权已按照《重组
管理办法》的规定编制并披露《重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书》，
故无需与本次收购亚锦科技 15%股权合并计算。
本次标的资产为亚锦科技 15%股权，对应的亚锦科技 2020 年经审计的资产
总额、资产净额和营业收入占上市公司 2020 年经审计的相关财务指标的比例情
况如下：
单位：万元
财务指标 亚锦科技 15%股权 上市公司 占比
资产总额与交易金额孰高 135,000.00 167,954.89 80.38%
资产净额与交易金额孰高 135,000.00 61,323.10 220.15%
营业收入 37,036.67 176,571.39 20.98%
注：上表资产总额、资产净额及营业收入为亚锦科技相应财务指标*15%计算所得。
根据《重组管理办法》第十二条的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为宁波亚丰，根据陈学高与宁波亚丰于 2021 年 9 月 9
日签署附条件生效的《股份转让协议》以及 2021 年 11 月 15 日签署的《股份转
让协议的补充协议》，陈学高将其持有的公司 15%的股份转让给宁波亚丰，截至
本核查意见签署日，相关股权过户手续已完成，根据《重组管理办法》、《上市
规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。在本公
司股东大会审议本次重组相关关联交易议案时，关联股东需回避表决。
六、本次交易不构成重组上市
2019 年 11 月 4 日，陈学高先生与合肥荣新签署了《股份转让意向协议》，
陈学高拟将其持有的公司 14,380,800 股股份（占公司总股本的 12.84%）转让给
合肥荣新。2019 年 11 月 21 日，上述股份转让完成过户登记，同时根据协议约
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定，陈学高先生放弃其剩余全部股份表决权，公司实际控制人变更为袁永刚、王
文娟夫妇。
截至本核查意见签署日，公司控股股东合肥荣新及其一致行动人深圳荣耀合
计持有公司 21,838,040 股股份（占公司总股本的 19.50%），同时秦大乾先生将
其持有的公司 10,785,600 股股份（占公司总股本的 9.63%）的表决权委托给合肥
荣新，合肥荣新及其一致行动人合计控制公司表决权的 29.13%。
本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变化，且本次交易并未
向上市公司控股股东、实际控制人及其关联人购买资产，因此，本次交易不构成
《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
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第二节 本次交易实施情况
一、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、上市公司
2022 年 2 月 9 日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议并通过了本次
交易相关协议及《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等议案。
2022 年 3 月 30 日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了本次
交易《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》等议案；
2022 年 4 月 15 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了本
次交易的相关议案。
2、交易对方
2022 年 2 月 9 日，宁波亚丰股东作出决定，同意本次交易的相关内容。
3、其他审批或备案程序
2022 年 5 月 17 日，股转公司出具“股转系统函[2022]1131 号”《关于亚锦
科技特定事项协议转让申请的确认函》，对安孚能源与宁波亚丰就亚锦科技 15%
股权的协议转让申请予以确认。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易已获得必要的批准和授权，无尚需履行的审批程序。
二、本次交易标的资产过户、债权债务处理等相关情况
（一）交易价款的收付情况
截至本核查意见签署日，安孚能源已向宁波亚丰支付了 79,000.00 万元股权
转让款。
（二）标的资产的过户情况
2022 年 5 月 17 日，股转公司出具“股转系统函[2022]1131 号”《关于亚锦
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科技特定事项协议转让申请的确认函》，对安孚能源与宁波亚丰就亚锦科技 15%
股权的协议转让申请予以确认；2022 年 5 月 24 日，中国证券登记结算有限责任
公司北京分公司出具“编号：2205230001”《证券过户登记确认书》，确认本次
交易中亚锦科技 15%股权已过户登记至安孚能源名下，过户日期为 2022 年 5 月
23 日。
（三）标的资产债权债务处理情况
本次交易完成后，标的公司仍为依法设立且合法存续的独立法人，本次交易
不涉及标的公司债权债务转移，标的公司对其现有的债权债务在本次交易完成后
仍以其自身的名义享有或承担。
（四）证券发行登记情况
本次交易不涉及证券发行登记等相关情况。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见签署日，本次交易实施过程中未发现实际情况与之前披露信
息存在对本次重组具有重大影响的差异情况。
四、董事、监事、高级管理人员更换及其他人员调整情况
本次重组期间，上市公司董事、监事及高级管理人员变动情况如下：
2022 年 2 月 22 日和 3 月 2 日，公司分别召开第四届董事会第九次会议和第
十次会议，鉴于胡智慧先生、李国兵先生已辞去公司董事职务，同时公司董事会
席位由 7 人增加至 11 人，公司董事会同意提名林隆华先生、刘荣海先生、任顺
英先生、康金伟先生和刘珩先生为公司非独立董事候选人，同意提名张晓亚先生
为公司独立董事候选人，2022 年 3 月 10 日，上市公司召开股东大会审议同意上
述董事人选；2022 年 3 月 10 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议同
意聘任林隆华先生担任公司总经理、刘荣海先生担任公司常务副总经理、任顺英
先生担任公司董事会秘书、康金伟先生担任公司副总经理、梁红颖先生担任公司
副总经理、王晓飞先生担任公司副总经理。
2022 年 2 月 18 日，刘希先生因个人原因申请辞去公司监事职务，辞职后不
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再担任公司任何职务。2022 年 3 月 10 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大
会，选举潘婷婷为公司监事。
2022 年 4 月 27 日，任顺英因工作调整申请辞去公司财务总监职务，辞职后
仍然担任公司董事、副总经理、董事会秘书。2022 年 4 月 28 日，公司召开第四
届董事会第十八次会议，聘任冶连武先生担任公司财务总监。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人及
其关联方占用的情况，或上市公司为实际控制人及其关联方提供担保
的情形
本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人及其关联方
占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联方提供担保的情形。
六、本次交易相关协议的履行情况
本次交易涉及的主要协议有《关于宁波亚锦电子科技股份有限公司 15%股
份之股份转让协议》和《利润补偿协议》，截至本核查意见签署日，上述协议均
已生效，标的资产均已交割完毕，交易各方将持续按照该等协议要求履行相关权
利义务。
七、本次交易相关承诺的履行情况
在本次交易实施过程中，上市公司及本次交易的其他相关方不存在违反《安
徽安德利百货股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中披露的
相关承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
八、后续事项
1、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议的约定及作出的
相关承诺；
2、2022 年 3 月 16 日，云南省昆明市中级人民法院出具（2020）云 01 民初
4232 号之一《民事裁定书》，裁定冻结亚锦科技银行存款 269,200,000 元，同时
解除亚锦科技持有的南孚电池 82.18%的股权冻结措施，该裁定送达后立即开始
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执行。截至本核查意见签署日，亚锦科技 269,200,000 元银行存款已被保全冻结，
上述股权冻结已解除。上述案件已一审判决，原被告双方均已提起上诉，二审已
于 2022 年 3 月 22 日开庭审理，截至本核查意见签署日，尚未判决；
3、上市公司拟通过非公开发行股票的方式募集资金用于本次交易，2022 年
4 月 15 日，上市公司召开 2022 年第二次临时股东大会审议通过了本次非公开发
行股票相关事项，2022 年 5 月 20 日，上市公司收到中国证监会出具的《中国证
监会行政许可申请受理单》（受理序号：221017），中国证监会依法对公司提交
的非公开发行股票行政许可申请材料进行了审查，认为申请材料齐全，决定对该
行政许可申请予以受理。
4、上市公司应根据相关法律法规的规定履行后续信息披露义务。
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第三节 独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易已经取得必要的批准和授权，本次交易的实施符合《公司法》、
《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定；
2、交易对方与上市公司已完成标的资产的过户手续，过户手续合法有效；
3、本次交易不涉及债权债务处理及证券发行登记相关事宜；
4、上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规
和《上市规则》的要求，本次交易实施过程中，未发生相关实际情况与此前披露
的相关信息存在实质性差异的情形；
5、本次交易实施过程中，上市公司对董事、监事、高级管理人员进行了部
分调整；
6、本次重大资产交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被其实际控制
人及其关联方占用的情形或上市公司为实际控制人及其关联方提供担保的情形；
7、本次交易涉及的主要协议有《关于宁波亚锦电子科技股份有限公司 15%
股份之股份转让协议》和《利润补偿协议》，上述协议均已生效，标的资产均已
交割完毕，交易各方将持续按照该等协议要求履行相关权利义务；
8、在本次交易相关各方均按照已签署的本次重大资产重组相关协议和作出
的相关承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易涉及的相关后续事项在合规性
方面不存在重大障碍，该等后续事项的办理不存在可预见的实质性障碍或者重大
法律风险。
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