安徽承义律师事务所

              关于安徽安德利百货股份有限公司

             重大资产购买暨关联交易实施情况的

                              法律意见书




                          安徽承义律师事务所

中国.合肥市政务区怀宁路 200 号栢悦中心 5 楼                      邮编: 230022
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                         安徽承义律师事务所
                 关于安徽安德利百货股份有限公司
       重大资产购买暨关联交易实施情况的法律意见书

                                                 (2022)承义法字第 00030-3 号

致：安徽安德利百货股份有限公司

    安徽承义律师事务所(以下简称“本所”)接受安徽安德利百货股份有限公司

(以下简称“安德利”、“公司”或“上市公司”)的委托，指派司慧、张亘律师(以下简

称“本律师”)担任安德利本次重大资产购买暨关联交易的特聘专项法律顾问。

    本所已就本次交易事项出具了《安徽承义律师事务所关于安徽安德利百货股

份有限公司重大资产购买暨关联交易的法律意见书》、《安徽承义律师事务所关

于安徽安德利百货股份有限公司重大资产购买暨关联交易的补充法律意见书

（一）》以及《安徽承义律师事务所关于安徽安德利百货股份有限公司重大资产

购买暨关联交易的补充法律意见书（二）。

    本所己严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对相关文件资

料进行了必要及适当的核查，对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据

支持的事实，本律师依赖于有关政府部门、上市公司或其他有关机构出具的证明

文件发表意见。

    若无特别说明，本所在《安徽承义律师事务所关于安徽安德利百货股份有限

公司重大资产购买暨关联交易的法律意见书》中声明的事项、释义等有关内容继

续适用于本法律意见书。

    本所及本律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业

务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、法规、规

章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前己经发生或者存在的事实，严
                                      1
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，

保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、

准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本法律意见书仅供安德利为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所同意将本法律意见书作为安德利实施本次交易所必备的法律文件，随同其他

材料进行相关的信息披露。

    基于上述，本律师现就本次交易的实施情况出具法律意见如下：

    一、本次交易方案的主要内容

    本律师查阅了本次交易的《亚锦科技 15%股份之转让协议》、《利润补偿协

议》、《安徽安德利百货股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》、《安徽

安德利百货股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》，安德利第

四届董事会第八次会议决议等。

    本次交易为上市公司拟通过控股子公司安孚能源以支付现金的方式向宁波

亚丰购买其持有的亚锦科技 15%股权。

    本次交易的具体方案如下：

    1、本次交易概况

    本次交易为上市公司拟通过控股子公司安孚能源以支付现金的方式向宁波

亚丰购买其持有的亚锦科技 15%股权。

    本次交易前，上市公司通过控股子公司安孚能源持有亚锦科技 36%的股权

并拥有其 15%股权的表决权委托安排，从而合计控制亚锦科技 51%的表决权；

    本次交易完成后，上市公司通过控股子公司安孚能源将合计持有亚锦科技

51%的股权。



                                     2
    2、交易标的评估及作价情况

    根据中联国信出具的《评估报告》（皖中联国信评报字(2021)第 293 号），

以 2021 年 8 月 31 日为评估基准日，最终采用收益法评估结果作为最终评估结

论。根据评估结论，亚锦科技母公司报表口径股东全部权益账面价值为

623,961.02 万元，合并报表口径账面价值 134,567.23 万元，股东全部权益评估价

值为 923,576.37 万元，相较于母公司报表口径账面价值增值 299,615.35 万元，增

值率为 48.02%；相较于合并报表口径账面价值增值 789,009.14 万元，增值率为

586.33%。亚锦科技 15%的股权对应评估值为 138,536.46 万元，考虑到评估基准

日后亚锦科技现金分红 20,000.26 万元，经交易各方协商一致同意，亚锦科技 15%

股权的交易价格最终确定为 135,000.00 万元。

    3、本次交易的支付方式

    (1) 在以下条件均满足后（以较晚者为准）的 10 个工作日内，安孚能源向宁

波亚丰支付股份转让对价伍亿陆仟万元（560,000,000 元）：i)《亚锦科技 15%

股份之股份转让协议》已生效；且 ii)除安德利作为质权人的股份质押外，目标

股份上不存在其他股份质押。

    （2）目标股份完成过户至安孚能源名下后的下一个工作日内，安孚能源向

宁波亚丰支付股份转让对价贰亿叁仟万元（230,000,000 元）。

    （3）剩余股份转让对价即尾款伍亿陆仟万元（560,000,000 元）由安孚能源

在目标股份完成过户后，于 2022 年 12 月 31 日之前向宁波亚丰足额支付。

    虽有上述约定，各方同意，如果安德利以发行股份所募集资金作为安孚能源

支付该笔对价的资金来源，则安孚能源应在安德利募集资金到账后 15 个工作日

内向宁波亚丰足额支付该笔 5.6 亿元对价。

                                    3
    各方进一步同意，自股份过户日次日起至安孚能源按照上述约定向宁波亚丰

足额支付 5.6 亿元股份转让对价期间，该 5.6 亿元对价应按照 5%的年利率计算

利息并由安孚能源连同该 5.6 亿元对价一并向宁波亚丰支付。

    4、本次交易的资金来源

    本次交易为现金收购，上市公司拟以控股子公司安孚能源作为收购主体。公

司拟通过非公开发行股票的方式募集资金用于本次交易，鉴于募集资金到位时间

与实际支付本次收购资金的时间不一致，公司拟通过自有资金、自筹资金等方式

先行支付，待募集资金到位后进行置换，但本次交易的实施不以上述非公开发行

股票获得中国证监会的核准为前提。

    5、本次交易的业绩承诺情况

   宁波亚丰承诺：2022 年、2023 年和 2024 年三个年度内，亚锦科技每年净利

润（“净利润”为扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低者，同时，

剔除亚锦科技对深圳鹏博实业集团有限公司的股权投资可能对净利润造成的一

切损益影响）应分别不低于 616,372,500 元、657,464,000 元和 698,555,500 元。

   6、业绩承诺补偿的方案

   （1）业绩承诺期期间每一会计年度结束以后，由安孚能源聘请符合《证券法》

规定的会计师事务所对亚锦科技当期实际净利润进行审计并出具专项审计报告

（下称“专项审计报告”）。

   （2）业绩承诺期间内，若根据专项审计报告，亚锦科技当期期末累计实际净

利润低于累计承诺净利润，则安孚能源应在专项审计报告披露后的 10 个工作日

内，以书面方式通知宁波亚丰向安孚能源进行利润补偿。

   （3）宁波亚丰收到安孚能源发出的补偿通知后 30 日内，应以现金方式对安

孚能源实施补偿，具体利润补偿金额的计算公式为：

                                    4
   当期利润补偿金额=（亚锦科技业绩承诺期内截至该年度期末的全部累积承

诺净利润数－亚锦科技业绩承诺期内截至该年度期末的全部累积实际净利润数）

÷亚锦科技业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和×亚锦科技 15%股份转让

对价－宁波亚丰累积已补偿金额。

   如根据上述公式计算出的利润补偿金额小于 0，按照 0 取值。

   7、减值补偿

   （1）业绩承诺期届满后，由安孚能源对本次交易所收购的亚锦科技 15%股

份（“标的资产”）进行减值测试，编制专项测试报告，并由符合《证券法》规

定的会计师事务所进行审核。

   （2）如果根据上述宁波亚丰另需补偿的金额=标的资产期末减值额－业绩承

诺期内宁波亚丰累积已向安孚能源补偿金额。该等宁波亚丰另需补偿的金额应在

上述所述的经会计师事务所审核的专项测试报告公告后 30 日内完成向安孚能源

的支付。经审核的专项测试报告：标的资产期末减值额>业绩承诺期内宁波亚丰

累积已向安孚能源补偿金额，则宁波亚丰应当按照《利润补偿协议》约定的补偿

程序以现金形式向安孚能源另行进行补偿。

   （3）上述标的资产期末减值额为本次亚锦科技 15%股份转让对价减去期末

标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及

利润分配的影响。

   上述宁波亚丰另需补偿的金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期内宁波亚

丰累积已向安孚能源补偿金额。该等宁波亚丰另需补偿的金额应在上述所述的经

会计师事务所审核的专项测试报告公告后 30 日内完成向安孚能源的支付。

   8、过渡期损益安排

   各方同意，在股份过户日后 30 个工作日内，由符合《证券法》规定的会计师

                                  5
事务所对亚锦科技过渡期间的损益及数额进行专项审计，并出具相关报告予以确

认。对于本次标的资产的过渡期损益归属，亚锦科技在过渡期间内的收益由安孚

能源按照其本次收购亚锦科技股份的比例享有，损失由宁波亚丰按照安孚能源本

次收购亚锦科技股份的比例，以现金方式于前述专项审计报告出具后 5 个工作日

内向安孚能源补足。

    9、补偿金额的暂免支付

    双方同意，如果亚锦科技 2022 年度或 2023 年度期末累计实际净利润数低于

截至当期期末累计承诺净利润数，但截至当期期末累计实际净利润数不低于截至

当期期末累计承诺净利润数的 90%（含）的，业绩承诺方暂不需要在当期期末支

付补偿金额。该等补偿金额在 2024 年度期末累计实际净利润数低于截至当期期

末累计承诺净利润数时一并核算及支付。2022 年度补偿金额暂免支付的，若 2023

年度期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的 90%（不含），

则 2022 年度的补偿金额应与 2023 年度补偿金额一并核算及支付。

    综上，本律师认为：本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组办法》

等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。

    二、本次交易的批准和授权

    （一）本次交易已取得的授权与批准

    经核查，截至本法律意见书出具日，本次交易已取得以下批准和授权：

    1、安德利的批准和授权

    （1）2022 年 2 月 9 日，安德利召开第四届董事会第八次会议，审议通过了

《关于公司符合重大资产购买条件的议案》、《关于公司重大资产购买暨关联交

易方案的议案》、《关于<安徽安德利百货股份有限公司重大资产购买暨关联交

易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司重大资产购买构成关联交易


                                   6
的议案》、《关于本次重大资产购买符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干

问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于本次重大资产购买不构成﹤上市公司

重大资产重组管理办法﹥第十三条规定的重组上市的议案》、《关于本次重大资

产购买符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》、《关于公

司股票价格波动情况的议案》、《关于本次重大资产购买摊薄即期回报及其填补

措施的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与

目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于同意本次交易相关的审计

报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》、《关于本次重大资产购买履行法

定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于本次

交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于签署本次交易相关协议的议

案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》、《关

于暂不召开临时股东大会的议案》等议案。上市公司独立董事就本次会议相关事

项发表了独立意见。

    （2）2022 年 3 月 30 日，安德利召开第四届董事会第十三次会议，审议通

过了《关于<安徽安德利百货股份有限公司重大资产购买暨关联交易（草案）（二

次修订稿）>及其摘要的议案》、《关于同意本次交易相关的审计报告、备考审

阅报告的议案》，上市公司独立董事就本次会议相关事项发表了独立意见。

    （3）2022 年 4 月 15 日，安德利召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通

过了《关于公司符合重大资产购买条件的议案》、《关于公司重大资产购买暨关

联交易方案的议案》《关于<安徽安德利百货股份有限公司重大资产购买暨关联

交易（草案）（二次修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司重大资产购买构

成关联交易的议案》、了《关于本次重大资产购买符合〈关于规范上市公司重大

资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于本次重大资产购买不构

成﹤上市公司重大资产重组管理办法﹥第十三条规定的重组上市的议案》、《关


                                    7
于本次重大资产购买符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议

案》、《关于本次重大资产购买摊薄即期回报及其填补措施的议案》、《关于评

估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及评估定

价的公允性的议案》、《关于同意本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、资

产评估报告的议案》、了《关于同意本次交易相关的审计报告、备考审阅报告的

议案》、了《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律

文件的有效性的说明的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的

议案》、《关于签署本次交易相关协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事

会全权办理本次交易相关事宜的议案》等议案。

    2、交易对方的批准和授权

    2022 年 2 月 9 日，宁波亚丰股东作出决定，同意进行本次交易，交易对价

为 13.5 亿元，并同意签署、履行股权转让相关协议及文件。

    本律师认为：本次交易已履行完毕实施前须取得的决策、审批程序，相关交

易协议约定的生效条件均已得到满足，具备实施的法定条件。

    三、本次交易的实施情况

    1、标的资产的交割过户情况

    2022 年 5 月 17 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具“股转系

统函[20221131 号”《关于亚锦科技特定事项协议转让申请的确认函》，对安孚

能源与宁波亚丰就亚锦科技 15%股权的协议转让申请予以确认；2022 年 5 月 24

日，中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具“编号：2205230001”《证券

过户登记确认书》，确认本次交易中亚锦科技 15%股权已过户登记至安孚能源名

下，过户日期为 2022 年 5 月 23 日。本次交易后，上市公司通过控股子公司安孚

能源将合计持有亚锦科技 51%的股权。

    2、本次交易的对价支付情况
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    截至本法律意见书出具之日，根据《股份转让协议》的约定，安孚能源已向

宁波亚丰支付了 790,000,000 元。

    根据《股份转让协议》，剩余股份转让对价即尾款伍亿陆仟万元（560,000,000

元）由安孚能源在目标股份完成过户后，于 2022 年 12 月 31 日之前向宁波亚丰

足额支付。

    虽有上述约定，各方同意，如果安德利以发行股份所募集资金作为安孚能源

支付该笔对价的资金来源，则安孚能源应在安德利募集资金到账后 15 个工作日

内向宁波亚丰足额支付该笔 5.6 亿元对价。

    各方进一步同意，自股份过户日次日起至安孚能源按照上述约定向宁波亚丰

足额支付 5.6 亿元股份转让对价期间，该 5.6 亿元对价应按照 5%的年利率计算

利息并由安孚能源连同该 5.6 亿元对价一并向宁波亚丰支付。

    3、标的资产债权债务处理情况

    本次交易完成后，标的公司仍为依法设立且合法存续的独立法人，本次交易

不涉及标的公司债权债务转移，标的公司对其现有的债权债务在本次交易完成后

仍以其自身的名义享有或承担。

    4、证券发行登记事宜办理情况

    本次交易不涉及证券发行登记等相关情况。

    综上，本律师认为：本次交易涉及的标的资产己完成交割手续；安德利本次

交易实施过程履行的相关程序符合《公司法》《重组办法》等有关法律法规的规

定，合法有效。

    四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

    经核查，截至本法律意见书出具之日，在本次交易实施过程中没有发生相关

实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。


                                   9
    五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

    经核查，截至本法律意见书出具之日，在本次交易实施过程中（即 2022 年

2 月 9 日至今），上市公司董事、监事、高级管理人员的更换及其他相关人员的

调整如下：

    （1）鉴于胡智慧、李国兵因个人原因辞去董事职务、为进一步优化公司治

理结构，2022 年 2 月 22 日，安德利第四届董事会第九次会议审议通过过《关于

增加董事会席位、变更经营范围并修订<公司章程>的议案》、《关于提名公司董

事候选人的议案》，2022 年 3 月 10 日，安德利 2022 年第一次临时股东大会审

议通过《关于增加董事会席位、变更经营范围并修订<公司章程>的议案》、《关

于选举董事的议案》、《关于选举独立董事的议案》等议案。至此，安德利第四

届董事会成员由 7 人变更为 11 人，新增林隆华、刘荣海、任顺英、康金伟和刘

珩为公司董事，张晓亚为独立董事。

    （2）鉴于刘希因个人原因辞去监事职务、为保证公司监事会的正常运作，

安德利于 2022 年 2 月 22 日召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于提

名监事候选人的议案》，同意提名潘婷婷女士为公司第四届监事会监事候选人。

2022 年 3 月 10 日，安德利 2022 年第一次临时股东大会审议通过《关于选举监

事的议案》，选举潘婷婷为公司监事。

    （3）鉴于余斌因工作岗位调整辞去总经理职务、任顺英因工作岗位辞去财

务总监职务、王成因个人原因辞去副总经理兼董事会秘书职务，安德利于 2022

年 3 月 10 日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于聘任公司高级

管理人员、董事会秘书的议案》，同意聘任林隆华先生担任公司总经理、刘荣海

先生担任公司常务副总经理、任顺英先生担任公司董事会秘书、康金伟先生担任

公司副总经理、梁红颖先生担任公司副总经理、王晓飞先生担任公司副总经理。

2022 年 4 月 28 日，审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》，同意聘任冶


                                   10
连武先生担任公司财务总监。

    除上述人员调整外，安德利在本次交易实施期间不存在其他董事、监事、高

级管理人员更换及其他相关人员调整的情况。

    六、重组过程是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用

的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

    经核查，截至本法律意见书出具之日，在本次交易实施过程中没有发生上市

公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制

人及其关联人提供担保的情形。

    七、相关协议及承诺的履行情况

    1、本次交易涉及的相关协议及履行情况

    经核查，截至本法律意见书出具之日，上市公司与交易相关方签署了《亚锦

科技 15%股份之转让协议》、《利润补偿协议》。上述协议均己生效，标的资产

均已交割完毕，相关各方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协

议约定的情形。

    2、本次交易涉及的相关承诺及履行情况

    经核查，截至本法律意见书出具之日，上市公司及交易相关方不存在违反《安

徽安德利百货股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中披露的

相关承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。

    综上，本律师认为：相关协议及承诺已切实履行或正在履行中。

    八、相关后续事项的合规性及风险

    根据本次交易方案及有关法律法规规定，截至本法律意见书出具之日，本次

交易各方尚需履行的相关后续事项主要为：

    1、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议的约定及作出的

相关承诺；
                                   11
    2、2022 年 3 月 16 日，云南省昆明市中级人民法院出具（2020）云 01 民初

4232 号之一《民事裁定书》，裁定冻结亚锦科技银行存款 269,200,000 元，同时

解除亚锦科技持有的南孚电池 82.18%的股权冻结措施，该裁定送达后立即开始

执行。截至本法律意见书出具之日，亚锦科技 269,200,000 元银行存款已被保全

冻结，上述股权冻结已解除。上述案件已一审判决，原被告双方均已提起上诉，

二审已于 2022 年 3 月 22 日开庭审理，截至本法律意见书出具之日，尚未判决；

    3、上市公司拟通过非公开发行股票的方式募集资金用于本次交易，2022 年

4 月 15 日，上市公司召开 2022 年第二次临时股东大会审议通过了本次非公开发

行股票相关事项，2022 年 5 月 20 日，上市公司收到中国证监会出具的《中国证

监会行政许可申请受理单》（受理序号：221017），中国证监会依法对公司提交

的非公开发行股票行政许可申请材料进行了审查，认为申请材料齐全，决定对该

行政许可申请予以受理。

    4、上市公司应根据相关法律法规的规定履行后续信息披露义务。

    综上，本律师认为：在交易各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自

义务的情况下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

    九、结论性意见

    综上所述，本律师认为：本次交易方案符合《公司法》《证券法》和《重组

办法》等法律、法规及规范性文件的规定，合法有效；本次交易已履行完毕实施

前须取得的决策、审批程序，相关交易协议约定的生效条件均已得到满足，具备

实施的法定条件；本次交易涉及的标的资产已完成己完成交割手续，安德利本次

交易实施过程履行的相关程序符合《公司法》《重组办法》等有关法律法规的规

定，合法有效；在本次交易实施过程中，除法律意见书已披露的董监高更换外，

安德利在本次交易实施期间不存在其他董事、监事、高级管理人员更换及其他相

关人员调整的情况；在本次交易实施过程中没有发生相关实际情况与此前披露的


                                   12
信息存在重大差异的情况；在本次交易实施过程中没有发生上市公司资金、资产

被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提

供担保的情形；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；在交易各方按照其签

署的交易协议、相关承诺全面履行各自义务的情形下，本次交易后续事项的办理

不存在实质性法律障碍。

   (以下无正文)




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