安德利：安德利关于修订《公司章程》的公告2022-05-28
证券代码：603031 证券简称：安德利 公告编号：2022-071
安徽安德利百货股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步完善上市公司治理，提升上市公司规范运作水平，根据《上市公司
章程指引（2022 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，
结合公司拟变更公司名称等情况，2022 年 5 月 27 日召开公司第四届董事会第十
九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，拟对《安徽安德利百货
股份有限公司章程》进行修订，具体修订内容如下表所示：
《公司章程》具体修订情况如下：
修订前 修订后
安徽安德利百货股份有限公司章程 安徽安孚电池科技股份有限公司章程
第一章 总则
第四条 公司注册名称：安徽安德利百货股份有限 第四条 公司注册名称：安徽安孚电池科技股份有限
公司 公司
英 文 全 称 ： Anhui Andeli Department 英 文 全 称 ： Anhui Anfu Battery
Store Co., Ltd. Technology Co.,Ltd
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共
产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供
必要条件。
第三章 股份
第三节 股份增减和回购
第二十三条 ：公司在下列情况下，可以依照法 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本 列情形之一的除外：
公司的股份： (一)减少公司注册资本；
(一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 异议，要求公司收购其股份；
议持异议，要求公司收购其股份； (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股 的公司债券；
票的公司债券； (六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
(六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的
活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开
列方式之一进行：
的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监
(一) 证券交易所集中竞价交易方式；
会认可的其他方式进行。
(二) 要约方式；
(三) 中国证监会认可的其他方式； 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 当通过公开的集中交易方式进行。
应当通过公开的集中交易方式进行。
第三节 股份转让
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本
有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司 公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或
股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个 者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公
司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因 司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖 券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份
出该股票不受 6 个月时间限制。 的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自 配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东
有责任的董事依法承担连带责任。 有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行
使下列职权： 使下列职权：
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股
大会审议通过。 东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50% 额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提
以后提供的任何担保； 供的任何担保；
（二） 公司的对外担保总额，达到或超过最 （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提 （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期
供的担保； 经审计总资产 30%的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
产 10%的担保； 担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
担保。 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全
体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的
三分之二以上董事同意；前款第（三）项担保，应当
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议对股东、实际控制人及其关联方
提供的但保议案时，该股东或受该实际控制人支配的
股东应当回避该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
第三节 股东大会的召集
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，
会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中 须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 低于 10%。
不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构 料。
和证券交易所提交有关证明材料。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
2、股东大会采用网络或其他方式的，应当在 2、股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不
方式及表决程序。股东大会网络或其他方式投票 得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时
的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日 间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束
当日下午 3:00。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
过： （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
算；
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
享有一票表决权。 表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 应当及时公开披露。
票结果应当及时公开披露。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票 分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
限制。 国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前 删除此条
提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式
的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股
东大会提供便利。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有
股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加 关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
计票、监票。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
托理财、关联交易等事项； 关联交易、对外捐赠等事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他
据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据
财务总监，并决定其报酬事项和奖惩事项； 总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予 务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
的其他职权。 项；
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的
东大会审议。 其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并设立战略、提名、
薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会
负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召
集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大
会审议。
第一百零九条 董事会应当确定对外投资、收购 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序； 关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进
评审，并报股东大会批准。 行评审，并报股东大会批准。
董事会关于公司购买或者出售资产、对外投资、 董事会决策权限如下：
资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事 （一）应由董事会审议的交易事项（提供担保除
项的权限为： 外）如下：
（一）审议批准公司拟与关联人达成的金额低于 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
3000 万元或占公司最近一期经审计净资产值绝 总资产的 10%以上，但交易涉及的资产总额占公司最
对值低于 5%的关联交易； 近一期经审计总资产的 30%以上的，还应提交股东大
（二）审议批准本章程第四十一条规定的需由股 会审议（公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；
东大会审议的担保行为之外的其他担保； 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，
（三）审议批准金额低于 5000 万元或占公司最 以较高者作为计算数据。
近一期经审计的净资产值比例低于 50%的借贷行 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
为； 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
（四）审议批准符合下列标准之一的购买或出售 收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交
资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、 易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收
提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面 入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 30%
的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受 以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，还应提交股东
赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转 大会审议。
移、签订许可协议等交易事项： 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
1、公司在一年内购买、出售资产低于公司最近 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
一期经审计总资产（以资产总额和成交金额中的 的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易标的
较高者作为计算标准）30%； （如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司
2、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计 最近一个会计年度经审计净利润的 30%以上，且绝对
总资产的比例低于 50%（该交易涉及的资产总额 金额超过 500 万元的，还应提交股东大会审议。
同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
数据）； 司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超
3、一年内累计交易标的（如股权）在最近一个 过 1,000 万元；但交易的成交金额（含承担债务和费
会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会 用）占公司最近一期经审计净资产的 30%以上，且绝
计年度经审计主营业务收入的比例低于 50％， 对金额超过 5,000 万元的，还应提交股东大会审议。
或绝对金额低于 5000 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
4、单笔交易标的（如股权）在最近一个会计年 审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的比例低于 50%，或绝对金额低于 500 万 净利润的 30%以上，且绝对金额超过 500 万元的，还
元； 应提交股东大会审议。
5、一年内累计交易的成交金额（含承担债务和 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
费用）占公司最近一期经审计净资产的比例低于 值计算。
50％，或绝对金额低于 5000 万元； 本条中的交易事项包括但不限于：购买或出售资
6、单笔交易产生的利润占上市公司最近一个会 产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财
计年度经审计净利润的比例低于 50%，或绝对金 务资助；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产
额低于 500 万元； 和业务；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；签
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对 订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；上
值计算，超过本条所规定事项的限额应提交公司 海证券交易所认定的其他交易。
股东大会审议。 （二）应由董事会审议的关联交易事项如下：
公司与关联法人发生的交易金额在300万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以
上的关联交易（公司提供担保除外），或公司与关联
自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公
司提供担保除外）；但公司与关联人发生的交易（公
司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债
务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值5%以上的关联交易，还应提交股东
大会批准。
（三）公司发生对外担保事项，应提交董事会批准，
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董
事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分
之二以上董事同意，达到本章程第四十二条规定的标
准的，还应提交股东大会批准。
除董事会、股东大会审议以外的其他对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠的事项，由董事长作出。
第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议的 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知
通知方式为：专人送出、邮件、传真、电话方式； 方式为：专人送出、邮件、传真、电话方式；通知时
通知时限为：会议召开前 2 天。 限为：会议召开前 2 天。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可
以随时通过口头或者电话以及其他通讯方式发出会
议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人 第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单
单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任 位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的
公司的高级管理人员。 高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东
代发薪水。
第一百四十一条 公司高级管理人员应当忠实履行职
务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管
理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公
司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法
承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息 第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真
真实、准确、完整 实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日 第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4
起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会
财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之 计报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内
日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中
所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 期报告。
3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、
证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计 中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部
门规章的规定进行编制。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十四条 公司聘用取得“从事证券相关 第一百六十六条 公司聘用符合《证券法》规定的会
业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
1 年，可以续聘。
此外，相关条款序号亦根据上述修改情况进行了相应调整。
除上述修订外，《公司章程》的其他条款不变。本次经营范围的修订尚需经
公司股东大会审议，最终以市场监督管理部门的核准为准。修订后的《公司章程》
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司董事会提请股东大会授权经营管理层向市场监督管理部门办理公司前
述事宜的变更（备案）登记手续。
特此公告。
安徽安德利百货股份有限公司董事会
2022 年 5 月 28 日
