安德利：安德利2022年第三次临时股东大会会议资料2022-06-02
安徽安德利百货股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会
（股票代码：603031）
会议资料
二〇二二年六月
目 录
2022 年第三次临时股东大会会议议程 .......................... 2
2022 年第三次临时股东大会参会须知 .......................... 4
议案一 .................................................... 6
议案二 .................................................... 7
议案三 ................................................... 14
议案四 ................................................... 17
议案五 ................................................... 18
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安徽安德利百货股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2022 年 6 月 13 日 14:00 分
网络投票时间：2022 年 6 月 13 日，本次股东大会采用上海证券交易所股东大
会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时
间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：安徽省合肥市蜀山区潜山路 888 号百利中心 1801
会议主持人：董事长夏柱兵先生
参会人员：股东、股东代表、董事、监事、高级管理人员及聘请的见证律师
等。
现场会议议程：
一、主持人宣布参会须知和大会出席情况；
二、由出席会议的股东推选计票人、监票人 2 名；
三、宣读议案：
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 《关于拟变更公司名称、证券简称的议案》 √
2 《关于修订<公司章程>的议案》 √
3 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 √
4 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 √
5 《关于委托理财投资计划的议案》 √
四、股东发言及股东提问，并由公司董事、监事及公司高级管理人员回答提
问；
五、与会股东和股东代表对提案投票表决；
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六、大会休会（统计投票表决的结果）；
七、宣布表决结果；
八、宣读本次股东大会决议；
九、宣读本次股东大会法律意见书；
十、签署股东大会决议和会议记录；
十一 、主持人宣布本次股东大会结束。
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2022 年第三次临时股东大会
参会须知
各位股东及股东代理人：
为维护投资者的合法权益，保障安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“本
公司”或“公司”）本次股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会《上
市公司股东大会规则》等有关规定，制定大会须知如下：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章
程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司证券事务部具体负责大会程序方面的相关事宜。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的
合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公
司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、为保证本次股东大会的顺利召开，登记出席会议的股东须在会议召开前
15 分钟到达会议现场向公司证券事务部办理签到手续。出席会议的股东须持本人
身份证、股东账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、
委托方股东账户卡；法人股东应持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份
证明书或授权委托书（法定代表人签字、盖章）、股东账户卡、出席人身份证等办
理登记手续。相关证明文件经验证后，股东及股东代理人方可领取会议资料，出席
会议。
五、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义
务和遵守规则。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应在会议开始前 15 分钟
内向证券事务部出示有效证明，填写“发言登记表”，由大会统筹安排股东发言。
六、股东发言由大会主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和
持股人名称，发言主题应与本次会议议题相关，且简明扼要地阐述观点和建议，发
言时间原则上不超过三分钟。股东违反前述规定的发言，主持人可以拒绝或者制止。
公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。但与本次股东大会
议题无关或涉及公司商业秘密的问题，公司有权不予回应。
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七、为提高大会议事效率，在股东问题回答结束后，股东及股东代理人即进行
表决。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
八、现场会议表决采用记名投票表决方式，股东应按表决票要求填写意见，填
写完毕由大会工作人员统一收票。
九、大会开始后，将推举两名股东代表参加计票和监票；大会对提案进行表决
时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由会议见证律师
宣布。
十、公司董事会聘请安徽承义律师事务所执业律师列席本次股东大会，并出具
法律意见。
十一、股东及股东代理人未在指定会议登记时间进行现场参会登记或未在会议
召开当日准时办理签到手续的，将不能现场参加本次会议。股东及股东代理人现场
参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，
尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻
衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有
关部门查处。会议召开过程谢绝个人录音、录像及拍照。
十二、参会的股东及股东代理人以其所持有的表决权的股份股数行使表决权，
每一股份享有一票表决权。出席会议的股东及股东代理人应当对提交表决的审议事
项发表同意、反对或弃权的意见，并在“同意”、“反对”或“弃权”相对应的选项
栏打“√”，每一表决事项只限打一次“√”。多选或不选均视为无效票，做弃权处
理。
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议案一
安徽安德利百货股份有限公司
关于变更公司名称、证券简称的议案
各位股东及股东代理人：
安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）分别于 2022
年 1 月 17 日和 2022 年 5 月 23 日完成了宁波亚锦电子科技股份有限公司（以下简
称“亚锦科技”）36%和 15%股权的过户，上市公司通过其控股子公司安徽安孚能源
科技有限公司合计持有亚锦科技 51%的股权。2022 年 1 月 27 日，上市公司完成全
资子公司安徽安德利工贸有限公司 100%股权置出的过户手续。上述重大资产重组完
成后，公司主营业务已从原来的百货零售业务变更为电池的生产和销售业务，自
2022 年 2 月起，公司的收入和利润全部来源于电池生产和销售。
为更好地反映公司主营业务和战略定位，公司拟将公司名称由“安徽安德利百
货股份有限公司”变更为“安徽安孚电池科技股份有限公司”（最终以市场监督管理
局核准的名称为准）；公司英文名称由“Anhui Andeli Department Store Co.,Ltd.”
变更为“Anhui Anfu Battery Technology Co.,Ltd.”；公司证券简称由“安德利”
变更为“安孚科技”（最终以上海证券交易所核准的证券简称为准）。目前公司已经
取得合肥市场监督管理局关于“安徽安孚电池科技股份有限公司”名称预核准，且
公司本次拟变更证券简称的申请已经上海证券交易所审查无异议，公司证券代码不
变。
公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层全权办理与本次变更相关的各项
具体事宜。本次变更事项完成后，公司将对相关规章制度、证照等涉及公司名称的
文件等，一并进行相应修改。
请各位股东及股东代理人予以审议。
安徽安德利百货股份有限公司董事会
2022年6月13日
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议案二
安徽安德利百货股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善上市公司治理，提升上市公司规范运作水平，根据《上市公司章
程指引（2022 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，结合
公司拟变更公司名称等情况，拟对《安徽安德利百货股份有限公司章程》进行修
订，具体修订内容如下表所示：
《公司章程》具体修订情况如下：
修订前 修订后
安徽安德利百货股份有限公司章程 安徽安孚电池科技股份有限公司章程
第一章 总则
第四条 公司注册名称：安徽安德利百货股份有限 第四条 公司注册名称：安徽安孚电池科技股份
公司 有限公司
英文全称：Anhui Andeli Department Store 英 文 全 称 ： Anhui Anfu Battery
Co., Ltd. Technology Co.,Ltd
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设
立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的
活动提供必要条件。
第三章 股份
第三节 股份增减和回购
第二十三条 ：公司在下列情况下，可以依照法律、 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的 有下列情形之一的除外：
股份： (一)减少公司注册资本；
(一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持 议持异议，要求公司收购其股份；
异议，要求公司收购其股份； (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票 票的公司债券；
的公司债券； (六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必
(六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活
动。
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第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公
方式之一进行： 开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国
(一) 证券交易所集中竞价交易方式； 证监会认可的其他方式进行。
(二) 要约方式； 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
(三) 中国证监会认可的其他方式； 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、 应当通过公开的集中交易方式进行。
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。
第三节 股份转让
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持
公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在 有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余 此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩
时间限制。 余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求 会规定的其他情形的除外。
董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
接向人民法院提起诉讼。 括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任 有的股票或者其他具有股权性质的证券。
的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法
下列职权： 行使下列职权：
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东
审议通过。 大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额, （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供 额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以
的任何担保； 后提供的任何担保；
（二） 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期 （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担 （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期
保； 经审计总资产 30%的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
的担保； 担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全
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体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会
议的三分之二以上董事同意；前款第（三）项担
保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
股东大会在审议对股东、实际控制人及其关联方
提供的但保议案时，该股东或受该实际控制人支
配的股东应当回避该项表决，该项表决由出席股
东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第三节 股东大会的召集
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会
的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监
的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低
低于 10%。
于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公
东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明
告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交
材料。
易所提交有关证明材料。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
2、股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大 2、股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不
会通知中明确载明网络或其他方式的表决方式及表 得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不
决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束
不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不 时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时
间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
过：
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
票表决权。 享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
当及时公开披露。 结果应当及时公开披露。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股
对征集投票权提出最低持股比例限制。 份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公
开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
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或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条
件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提
下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票
删除此条
平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提
供便利。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加
票。 计票、监票。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
关联交易等事项； 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及
总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总 其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
监，并决定其报酬事项和奖惩事项； 项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的 副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其
其他职权。 报酬事项和奖惩事项；
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授
审议。 予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并设立战略、提名、
薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董
事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员
全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召
集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董
事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委
员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大
会审议。
第一百零九条 董事会应当确定对外投资、收购出 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
东大会批准。 业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会关于公司购买或者出售资产、对外投资、资产 董事会决策权限如下：
抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项的权限 （一）应由董事会审议的交易事项（提供担保除
为： 外）如下：
（一）审议批准公司拟与关联人达成的金额低于 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
3000 万元或占公司最近一期经审计净资产值绝对值 总资产的 10%以上，但交易涉及的资产总额占公
低于 5%的关联交易； 司最近一期经审计总资产的 30%以上的，还应提
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（二）审议批准本章程第四十一条规定的需由股东 交股东大会审议（公司受赠现金、单纯减免公司
大会审议的担保行为之外的其他担保； 义务的除外）；该交易涉及的资产总额同时存在
（三）审议批准金额低于 5000 万元或占公司最近一 账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
期经审计的净资产值比例低于 50%的借贷行为； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
（四）审议批准符合下列标准之一的购买或出售资 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财 业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含 但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等 业收入的 30%以上，且绝对金额超过 5,000 万元
交易事项： 的，还应提交股东大会审议。
1、公司在一年内购买、出售资产低于公司最近一期 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
经审计总资产（以资产总额和成交金额中的较高者 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
作为计算标准）30%； 润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交
2、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资 易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
产的比例低于 50%（该交易涉及的资产总额同时存 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据）； 30%以上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提
3、一年内累计交易标的（如股权）在最近一个会计 交股东大会审议。
年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司
经审计主营业务收入的比例低于 50％，或绝对金额 最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额
低于 5000 万元； 超过 1,000 万元；但交易的成交金额（含承担债
4、单笔交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 30%
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，还应提交
的比例低于 50%，或绝对金额低于 500 万元； 股东大会审议。
5、一年内累计交易的成交金额（含承担债务和费用） 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
占公司最近一期经审计净资产的比例低于 50％，或 审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万
绝对金额低于 5000 万元； 元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度
6、单笔交易产生的利润占上市公司最近一个会计年 经审计净利润的 30%以上，且绝对金额超过 500
度经审计净利润的比例低于 50%，或绝对金额低于 万元的，还应提交股东大会审议。
500 万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值 值计算。
计算，超过本条所规定事项的限额应提交公司股东 本条中的交易事项包括但不限于：购买或出售资
大会审议。 产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提
供财务资助；租入或者租出资产；委托或者受托
管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权或者
债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研
究与开发项目；上海证券交易所认定的其他交
易。
（二）应由董事会审议的关联交易事项如下：
公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），或
公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以
上的关联交易（公司提供担保除外）；但公司与
关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资
产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 5%以上的关联交易，还应提交股东大会批准。
（三）公司发生对外担保事项，应提交董事会批
准，对于董事会权限范围内的担保事项，除应当
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经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事
会会议的三分之二以上董事同意，达到本章程第
四十二条规定的标准的，还应提交股东大会批
准。
除董事会、股东大会审议以外的其他对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易、对外捐赠的事项，由董事长作
出。
第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议的通 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的
知方式为：专人送出、邮件、传真、电话方式；通知 通知方式为：专人送出、邮件、传真、电话方式；
时限为：会议召开前 2 天。 通知时限为：会议召开前 2 天。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可
以随时通过口头或者电话以及其他通讯方式发
出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单 第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人
位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司 单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任
的高级管理人员。 公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东
代发薪水。
第一百四十一条 公司高级管理人员应当忠实履
行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司
高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信
义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真 第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息
实、准确、完整 真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认
意见。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起 第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日
4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务 起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度
会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 财务会计报告，在每一会计年度上半年结束之日
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半 起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 报送并披露中期报告。
9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
构和证券交易所报送季度财务会计报告。 规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门
规章的规定进行编制。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十四条 公司聘用取得“从事证券相关业 第一百六十六条 公司聘用符合《证券法》规定
务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证
验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可 及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以
以续聘。 续聘。
此外，相关条款序号亦根据上述修改情况进行了相应调整。
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除上述修订外，《公司章程》的其他条款不变。本次经营范围的修订尚需经公
司股东大会审议，最终以市场监督管理部门的核准为准。
公司董事会提请股东大会授权经营管理层向市场监督管理部门办理公司前述事
宜的变更（备案）登记手续。
附件详见公司于 2022 年 5 月 28 日在上海证券交易所网站披露的《公司章程》
（2022 年 5 月修订)。
请各位股东及股东代理人予以审议。
安徽安德利百货股份有限公司董事会
2022年6月13日
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议案三
安徽安德利百货股份有限公司
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
为完善公司法人治理结构，明确股东大会的职责权限，确保公司股东大会依法
规范地召开，提高股东大会议事效率，保证公司决策行为的民主、科学，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（2022
年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规和《安徽安德利百货股份有限公司章程》
的规定，拟对公司《股东大会议事规则》进行修订，具体修订情况如下：
修订前 修订后
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年 年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束
度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开， 后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公
出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股 司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形
东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。 时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司
司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易 所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因 会”）派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以
并公告。 下简称“证券交易所”），说明原因并公告。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当
当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派 书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
出机构和证券交易所备案。
第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的， 第二十一条 公司应当在股东大会通知中明确载明网
应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的 络或其他方式的表决时间以及表决程序。
表决时间以及表决程序。
第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关 第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系
系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入 时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席
出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会有表决权的股份总数。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
入出席股东大会有表决权的股份总数。 小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时
公开披露。
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公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入
出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份
在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决 第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，
时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以 根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累
实行累积投票制。 积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监 例在百分之三十及以上的上市公司，应当采用累积投票
事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的 制。
表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决 第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的
的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票 结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制
均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结 股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报
果应计为“弃权”。 的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应
计为“弃权”。
第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政 第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法
法规的无效。 规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资
法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的， 者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法
股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院 权益。
撤销。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东
可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第五十二条 本议事规则作为公司章程的附件自公 第五十二条 本议事规则自公司股东大会批准之日起
司股东大会批准后待首次公开发行股票并上市之日 生效，修改时亦同。
起生效，修改时亦同。
除以上调整外，其他内容没有变动，修订后的内容详见附件。
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附件详见公司于 2022 年 5 月 28 日在上海证券交易所网站披露的《安徽安德利
百货股份有限公司股东大会议事规则》（2022 年 5 月修订）。
请各位股东及股东代理人予以审议。
安徽安德利百货股份有限公司董事会
2022年6月13日
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议案四
安徽安德利百货股份有限公司
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为完善、规范和保障安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“公司”）独立董
事的权利和义务，充分发挥独立董事作用，根据中国证监会《上市公司独立董事规
则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关法律、法
规和《公司章程》的有关规定，拟对公司《独立董事工作制度》进行修订。具体修
订情况如下：
修订前 修订后
第十六条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事 第十六条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会
会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担 董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解
任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无 除其职务。提前解除职务的，上市公司应将其作
故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别 为特别披露事项予以披露。
披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公
司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
除上述变动外，该制度其他条款不变。
附件详见公司于 2022 年 5 月 28 日在上海证券交易所网站披露的《安徽安德利
百货股份有限公司独立董事工作制度》（2022 年 5 月修订）。
请各位股东及股东代理人予以审议。
安徽安德利百货股份有限公司董事会
2022年6月13日
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议案五
安徽安德利百货股份有限公司
关于委托理财投资计划的议案
各位股东及股东代理人：
为提高公司资金使用效率，合理利用闲置自有资金，增加资金收益，在确保资
金安全性、流动性且不影响公司正常经营的基础上，公司及下属子公司（全资及控
股子公司）拟使用闲置自有资金进行委托理财，用于购买银行及其他金融机构的理
财产品。
一、委托理财计划
1、投资额度
在授权期限内不超过人民币 5 亿元。在该额度内，资金可以滚动使用。
2、授权期限
自审议该议案的公司临时股东大会通过之日起不超过 12 个月。
3、投资要求
公司及下属子公司以闲置自有资金开展委托理财投资产品包括但不限于债券、
银行理财产品、信托计划、证券公司资管计划、证券公司收益凭证等低风险类短期
理财产品，不得用于投资股票或其他高风险收益类产品。
4、实施方式
自公司股东大会审议通过之后，授权管理层全权办理委托理财的相关事宜，包
括但不限于：签署、执行与理财有关的一切协议和文件。
二、委托理财投资对公司的影响
在符合国家法律法规、保障资金安全且满足公司日常经营资金需求的前提下，
公司本着谨慎性、流动性的原则，对委托理财投资产品的风险与收益、未来资金需
求等进行充分的预估与测算，公司计划使用闲置自有资金购买低风险类理财产品事
项不影响公司正常开展主营业务及日常经营运作，有利于提高公司资金的使用效率，
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增加现金资产收益。
三、委托理财投资的风险控制
1、公司财务部根据公司经营计划及资金使用情况，针对理财产品的安全性、期
限和收益情况选择合适的理财产品，并履行相应的决策程序。
2、公司财务部建立台账对理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品的进展
情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资
风险。
3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。
请各位股东及股东代理人予以审议。
安徽安德利百货股份有限公司董事会
2022年6月13日
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