对外投资管理制度




                江苏如通石油机械股份有限公司
                         对外投资管理制度


                              第一章 总则


    第一条 为规范公司投资行为，控制投资风险，提高投资收益，实现投资决
策的规范化、科学化、制度化，保障公司资金运营的安全性和收益性，根据《中
华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性
文件及《江苏如通石油机械股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，特
制定本制度。
    第二条 本制度所称的对外投资是指公司及子公司以获取收益为目的而将货
币资金、实物或无形资产等作价出资，对外进行的各种形式投资活动。
    第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短
期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，
包括各种股票、债券、基金、分红型保险等；长期投资主要指投资期限超过一年，
不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。
    第四条 公司投资活动应遵循以下原则：
    （一）符合国家产业政策，遵守国家法律法规；
    （二）符合公司的发展战略规划；
    （三）投资规模与资产结构相适应，规模适度，量力而行，不影响公司主营
业务发展；
    （四）坚持科学发展观，科学论证与决策。

                    第二章 对外投资的决策权限及程序

    第五条 公司股东大会、董事会为对外投资的决策机构，各自在其权限范围
内，对公司的对外投资做出决策。
    第六条   公司严格控制风险投资，包括证券投资、房地产投资、矿业权投资、
信托产品投资以及中国证监会、上海证券交易所认定的其他投资行为。其中，证

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券投资包括投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，以及向银行
等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。
    公司进行风险投资，应当经董事会审议通过后及时披露；进行金额在人民币
5000 万元以上的除证券投资以外的风险投资，还应当提交股东大会审议；进行
证券投资，不论金额大小，均应当经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应
当取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。
    公司进行风险投资，应当以各类风险投资的发生额总和作为计算标准，并按
连续十二个月累计发生额计算，确定审批权限。
    第七条   公司进行风险投资以外的投资,单次或年度累计达到公司最近一期
经审计净资产10%但低于公司最近一期经审计净资产50%的，由董事长组织相关人
员提出讨论方案提交董事会决定；单次或年度累计投资金额超过公司最近一期经
审计净资产50%以上且绝对金额超过5000万元人民币的，由股东大会决定。
    公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》规定可
以分期缴足出资额的，应当以约定的全部出资额为标准适用前款规定。
    第八条 公司进行股票、基金、债券、期货等较高风险品种的投资活动，必
须经过董事会或股东大会同意。
    第九条 涉及与关联人之间的关联投资，除遵守本制度的规定外，还应遵守
公司关联交易管理制度的有关规定。
    第十条 在股东大会、董事会决定对外投资事项以前，公司有关部门应根据
项目情况逐级向董事长、董事会直至股东大会提供拟投资项目的可行性研究报告
及相关资料，以便其作出决策。

                      第三章 对外投资的实施与管理

    第十一条 由公司负责对外投资管理的部门对公司对外投资项目进行可行性
研究与评估。
    （一）项目立项前，首先应充分考虑公司目前业务发展的规模与范围，对外
投资的项目、行业、时间、预计的投资收益；其次要对投资的项目进行调查并收
集相关信息；最后对已收集到的信息进行分析、讨论并提出投资建议，报公司董
事会或董事长立项备案。
    （二）项目立项后，负责成立投资项目评估小组，对已立项的投资项目进行
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可行性分析、评估，同时可聘请有资质的中介机构共同参与评估。评估时应充分
考虑国家有关对外投资方面的各种规定并确保符合公司内部规章制度，使一切对
外投资活动能在合法的程序下进行。
    第十二条 公司财务部门负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定
后，由公司财务部门负责筹措资金，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税
务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。
    第十三条 公司负责对外投资管理的部门对公司长期权益性投资进行日常管
理，对公司对外投资项目负有监管的职能。对投资过程中形成的各种决议、合同、
协议以及对外投资权益证书等指定专人负责保管，并建立详细的档案记录。未经
授权人员不得接触权益证书。
    第十四条 董事会秘书对公司对外投资项目进行合规性审查。
    第十五条 公司应针对公司股票、基金、债券及期货投资行为建立健全相关
的内控制度，严格控制投资风险。公司不得利用银行信贷资金直接或间接进入股
市。
    第十六条 公司进行证券投资依照本制度规定的审批权限及审批程序取得批
准后实施，董事会办公室和财务部门应定期将投资的环境状况、风险和收益状况，
以及今后行情预测以书面的形式上报公司董事会，以便随时掌握资金的保值增值
情况，确保董事会根据市场变化情况及时采取有效措施，减少公司损失，如投资
品种出现较大波动（累计涨跌幅超过10%）时，董事会办公室和财务部门应及时
向董事会报告。
    第十七条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良
诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签署书面合
同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任。
    第十八条 公司财务部门应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，
出现异常情况时应及时报告，以便董事会采取有效措施，减少公司损失。
    第十九条 公司以实物、股权或无形资产进行对外投资的，必须委托具有相
关资质的评估机构进行评估。
    第二十条 公司子公司必须在本公司中长期发展规划的框架下制定和完善自
身规划。子公司必须将其拟对外投资事项制作成议案、项目建议书或可行性分析


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报告上报本公司董事长，并按照本制度规定履行审批程序。
    第二十一条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定
程序选举产生的董事、监事，参与新建公司的运营决策。
    第二十二条 对于对外投资组建的控股公司，公司应派出经法定程序选举产
生的董事长，并派出相应的经营管理人员，对控股公司的运营、决策起重要作用。
    第二十三条 对外投资派出的人员由公司董事会研究决定。
    第二十四条 派出人员应按照《公司法》和《公司章程》的规定切实履行职
责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
    第二十五条 公司应组织对派出的董事、监事进行年度和任期考核。公司根
据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。

                       第四章 对外投资的收回及转让

    第二十六条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
    （一）依照被投资公司的《章程》规定，该投资项目经营期满或投资目标已
实现；
    （二）由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
    （三）由于发生不可抗力而使项目无法继续经营；
    （四）合资或合作合同规定投资终止的其它情况出现或发生时。
    第二十七条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
    （一）投资项目已经明显与公司经营方向相背离；
    （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
    （三）由于自身经营资金不足而急需补充资金时；
    （四）公司认为有必要的其它情形。
    第二十八条 投资转让应严格按照国家相关法律法规和公司制度的规定办
理。批准处置投资的程序、权限与批准实施投资的程序、权限相同。

                                第五章 附则

    第二十九条 本制度所称“以上”、“以下”均含本数，“少于”、“低于”、“超
过”均不含本数。
    第三十条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章

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程的规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程
序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程
的规定执行。
    第三十一条 本制度由董事会拟订，报经股东大会审议通过后生效，修改时
亦同。
    第三十二条 本办法由公司董事会负责解释。




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