如通股份：关于向公司2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告2019-09-27
股票代码：603036 股票简称：如通股份 公告编号：2019-031
江苏如通石油机械股份有限公司
关于向公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象首次授予
限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●限制性股票授予日：2019 年 9 月 26 日
●限制性股票授予数量：275.10 万股
●限制性股票授予价格：5.83 元/股
江苏如通石油机械股份有限公司（以下简称“如通股份”或“公司”）
第三届董事会第十次会议于 2019 年 9 月 26 日召开，会议审议通过《关于调
整公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予权益的激励对象名单及数量的议
案》，根据《江苏如通石油机械股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定和公司 2019 年第一次临
时股东大会授权，董事会确定公司首次权益的授予日为 2019 年 9 月 26 日，向
162 名激励对象授予 275.10 万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2019 年 8 月 14 日，公司召开了第三届董事会第九次会议和第三届监
事会第七次会议，审议通过《关于<江苏如通石油机械股份有限公司 2019 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司
独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续
发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事汤敏智就提交
股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。江苏祎华律
师事务所出具了《关于江苏如通石油机械股份有限公司 2019 年限制性股票激
励计划之法律意见书》。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公
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示期为自 2019 年 8 月 16 日起至 2019 年 8 月 26 日止。在公示期内，公司未收
到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，
并于 2019 年 8 月 26 日披露了《江苏如通石油机械股份有限公司监事会关于公
司 2019 年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2019 年 9 月 2 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<江苏如通石油机械股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并披露了《关于 2019 年限制性股票
激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019 年 9 月 26 日，公司召开了第三届董事会第十次会议和第三届监
事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划首
次授予权益的激励对象名单及数量的议案》、《关于向公司 2019 年限制性股票
激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独
立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。江苏祎
华律师事务所出具了《关于江苏如通石油机械股份有限公司 2019 年限制性股
票激励计划调整及限制性股票授予之法律意见书》。
二、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性
股票的条件为：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
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2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生上述任一情形，本次
激励计划的首次授予条件已经成就，同意向符合授予条件的 162 名激励对象授
予 275.10 万股限制性股票。
三、限制性股票首次授予的具体情况
1、授予日：2019 年 9 月 26 日。
2、授予数量：275.10 万股。
3、授予人数：162 人。
4、授予价格：本次授予限制性股票的授予价格为 5.83 元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司 A 股普通股股票。
6、激励计划的有效期、锁定期和解除限售安排情况：
本激励计划的有效期为自限制性股票登记完成之日起至所有限制性股票解
除限售或回购注销完毕之日止，不超过 48 个月。
激励对象获授的全部限制性股票根据解除限售安排适用不同的限售期，首
次授予的限制性股票限售期分别为 12 个月、24 个月和 36 个月。在首次授予的
权益解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象按照 30%：35%：35%
的比例分三期办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制
性股票由公司回购注销。
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公司首次授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
可解除限售数量占限
解除限售安排 解除限售时间
制性股票总量比例
自首次授予的限制性股票登记完成之日起 12 个月
首次授予权益
后的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记 30%
第一次解除限售
完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。
自首次授予的限制性股票登记完成之日起 24 个月
首次授予权益
后的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记 35%
第二次解除限售
完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。
自首次授予的限制性股票登记完成之日起 36 个月
首次授予权益
后的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记 35%
第三次解除限售
完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止。
7、激励对象名单及授予情况：
首次授予的激励对象共 162 名，激励对象获授的限制性股票分配如下：
获授的限制性股 获授限制性股票占 获授限制性股票占
姓名 职务
票数量（万股) 授予总量的比例 当前总股本比例
副总经理、
陈小锋 11.00 3.15% 0.05%
董事会秘书
镇国毅 财务总监 11.00 3.15% 0.05%
中层管理人员、核心骨干人
员（含控股子公司） 263.10 72.40% 1.24%
（共计 160 人）
预留限制性股票 74.50 21.31% 0.37%
合计 349.60 100.00% 1.72%
四、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激
励计划存在差异的说明
鉴于公司 2019 年限制性股票激励计划中确定的部分激励对象因个人原因
自愿放弃认购公司拟向其授予的部分或全部限制性股票。根据公司 2019 年第
一次临时股东大会的授权，董事会对首次授予权益的激励对象人数及首次授予
限制性股票的数量进行了调整。调整后，公司 2019 年限制性股票激励计划首
次授予权益的激励对象人数由 183 人调整为 162 人，调整后的激励对象均属于
公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划中确定的人员。2019 年
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股权激励计划首次授予的限制性股票数量由 305.50 万股调整为 275.10 万股。
除上述调整内容外，本次实施的限制性股票激励计划其他内容与公司 2019
年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司 2019 年第一次临
时股东大会的授权，本次调整无需再次提交股东大会审议。公司监事会对调整
后的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对调整事宜发表了独立意见，律
师对调整事宜发表了明确意见。
五、监事会对激励对象名单核实的情况
1、鉴于首次授予权益的激励对象中部分激励对象因个人原因自愿放弃认
购拟授予其的部分或全部限制性股票，公司对首次授予权益的激励对象名单及
数量进行了调整，本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、
法规及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，
同意公司此次对限制性股票激励计划首次授予权益的激励对象名单及数量进行
调整。
2、除部分激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其部分或全部股
限制性股票外，公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予权益的激励对象与
公司 2019 年第一次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对
象相符。
3、调整后的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规
范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的
激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为
激励对象的情形，授予权益的激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有
上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授
予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
4、董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计
划（草案）》的有关授予日的相关规定。公司和本次确定的激励对象均未发生
不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股
票的条件已经成就。
综上，监事会同意以 2019 年 9 月 26 日为首次限制性股票的授予日，向符
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合条件的 162 名激励对象授予 275.10 万股限制性股票。
六、独立董事发表的独立意见
1、《激励计划（草案）》中规定的向激励对象首次授予限制性股票的条
件已满足。
2、公司首次授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情
形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围符合公司实际情况及公司
业务发展的实际需要。
3、根据公司 2019 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定 2019 年 9
月 26 日为公司 2019 年限制性股票激励计划首次权益的授予日，该授予日符合
《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关
规定。
综上所述，我们一致同意公司以 2019 年 9 月 26 日为首次限制性股票的授
予日，向符合条件的 162 名激励对象授予 275.10 万股限制性股票。
七、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖
出公司股份情况的说明
经核查，在本次限制性股票授予日前 6 个月内，未发现作为激励对象的公
司董事、高级管理人员存在股票买卖的情形，上述人员作为激励对象参与本次
限制性股票认购符合相关法律法规、规范性文件的规定。
八、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况的影响
本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将
产生一定的影响。按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，对于
一次性授予分期解除限售的限制性股票，其费用应在解除限售期内，以对解除
限售数量的最佳估计为基础，按照授予日的公允价值，计入各年度相关成本或
费用，且该成本费用应在经常性损益中列示。
公司将在本激励计划有效期内的每个资产负债表日，以可解除限售限制性
股票数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的
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服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司董事会已确定本次激励计划的授予日为 2019 年 9 月 26 日，授予日收
盘价格为 11.63 元/股，基于授予日收盘价格进行测算，2019 年-2022 年授予的
限制性股票成本摊销情况见下表：
年份 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 合计
各年摊销限制性股票
314.68 784.49 372.30 124.10 1,595.58
费用（万元）
上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终应以会计师事
务所出具的年度审计报告为准。本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，
股权激励成本的摊销对本计划有效期内公司各年度净利润有所影响，但是不会
影响公司现金流和直接减少公司净资产。而且，若考虑到股权激励计划将有效
促进公司发展，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
九、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承
诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，
包括为其贷款提供担保。
十、律师的结论性意见
江苏祎华律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次激
励计划限制性股票调整及授予已取得必要的批准和授权；董事会有权调整本
次激励计划并确定授予日；董事会对本次激励计划首次授予的激励对象和授
予数量的调整、董事会确定的授予日符合《管理办法》、《激励计划（草案）》
的相关规定；本次激励计划授予的条件已成就，公司及首次授予的激励对象
均符合《管理办法》、《激励计划（草案）》规定的限制性股票授予条件；公司
尚需依照《管理办法》、上海证券交易所的相关规则履行信息披露和办理限制
性股票授予登记等事项。
十一、备查文件
1、江苏如通石油机械股份有限公司第三届董事会第十次会议。
2、江苏如通石油机械股份有限公司第三届监事会第八次会议。
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3、江苏如通石油机械股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次会
议相关事项的独立意见。
4、江苏祎华律师事务所出具的《关于江苏如通石油机械股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划调整及限制性股票授予之法律意见书》。
特此公告。
江苏如通石油机械股份有限公司董事会
2019年9月27日
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