证券代码：603036 证券简称：如通股份 公告编号：2021-007
江苏如通石油机械股份有限公司
关于变更部分募集资金投资项目及节余募集资金永
久补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
募集资金使用用途变更事项：
（1）本次拟变更的原项目：石油钻采卡持设备建设项目。
（2）本次拟变更后的新项目：出资设立南通惠通石油机械有限公司（以下
简称“惠通石油”），由惠通石油以现金方式购买江苏赛孚石油机械有限公司（以
下简称“交易对方”）主要经营性资产。
结项的募集资金投资项目和节余募集资金用途：拟将“石油钻采卡持设
备建设项目”进行结项，并将该项目募集资金变更用途后的节余募集资金（具体
金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。
本次交易尚需公司股东大会审议批准。
本次交易能否获得股东大会批准尚有不确定性，请投资者注意投资风险。
江苏如通石油机械股份有限公司(以下简称“公司”或“如通股份”)于 2021
年 2 月 22 日上午在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开第三届董事会第
二十一次会议。会议应到董事 7 人，实到董事 7 人，公司监事和高级管理人员列
席了会议。最终以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于变更部分募集
资金投资项目及节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
一、募集资金和募投项目的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕2613 号文核准，并经上海证
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券交易所同意，本公司由主承销商广发证券股份有限公司采用询价方式，向社会
公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 5,084.00 万股，发行价为每股人民币
6.84 元，共计募集资金 34,774.56 万元，坐扣承销和保荐费用 3,000.00 万元后
的募集资金为 31,774.56 万元，已由主承销商广发证券股份有限公司于 2016 年
12 月 2 日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷
费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费
用 1,425.40 万元（含税）后，公司本次募集资金净额为 30,349.16 万元。上述
募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验
资报告》（天健验〔2016〕478 号）。
截至 2020 年 12 月 31 日，公司首次公开发行股票各募投项目投入情况如下：
单位：万元
序号 项目 募集资金投资总额 已投入募集资金 变动情况
石油钻采卡持
1 13,181.03 3,422.42 拟变更用途
设备建设项目
石油钻采旋扣
2 4,688.98 1,159.56 —
设备建设项目
石油钻采提升
3 8,382.02 1,108.05 —
设备建设项目
石油钻采研发
4 4,601.97 973.20 —
中心建设项目
注：2020 年度募集资金投资使用情况尚未经会计师鉴证。
二、拟变更的募投项目、变更原因及主要影响
（一）拟变更的募集资金投资项目
公司拟变更使用用途的募集资金投资项目为“石油钻采卡持设备建设项目”，
该项目募集资金投资总额 13,181.03 万元，截至 2020 年 12 月 31 日，已累计投
入 3,422.42 万元，投资进度为 27.00%。
为提高募集资金使用效率，提升股东投资收益，公司拟将“石油钻采卡持设
备建设项目”结项，将尚未使用的募集资金 9,758.61 万元及其利息及现金管理
收益共计 10,051.37 万元（最终金额以股东大会批准后实际转出时银行结息金额
为准）变更为成立子公司用于购买江苏赛孚石油机械有限公司部分资产，并将节
余募集资金（具体金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。另外
石油钻采旋扣设备建设项目、石油钻采提升设备建设项目、石油钻采研发中心建
设项目募集资金仍按照原用途执行。
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（二）变更募投项目的原因及主要影响
在募集资金投资项目实施过程中，受国内外宏观经济环境和行业发展变化等
因素的影响，市场需求发生较大变化，基于审慎和效益最大化的原则，为保护投
资者和公司利益，公司放缓了募集资金投入进度。为提高募集资金使用效率，提
升股东投资收益，公司拟终止募投项目“石油钻采卡持设备建设项目”，变更为
成立子公司用于购买江苏赛孚石油机械有限公司部分资产。
本次将募投项目用途变更为出资设立子公司惠通石油，由惠通石油以现金方
式购买交易对方的主要经营性资产，包括房屋建筑物物、土地使用权、机器设备、
办公设备、存货等，以此获得相应的石油钻采井口装备生产能力，对公司的主要
影响如下：
1、优化细分领域竞争格局
交易对方与公司处于同一细分领域，部分产品相似、客户重叠，与公司长期
处于竞争状态，本次交易完成后，交易对方将不再开展实质性生产活动，可以有
效减少过度竞争和恶性竞争，进一步优化细分领域竞争格局，增强公司的定价和
议价能力，提升公司整体市场占有率，继续保持公司在细分行业的竞争优势。
2、提升公司市场供应能力和响应速度
交易完成后，公司将交易对方的石油钻采井口装备生产能力纳入全资子公
司。通过本次交易，公司可以有效整合设备、工艺和生产资源，优化生产管理流
程，提高生产效率，提升对客户和市场的供应能力和响应速度，进而增强公司整
体竞争力。
3、配合推进公司产品战略升级
公司产品规格品种多达上千种，为适应市场需求变化，公司持续开发适应特
殊地质条件和特殊使用条件的产品，通过本次交易，公司能够通过利用所购买资
产的生产能力，优化现有产品和新型产品的产能布局，加快“机-电-液”一体化
产品升级的投入，推进公司产品战略升级进度。
4、整合采购渠道进而降低采购成本
交易对手方与公司众多产品相同或相似，原材料供应渠道相似，本次交易后，
公司将通过整合采购渠道，增加采购总量，增强公司对供应商的议价能力，降低
单位产品的采购成本，进而提高公司整体盈利能力。
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三、新项目的具体内容
（一）概述
公司拟使用募集资金出资设立全资子公司惠通石油，惠通石油以现金支付方
式购买江苏赛孚石油机械有限公司的主要经营性资产。
公司聘请资产评估机构泰州中兴房地产估价资产评估有限公司（以下简称
“泰州中兴”）以 2020 年 6 月 30 日为评估基准日，采用资产基础法对交易对方
除私营工业园土地【东国用（2010）第 100011 号】和厂房【如东房权证掘港字
第 1020007】之外的全部权益在评估基准日进行评估，出具了《江苏如通石油机
械股份有限公司拟了解企业状况涉及的交易对方股东全部权益价值资产评估报
告》（中兴评报字[2020]0085 号）（以下简称“《资产评估报告》”）。根据
《资产评估报告》，截至评估基准日 2020 年 6 月 30 日，交易对方除如东私营工
业园土地厂房之外的全部权益评估结果为 8,016.85 万元。
经双方友好协商，本次购买资产将以评估报告为资产估值的基础，以 2020
年 6 月 30 日为评估基准日确定相应资产评估价值合计为 7,812.38 万元，其中除
存货以外的其他资产价值按照《资产评估报告》确定；存货的价值以交割日的存
货数量和《资产评估报告》中列示的存货单位公允价值共同确定。本次资产转让
交易价格不超过 8,000.00 万元,交易涉及税费由双方按照相关法律规定自行承
担。
主要资产明细如下：
资产名称 评估价值（元） 备注
固定资产：
房屋建筑物等 20,853,680.00 主要为车间厂房及办公用房等，包
含苏（2018）如东县不动产权第
0005726 号国有土地使用权面积内
所有建筑物及附属物。
机器设备 6,982,380.64 404 台/套
办公设备 244,105.00 98 台/套
无形资产：
土地使用权 11,085,800.00 江苏赛孚取得的苏（2018）如东县
不动产权第 0005726 号国有土地
使用权，面积 35866 ㎡。
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其他 2,800.00 2018 年 7 月 26 日取得的财务软件。
存货：
原材料 5,849,791.09
周转材料 2,244,927.08
库存商品 20,897,633.82
在产品（自制半成品） 9,962,731.46
总计 78,123,849.09
（二）交易对方
1、企业名称：江苏赛孚石油机械有限公司(以下简称：交易对方)
2、统一社会信用代码：9132062370870375188XT
3、企业类型：有限公司
4、企业住所：如东经济开发区新区渭河路 36 号
5、注册资本：5080 万元人民币
6、法定代表人：葛华
7、成立日期：2000 年 8 月 11 日
8、经营范围：
石油钻采机械及其配件、工具、模具、模架、真空设备制造、铸造、加工、
销售；机械设备维修及服务；货物及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁
止进出口的货物和技术除外）；普通货物道路运输。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
9、交易对方主要财务数据和经营成果
单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 79,711,844.81 89,421,335.81
净资产 32,821,585.55 35,039,889.74
项目 2019 年 2020 年 1-12 月
营业收入 54,295,329.27 53,454,402.47
净利润 771,536.56 2,126,485.80
注：2019 年财务数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020 年 1-12
月财务数据未经审计。
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（三）交易标的基本情况
1、存货。为原材料、半成品、发出商品和库存商品。
2、固定资产。房屋建筑物等，主要为车间厂房及办公用房等，包含苏（2018）
如东县不动产权第 0005726 号国有土地使用权面积内所有建筑物及附属物；机器
设备，共计 404 台/套；办公设备 98 台/套。
3、无形资产。主要为江苏赛孚取得的苏（2018）如东县不动产权第 0005726
号国有土地使用权，使用权面积 35866 平方米；2018 年 7 月 26 日取得的财务软
件。
注：具体数据见 2021 年 2 月 24 日披露的《资产评估报告》（中兴评报字
[2020]0085 号）。
（四）交易标的评估情况
如通股份聘请泰州中兴房地产估价资产评估有限公司（以下简称“泰州中
兴”）以 2020 年 6 月 30 日为评估基准日，采用资产基础法对交易对方除如东私
营工业园土地厂房之外的全部权益在评估基准日的市场价值进行评估，泰州中兴
于 2020 年 12 月 2 日出具了《资产评估报告》（中兴评报字[2020]0085 号）。
评估机构：泰州中兴房地产估价资产评估有限公司
评估报告：中兴评报字[2020]0085 号
评估对象：评估对象为评估基准日时交易对方股东相关权益。
评估范围为：（1）引用了交易对方经审计的截止 2020 年 6 月 30 日的资产及
负债；（2）委托方申报的模具、绿化等。
评估基准日：2020 年 6 月 30 日
评估方法：资产基础法
评估结论：本评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论，具体结论如
下：
本次评估采用资产基础法对交易对方除如东私营工业园土地厂房之外的全
部股东权益价值进行评估。截止评估基准日 2020 年 6 月 30 日，股东权益评估价
值为 8,016.85 万元。（大写：人民币捌仟零壹拾陆万捌仟伍佰元整）。
本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结论的
使用有效期限自评估基准日 2020 年 6 月 30 日至 2021 年 6 月 29 日。
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（五）交易标的定价情况
根据泰州中兴房地产估价资产评估有限公司出具的中兴评报字[2020]0085
号《资产评估报告》，以 2020 年 6 月 30 日为基准日，交易对方除如东私营工业
园土地厂房之外的全部权益价值评估结果为人民币 8,016.85 万元。
经双方友好协商，本次购买资产将以评估报告为资产估值的基础，以 2020
年 6 月 30 日为评估基准日确定相应资产评估价值合计为 7,812.38 万元，其中除
存货以外的其他资产价值按照《资产评估报告》确定；存货的价值以交割日的存
货数量和《资产评估报告》中列示的存货单位公允价值共同确定。本次资产转让
交易价格不超过 8,000.00 万元，交易涉及的税费由交易双方各自承担。
四、风险分析
本募集资金变更事宜尚需提请公司股东大会审议批准。敬请投资者注意决策
程序的审批风险。同时，本次购买交易对方部分资产事项的其他风险的分析敬请
详见同日披露的公告(2021-006)。
五、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见
（一）独立董事意见
本次变更部分募集资金投资项目事项，是根据公司的发展战略和实际经营需
求，结合募集资金实际使用情况进行的必要调整，有利于提高募集资金使用效率，
对提升公司市场影响力和核心竞争力具有积极作用，符合公司及股东的利益，不
存在损害公司和股东特别是中小股东合法权益的情形。本次变更符合中国证监
会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》、《募集资金管理制度》等相关规定。同意公司本次变更募集资
金投资项目的事项，并同意将相关议案提请公司股东大会审议。
（二）监事会意见
本次变更募集资金投资项目的内容和决策程序均符合中国证监会和上海证
券交易所的相关法律法规、规范性文件要求及公司的有关规定。本次变更部分募
集资金投资项目，有利于提高募集资金使用效率，符合公司业务发展战略，符合
公司和全体股东利益最大化的原则。同意公司变更募集资金投资项目事项。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
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1、公司本次变更部分募集资金投资项目及节余募集资金永久补充流动资金
事项已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，独立董事、监事会均发表
明确同意的意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》《监管指引第 2 号》和
《募集资金管理办法》等相关规定的要求。
2、公司本次变更募集资金投资项目及节余募集资金永久补充流动资金，符
合公司当前的经营情况，符合公司和股东的整体利益，不存在损害公司和股东特
别是中小股东合法权益的情况。
综上，保荐机构对公司本次变更募集资金投资项目及节余募集资金永久补充
流动资金事项无异议。
特此公告。
江苏如通石油机械股份有限公司
董事会
2021年2月24日
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