证券代码：603036 证券简称：如通股份 公告编号：2021-006
江苏如通石油机械股份有限公司
关于设立子公司并由其购买江苏赛孚石油机械有限
公司部分资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：
江苏如通石油机械股份有限公司（以下简称“公司”、“如通股份”）拟使
用募集资金出资成立全资子公司南通惠通石油机械有限公司（以下简称“惠通石
油”,具体公司名称以工商部门核准登记为准），由惠通石油以现金方式购买江苏
赛孚石油机械有限公司（以下简称“交易对方”）的主要经营性资产，本次交易
将以评估报告为交易对手方资产估值的基础，以评估报告确定的固定资产、无形
资产价值和交割日的存货价值最终确定本次交易的价格，且本次资产交易价格不
超过 8,000.00 万元。
本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
的关系。
本次交易尚需公司股东大会审议批准。
本次交易能否获得股东大会批准尚有不确定性，请投资者注意投资风险。
江苏如通石油机械股份有限公司于 2021 年 2 月 22 日上午在公司会议室以现
场结合通讯表决的方式召开第三届董事会第二十一次会议。会议应到董事 7 人，
实到董事 7 人，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。最终以 7 票同意，0
票反对，0 票弃权审议通过本议案。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
-1-
公司拟使用募集资金出资设立全资子公司惠通石油，惠通石油以现金支付方
式购买江苏赛孚石油机械有限公司的主要经营性资产。
公司聘请资产评估机构泰州中兴房地产估价资产评估有限公司（以下简称
“泰州中兴”）以 2020 年 6 月 30 日为评估基准日，采用资产基础法对交易对方
除私营工业园土地【东国用（2010）第 100011 号】和厂房【如东房权证掘港字
第 1020007】之外的全部权益在评估基准日进行评估，出具了《江苏如通石油机
械股份有限公司拟了解企业状况涉及的交易对方股东全部权益价值资产评估报
告》（中兴评报字[2020]0085 号）（以下简称“《资产评估报告》”）。根据
《资产评估报告》，截至评估基准日 2020 年 6 月 30 日，交易对方除如东私营工
业园土地厂房之外的全部权益评估结果为 8,016.85 万元。
经双方友好协商，本次购买资产将以评估报告为资产估值的基础，以 2020
年 6 月 30 日为评估基准日确定相应资产评估价值合计为 7,812.38 万元，其中，
除存货以外的其他资产价值按照《资产评估报告》确定；存货的价值以交割日的
存货数量和《资产评估报告》中列示的存货单位公允价值共同确定。本次资产转
让交易价格不超过 8,000.00 万元,交易涉及税费由双方按照相关法律规定自行
承担。
主要资产明细如下：
资产名称 评估价值（元） 备注
固定资产：
房屋建筑物等 20,853,680.00 主要为车间厂房及办公用房等，包
含苏（2018）如东县不动产权第
0005726 号国有土地使用权面积内
所有建筑物及附属物。
机器设备 6,982,380.64 404 台/套
办公设备 244,105.00 98 台/套
无形资产：
土地使用权 11,085,800.00 江苏赛孚取得的苏（2018）如东县
不动产权第 0005726 号国有土地
使用权，面积 35866 ㎡。
其他 2,800.00 2018 年 7 月 26 日取得的财务软件。
存货：
-2-
原材料 5,849,791.09
周转材料 2,244,927.08
库存商品 20,897,633.82
在产品（自制半成品） 9,962,731.46
总计 78,123,849.09
（二）董事会审议情况
公司于 2021 年 2 月 22 日召开第三届董事会第二十一次会议，以 7 票赞成、
0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于设立子公司并由其购买江苏赛孚石油机械
有限公司部分资产的议案》。公司与交易对方不存在关联关系，本次交易不构成
关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的相关规定，
本次购买资产事项尚需提交公司股东大会审议。
（三）本次交易不构成重大资产重组
交易对方最近一期末资产总额、资产净额、最近一个会计年度营业收入及成
交金额（其中资产总额、资产净额与成交金额以较高者为准）占上市公司最近一
个会计年度经审计的相应财务数据比例未超过 50%，根据《上市公司重大资产重
组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市。
二、交易对方基本情况
（一)企业名称：江苏赛孚石油机械有限公司
（二）统一社会信用代码：9132062370870375188XT
（三）企业类型：有限公司
（四）企业住所：如东经济开发区新区渭河路 36 号
（五）注册资本：5080 万元人民币
（六）法定代表人：葛华
（七）成立日期：2000 年 8 月 11 日
（八）经营范围：
石油钻采机械及其配件、工具、模具、模架、真空设备制造、铸造、加工、
销售；机械设备维修及服务；货物及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁
止进出口的货物和技术除外）；普通货物道路运输。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
-3-
（九）交易对方主要财务数据和经营成果
单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 79,711,844.81 89,421,335.81
净资产 32,821,585.55 35,039,889.74
项目 2019 年 2020 年 1-12 月
营业收入 54,295,329.27 53,454,402.47
净利润 771,536.56 2,126,485.80
注：2019 年财务数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020 年 1-12
月财务数据未经审计。
三、交易标的基本情况
1、存货。为原材料、半成品、发出商品和库存商品。
2、固定资产。房屋建筑物等，主要为车间厂房及办公用房等，包含苏（2018）
如东县不动产权第 0005726 号国有土地使用权面积内所有建筑物及附属物；机器
设备，共计 404 台/套；办公设备 98 台/套。
3、无形资产。主要为江苏赛孚取得的苏（2018）如东县不动产权第 0005726
号国有土地使用权，使用权面积 35866 平方米；2018 年 7 月 26 日取得的财务软
件。
注：具体数据见 2021 年 2 月 24 日披露的《资产评估报告》（中兴评报字
[2020]0085 号）。
四、交易标的评估情况
公司聘请泰州中兴以 2020 年 6 月 30 日为评估基准日，采用资产基础法对交
易对方除如东私营工业园土地厂房之外的全部权益在评估基准日的市场价值进
行评估，泰州中兴于 2020 年 12 月 2 日出具了《资产评估报告》（中兴评报字
[2020]0085 号）。
（一）本次交易的评估机构
评估机构：泰州中兴房地产估价资产评估有限公司
评估报告：中兴评报字[2020]0085 号
评估对象：评估对象为评估基准日时交易对方股东相关权益。
评估范围为：（1）引用了交易对方经审计的截止 2020 年 6 月 30 日的资产及
-4-
负债；（2）委托方申报的模具、绿化等。
公司聘请的资产评估机构泰州中兴以 2020 年 6 月 30 日为评估基准日，采用
资产基础法对交易对方除如东私营工业园土地厂房之外的全部权益在评估基准
日的市场价值进行评估，出具了《资产评估报告》。
（二）评估方法及评估结论
本评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论，具体结论如下：
本次评估采用资产基础法对交易对方除如东私营工业园土地厂房之外的全
部权益价值进行评估。截止评估基准日 2020 年 6 月 30 日，股东权益评估价值为
8,016.85 万元。（大写：人民币捌仟零壹拾陆万捌仟伍佰元整）。
本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结论的
使用有效期限自评估基准日 2020 年 6 月 30 日至 2021 年 6 月 29 日。
（三）本次交易不涉及债权债务的转移
公司本次交易不涉及债权债务的转移。
（四）交易标的定价情况及公平合理性分析
本次交易经交易双方协商，以评估报告为资产估值的基础，以 2020 年 6 月
30 日为评估基准日确定相应资产评估价值合计为 7,812.38 万元，其中，除存货
以外的其他资产价值按照《资产评估报告》确定；存货的价值以交割日的存货数
量和《资产评估报告》中列示的存货单位公允价值共同确定。最终确定交易对方
部分资产交易价格不超过 8,000.00 万元，交易涉及的税费由交易双方各自承担。
本次资产交易价格公允、合理，定价方式遵循了一般商业规则，不存在损害
本公司及公司股东利益的情形。
五、本次交易协议的主要内容及履约安排
（一）交易主体
购买方：南通惠通石油机械有限公司（以下简称“甲方”）
住所：如东经济开发区新区淮河路 33 号
法定代表人：曹彩红
出让方：江苏赛孚石油机械有限公司（以下简称“乙方”）
住所：如东经济开发区新区渭河路 36 号
法定代表人：葛华
-5-
（二）资产转让
乙方确认，本次交易交割日之前，拟转让的资产全部由乙方合法持有。乙方
拟将由泰州中兴房地产估价资产评估有限公司以资产基础法作出《江苏如通石油
机械股份有限公司拟了解企业状况涉及的江苏赛孚石油机械有限公司股东全部
权益价值资产评估报告》（中兴评报字[2020]0085 号）（以下简称“评估报告”）
中所列明的生产经营性资产出售给甲方。
拟转让主要资产明细如下：
资产名称 评估价值（元） 备注
固定资产：
房屋建筑物等 20,853,680.00 主要为车间厂房及办公用房等，
包含苏（2018）如东县不动产权
第 0005726 号国有土地使用权面
积内所有建筑物及附属物。
机器设备 6,982,380.64 404 台/套
办公设备 244,105.00 98 台/套
无形资产：
土地使用权 11,085,800.00 江苏赛孚取得的苏（2018）如东
县不动产权第 0005726 号国有土
地使用权，面积 35866 ㎡。
其他 2,800.00 2018 年 7 月 26 日取得的财务软
件。
存货：
原材料 5,849,791.09
周转材料 2,244,927.08
库存商品 20,897,633.82
在产品（自制半成品） 9,962,731.46
总计 78,123,849.09
根据泰州中兴房地产估价资产评估有限公司于二〇二〇年十二月二日出具
的对乙方除如东私营工业园土地【东国用（2010）第 100011 号】和厂房【如东
房权证掘港字第 1020007】之外的全部股东权益，以资产基础法作出《评估报告》
（中兴评报字[2020]0085 号，以 2020 年 6 月 30 日为评估基准日，乙方相关股
东权益部分的评估值为 8,016.85 万元。
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经甲乙双方协商确定，以评估基准日确定的相应资产评估价值总计为
78,123,849.09 元，其中除存货以外的其他资产价值按照《评估报告》确定；存
货的价值以交割日的存货数量和《评估报告》中列示的存货单位公允价值共同确
定。本次资产转让交易价格不超过 8,000.00 万元。交易涉及税费由双方按照相
关法律规定自行承担。
（三）资产转让的交割、支付
如通股份股东大会审议通过募集资金变更用途事项且甲方设立后的 15 个工
作日内，乙方将清单列明的资产转让/过户给甲方，办理本次资产转让的过户、
变更登记手续。乙方应保证转让的固定资产和无形资产与清单所列资产一致；如
存在差异，由乙方向甲方以同等价值货币资金补足。转让后，乙方仅保留货币资
金、交通工具、应收账款、发出商品、其他应收款、已改型不再销售的在产品/
产成品、存在缺陷的在产品/产成品、不在评估范围内的其他资产等及全部负债。
甲方分四次向乙方支付本次交易的全部资产转让款。第一次支付：存货部分
交付完成并向甲方开具发票后，甲方向乙方支付人民币 2400 万元。第二次支付：
交割日后 10 个工作日内，甲方向乙方支付的价款=交易价格*75％-第一次支付的
价款。第三次支付：2021 年 12 月 31 日之后 4 个月内，承诺方未违反协议第五
条约定的承诺内容的，甲方支付交易价格的 15%。第四次支付：2023 年 12 月 31
日之后 4 个月内，承诺方未违反协议第五条约定的承诺内容的，则进行结算并支
付剩余未支付款项。
（四）陈述与保证
1、截至协议签订之日，除所列示的抵押、质押情况外，用于转让的资产未
被设立其他抵押、质押，所有资产均为合法取得、权属清晰且已经取得相应的符
合相关法律法规要求的权属证明，乙方对其资产拥有合法、完整的所有权或使用
权、处分权。乙方承诺在抵押资产办理转让过户前解除抵押手续，因乙方未办理
解除抵押手续而导致协议项下资产在合理期限内不能过户到甲方的，甲方有权解
除协议，乙方应退还全部款项，并按照本次交易总金额的 20%向甲方支付违约金。
2、乙方已将其主要生产经营性资产转让给甲方，乙方应保证转让的固定资
产和无形资产与清单所列资产一致。本次交易完成后，乙方仅保留货币资金、交
通工具、应收账款、发出商品、其他应收款、已改型不再销售的在产品/产成品、
存在缺陷的在产品/产成品、不在评估范围内的其他资产等，乙方不得再从事实
-7-
质性生产活动。乙方处置其剩余资产，甲方有权优先购买或处理；若甲方不行使
优先购买或处理权的，则乙方可自行处理。2023 年 12 月 31 日后，乙方需在 2024
年内完成注销手续。
3、乙方保证转让给甲方的存货质量，并保证在支付期限届满前能够全部实
现最终销售。如果在后续交付或加工生产过程中发现不良品或存货产品未能实现
最终销售，甲方有权在未支付对价中扣除，扣除金额以交割日确认金额为限。
4、乙方承诺后续订单（如有）将委托甲方独家生产，如非客户强制要求，
将不再使用乙方原有商标，截止交割日之前已有的存货除外。
5、乙方获取并交由甲方生产加工的订单，2021 年、2022 年和 2023 年甲方
三年平均实现营业收入不低于 4,000 万元人民币。实现结果以甲方或如通股份聘
请的会计师事务所审计数为准。
承诺期届满，若上述承诺未完成，承诺方需对甲方进行补偿，补偿金额=累
计未完成营业收入/承诺营业收入合计数*交易价格*8%。承诺方须在收到甲方补
偿通知书后 3 个月内一次性补偿，且甲方有权以未支付的交易价格中先行扣减。
6、乙方需逐步缩小使用原有品牌对外销售的规模，并将客户过渡至甲方品
牌。在此期间对外销售时，仍可使用原有品牌，所接订单只能委托甲方生产，即
乙方不得自行组织生产或将订单委托给除甲方以外的其他方进行生产和处理。甲
方与乙方的产品定价均应根据市场条件确定，不得恶意提高或降低产品价格，不
得与同类客户产品定价存在重大差异。
7、丙方及其近亲属自资产交割日起六年内不得在甲、乙方以外，直接或间
接通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事除甲、乙方相同或相
类似的业务；不在同甲方存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式
的顾问；不得以甲、乙方以外的名义为甲、乙方客户提供与甲、乙方现有业务相
竞争的服务；违反本条不竞争承诺的经营利润归甲方所有，并需向甲方支付本次
交易总金额的 50%作为违约金。
（五）违约责任
协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议
项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，
或违反协议书签订后至交割日前签订的与协议有关的补充协议、单方承诺的，或
在协议下的承诺与保证事项有重大不实的或存在虚假陈述的，均构成其违约，应
-8-
按照协议第 10.2 条和法律规定承担违约责任。
如果一方出现协议第 10.1 条之约定的任一违约，则守约方应书面通知对方
予以改正或作出补救措施，并给予对方 15 个工作日的宽限期。如果宽限期届满
违约方仍未适当履行协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则协议
自守约方向违约方发出终止协议的通知之日终止，且守约方有权要求违约方支付
相当于依据协议书项下该违约方所进行的资产转让的交易价格的 10％作为违约
金，同时，守约方不放弃追究违约方的其他违约责任的权利。但本次交易涉及补
偿等相关事宜不受本条违约责任约定的约束。
（六）协议的生效
1、协议项下甲方满足以下条件之日生效：
如通股份股东大会审议批准募集资金变更用途事项。
2、协议项下乙方满足以下条件之日生效：
乙方签署协议之日起生效；如果如通股份股东大会未能审议通过募集资金变
更用途事项，则乙方除保密条款外，其他关于协议项下的所有义务即时解除。
六、本次交易对公司影响
（一）优化细分领域竞争格局
交易对方与公司处于同一细分领域，部分产品相似、客户重叠，与公司长期
处于竞争状态，本次交易完成后，交易对方将不再开展实质性生产活动，可以有
效减少过度竞争和恶性竞争，进一步优化细分领域竞争格局，增强公司的定价和
议价能力，提升公司整体市场占有率，继续保持公司在细分行业的竞争优势。
（二）提升公司市场供应能力和响应速度
交易完成后，公司将交易对方的石油钻采井口装备生产能力纳入全资子公
司。通过本次交易，公司可以有效整合设备、工艺和生产资源，优化生产管理流
程，提高生产效率，提升对客户和市场的供应能力和响应速度，进而增强公司整
体竞争力。
（三）配合推进公司产品战略升级
公司产品规格品种多达上千种，为适应市场需求变化，公司持续开发适应特
殊地质条件和特殊使用条件的产品，通过本次交易，公司能够通过利用所购买资
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产的生产能力，优化现有产品和新型产品的产能布局，加快“机-电-液”一体化
产品升级的投入，推进公司产品战略升级进度。
（四）整合采购渠道进而降低采购成本
交易对手方与公司众多产品相同或相似，原材料供应渠道相似，本次交易后，
公司将通过整合采购渠道，增加采购总量，增强公司对供应商的议价能力，降低
单位产品的采购成本，进而提高公司整体盈利能力。
七、风险提示
（一）股东大会通过风险
本次交易尚需提交公司股东大会审议，能否获得股东大会批准尚有不确定
性，请投资者注意投资风险。
（二）业务整合风险
本次交易完成后，如通股份未来在对业务整合和经营管理过程中，可能会存
在整合不充分或经营管理不到位等影响公司本次投资收益等情形，使本次投资目
的未达预期。
（三）市场风险
通过本次交易将增加公司产能和市场供应能力，由于公司所处行业受国际原
油价格、行业政策等影响较大，未来如果下游客户受市场风险影响，产品需求出
现下滑，使本次交易无法达到预期目的。
公司将谨慎对待风险，并会采取措施积极防范并化解各类风险。
八、决策事项
公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于设立子公司并由其购买
江苏赛孚石油机械有限公司部分资产的议案》，并授权公司董事长签署与本次交
易相关的协议、合同，授权公司经营层就本次交易向政府、机构办理审批、登记、
备案、核准、同意等手续。
公司拟使用募集资金成立全资子公司完成对交易对方部分资产的现金收购。
涉及变更部分募集资金投资项目事宜已经第三届董事会第二十一次会议审议通
过，将进一步提交公司股东大会审议。
九、备查文件
1、《公司第三届董事会第二十一次会议决议》；
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2、《江苏如通石油机械股份有限公司拟了解企业状况涉及的江苏赛孚石油机
械有限公司股东全部权益价值资产评估报告》；
3、《江苏如通石油机械股份有限公司关于购买江苏赛孚石油机械有限公司部
分资产之转让协议》。
特此公告。
江苏如通石油机械股份有限公司
董事会
2021年2月24日
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