江苏如通石油机械股份有限公司




 2021 年第一次临时股东大会

          会议资料




          2021 年 3 月
                 江苏如通石油机械股份有限公司
               2021 年第一次临时股东大会会议须知
    为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，公司根据《中华人
民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《公司股东
大会议事规则》的有关规定，现将本次会议注意事项宣布如下：
    一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
    二、出席本次大会对象为在股东参会登记日已办理登记手续的股东（包括股
东代表）、公司董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的律师，公司有权依法
拒绝其他人员进入会场。
    三、股东参加股东大会应共同维护大会秩序，依法行使发言权、质询权、表
决权等各项权力。股东要求发言须事先向大会秘书处登记，登记后的发言顺序按
其所持表决权的大小依次进行。
    四、股东或股东代表发言应围绕本次股东大会所审议的议案，简明扼要。主
持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东提问。
    五、为保证大会顺利进行，全部股东发言时间控制在 30 分钟以内,单个股东
发言不得超过 5 分钟。董事会欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。
    六、议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投
票的股东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，
并在表决票上相应意见前的方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投
票无效处理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决
权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的，
以第一次投票结果为准。统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部
议案的表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票
的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表
决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则上述要求的投票申报的议案，按
照弃权计算。
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                                                                  董事会
                                                       2021 年 3 月 11 日
                                        2021 年第一次临时股东大会


                 江苏如通石油机械股份有限公司
               2021 年第一次临时股东大会会议议程

   一、会议主持人宣布会议开始

   二、会议主持人宣读本次会议股东到会情况

   三、推举 2 名非关联股东代表、1 名律师、1 名监事作为大会计票人、监票
人，并提请会议通过计票人、监票人名单

   四、报告并审议本次会议各项议案

   1、审议《关于设立子公司并由其购买江苏赛孚石油机械有限公司部分资产
的议案》。

   2、审议《关于变更部分募集资金投资项目及节余募集资金永久补充流动资
金的议案》。

   3、审议《关于拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票的议案》。

   4、审议《关于调整 2019 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议
案》。

   五、会议表决、表决情况统计

   六、会议主持人宣读会议决议

   七、签署相关文件

   八、见证律师宣读法律意见书

   九、会议主持人宣布会议结束
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议案一

                   关于设立子公司并由其购买

           江苏赛孚石油机械有限公司部分资产的议案
各位股东、股东代表：
    公司为了扩大经营规模、降低成本费用、整合资源、提高市场份额、提升企
业在行业的战略地位，拟使用募集资金设立南通惠通石油机械有限公司，并由其
以现金支付方式购买江苏赛孚石油机械有限公司的主要经营性资产。具体协议内
容请查阅公司 2021 年 2 月 24 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《南通惠通石油机械有限公司关于购买江苏赛孚石油机械有限公司部分资产之
协议》。
    公司聘请了泰州中兴房地产估价资产评估有限公司（以下简称“泰州中兴”）
以 2020 年 6 月 30 日为评估基准日，采用资产基础法对江苏赛孚石油机械有限公
司（以下简称“交易对方”）除私营工业园土地【东国用（2010）第 100011 号】
和厂房【如东房权证掘港字第 1020007】之外的全部权益在评估基准日进行评估，
并出具了《江苏如通石油机械股份有限公司拟了解企业状况涉及的交易对方股东
全部权益价值资产评估报告》（中兴评报字[2020]0085 号）（以下简称“《资
产评估报告》”）。根据《资产评估报告》，截至评估基准日 2020 年 6 月 30
日，交易对方除如东私营工业园土地厂房之外的全部权益评估结果为 8,016.85
万元。经协商，本次购买资产将以评估报告为资产估值的基础，以 2020 年 6 月
30 日为评估基准日确定相应资产评估价值合计为 7,812.38 万元；其中，除存货
以外的资产价值按照《资产评估报告》确定；存货的价值以交割日的存货数量和
《资产评估报告》中列示的存货单位公允价值共同确定。本次资产转让交易价格
不超过 8,000.00 万元,交易涉及税费由双方按照相关法律规定自行承担。
    如本次交易达成将对公司产生以下影响：
    1、提升公司市场供应能力和响应速度
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    通过本次交易，公司可以有效整合设备、工艺和生产资源，优化生产管理流
程，提高生产效率，提升对客户和市场的供应能力和响应速度，进而增强公司整
体竞争力。
    2、配合推进公司产品战略升级
    公司产品规格品种多达上千种，为适应市场需求变化，公司持续开发适应特
殊地质条件和特殊使用条件的产品，通过本次交易，公司能够通过利用所购买资
产的生产能力，优化现有产品和新型产品的产能布局，加快“机-电-液”一体化
产品升级的投入，推进公司产品战略升级进度。
    3、整合采购渠道进而降低采购成本
    交易对手方与公司众多产品相同或相似，原材料供应渠道相似，本次交易后，
公司将通过整合采购渠道，增加采购总量，增强公司对供应商的议价能力，降低
单位产品的采购成本，进而提高公司整体盈利能力。
    根据《江苏如通石油机械股份有限公司对外投资管理制度》、《江苏如通石
油机械股份有限公司章程》等相关规定履行审批程序，并提请股东大会同意董事
会授权公司董事长签署与本次交易相关的协议、合同，授权公司经营层就本次交
易向政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续,并最终根据《南通
惠通石油机械有限公司关于购买江苏赛孚石油机械有限公司部分资产之协议》中
要求确认交易价格。

    本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，第三届监事会第十
八次会议审议通过。
    请各位股东、股东代表予以审议。




                                          江苏如通石油机械股份有限公司

                                                       2021 年 3 月 11 日
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议案二

 关于变更部分募集资金投资项目及节余募集资金永久补充
                           流动资金的议案
各位股东、股东代表：
    公司为使募集资金投资项目的实施更符合当前市场环境和公司长期发展战
略的要求，有效提升募集资金的使用效果与募集资金投资项目的实施质量，使募
集资金作用发挥最大化，公司结合行业发展趋势和募投项目的实施情况，本着审
慎和效益最大化的原则，拟变更“石油钻采卡持设备建设项目”的募集资金使用。
    截至 2020 年 12 月 31 日，该项目剩余未使用募集资金及利息（数据截至 2020
年 12 月 31 日，具体金额以资金转出当日专户余额为准）约 10,051.37 万元，现
拟将其成立全资子公司-南通惠通石油机械有限公司（筹建）用于购买江苏赛孚
石油机械有限公司部分资产（其中交易价格暂按 7,812.38 万元，本次资产转让
交易价格不超过 8,000.00 万元,以实际交付资产价值为准）,交易涉及税费由双
方按照相关法律规定自行承担；将“石油钻采卡持设备建设项目”进行结项，并
将该项目募集资金变更用途后的节余募集资金（具体金额以资金转出当日专户余
额为准）永久补充流动资金。
    另外石油钻采旋扣设备建设项目、石油钻采提升设备建设项目、石油钻采研
发中心建设项目募集资金仍按照原用途执行。

    本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，第三届监事会第十
八次会议审议通过。
    请各位股东、股东代表予以审议。




                                            江苏如通石油机械股份有限公司

                                                          2021 年 3 月 11 日
                                         2021 年第一次临时股东大会
议案三

 关于拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限
                         制性股票的议案
各位股东、股东代表：
    公司原职工姚建华已于2020年7月离职，根据《江苏如通石油机械股份有限
公司2019年限制性股票激励计划》、《江苏如通石油机械股份有限公司2019年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，已获授但尚未解除限售的8000
股限制性股票进行回购，并相应修改公司章程内容。

    本议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，第三届监事会第十六
次会议审议通过。
    请各位股东、股东代表予以审议。




                                         江苏如通石油机械股份有限公司

                                                      2021 年 3 月 11 日
                                           2021 年第一次临时股东大会
议案四

关于调整 2019 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格
                                的议案

各位股东、股东代表：

    根据公司《2019 年限制性股票激励计划》第五章的相关规定，激励对象获
授的限制性股票完成股份登记后，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金
转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票
价格进行除权、除息处理的情况时，公司按约定对尚未解除限售的限制性股票的
回购价格做相应调整。
    因公司 2019 年度实施每股派发现金红利 0.12 元（含税）的权益分派方案，
并于 2020 年 6 月 19 日实施完毕利润分配方案。现拟对限制性股票的回购价格进
行调整，调整后，限制性股票回购价格由 5.83 元/股调整为 5.71 元/股。

    本议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，第三届监事会第十六
次会议审议通过。
    请各位股东、股东代表予以审议。




                                           江苏如通石油机械股份有限公司

                                                        2021 年 3 月 11 日