广发证券股份有限公司

                     关于江苏如通石油机械股份有限公司

                     2020 年度报告的信息披露监管工作函

                          相关问题的专项核查意见

    广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为江苏如通石油机械股
份有限公司（以下简称“如通股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定的要求，保荐机
构尚需对如通股份尚未使用完毕的募集资金存放与使用继续履行持续督导义务。
本保荐机构现对《关于江苏如通石油机械股份有限公司 2020 年度报告的信息披
露监管工作函》（以下简称“工作函”）相关问题进行专项核查并发表核查意见，
具体情况如下：

    工作函问题：

    3.关于募投项目。公告显示，公司 2016 年 IPO 募集资金净额 3.03 亿元，原
预计 2018 年底达到可使用状态，但此后多次延期。2021 年，公司变更其中约 1
亿元用于购买江苏赛孚石油机械有限公司部分资产及补流。同时，其余募投项目
石油钻采旋扣设备建设项目、石油钻采提升设备建设项目和石油钻采研发中心建
设项目延期后将于 2021 年底到期，报告期末投入进度分别为 24.73%、13.22%和
21.15%。请公司：（1）说明将募投项目建设项目变更为收购项目的原因及主要考
虑；（2）说明募投项目长期停滞的原因及合理性，是否计划继续推进，前期立项
及论证是否审慎。请全体董事、监事及高级管理人员说明在上述募投项目研究、
推进及变更过程中是否审慎、勤勉履职。请保荐机构发表意见。

    一、公司说明

    问题（1）：说明将募投项目建设项目变更为收购资产的原因及主要考虑。
    公司将“石油钻采卡持设备建设项目”变更为出资设立南通惠通石油机械有
限公司（以下简称“惠通石油”），由惠通石油以现金方式购买江苏赛孚石油机械
有限公司（以下简称“交易对方”）主要经营性资产，主要原因及考虑系该公司
为公司竞争对手，处于同一细分领域，且与公司同处江苏南通市如东县，收购其
经营性资产能够为公司带来多维协同效应，具体情况如下：

    1、行业呈现复苏趋势，提前布局夯实公司市场地位

    2019 年起我国全面实施油气勘探开发“七年行动计划”， 中石油、中石化、
中海油持续加大油气勘探开发力度，当年同比增长 22.25%； 2020 年受新冠疫情
影响，国际原油价格和勘探开发支出出现阶段性下滑，但我国为保障能源安全，
2021 年国家能源局提出确保勘探开发投资力度不减。

    在该等政策背景下，公司筹划通过收购竞争对手经营性资产的方式，一方面，
直接获得其相应的产品生产能力和相应客户资源，扩大市场占有率；另一方面，
通过调整产能布局、整合供产销资源等提高公司内生增长动能。此外，相较于建
设扩产项目，该方式投资周期短、效率高，且合并行业内存量产能和订单所面临
的市场风险相对较低。

    2．优化细分领域竞争格局，规范市场秩序

    交易对方与公司处于同一细分领域，部分产品相似、客户重叠，与公司长期
处于竞争状态，对公司订单获取、产品定价等方面产生较大困扰，公司收购其主
要经营性资产后，可以进一步优化细分领域竞争格局，规范市场秩序，增强公司
的定价和议价能力，增强公司在细分领域的竞争优势。

    3．整合生产资源和效率，提升市场供应能力和响应速度

    交易对方与公司同处于江苏南通市如东县，且其产能与公司产能互补，公司
收购其经营性资产后，可以统筹策划，有效整合双方设备、工艺和生产资源，优
化生产管理流程，提高生产效率，提升对客户和市场的供应能力和响应速度，进
而增强公司整体竞争力。

    4．优化产能布局，配合推进公司产品战略升级

    公司产品规格品种多达上千种，为适应市场需求变化，公司将持续开发适应
特殊地质条件和特殊使用条件的产品，优化产品结构，提升优势产品的销售占比。
公司收购交易对方经营性资产后，利用其生产能力，优化现有产品和新型产品的
产能布局，加快“机-电-液”一体化产品升级投入，推进公司产品战略升级进度。

    5．整合采购渠道，增强议价能力降低采购成本
    交易对方与公司众多产品相同或相似，原材料供应渠道相似、采购品种重叠；
公司可以整合采购渠道，增加采购总量，增强公司对供应商的议价能力，降低单
位产品的采购成本，进一步保障公司整体盈利能力。

    综上，公司将原募投项目建设项目变更为收购资产，系结合行业市场环境变
化、公司战略发展规划和具体交易对方特征等考虑而进行的，有利于公司未来发
展，亦有利于提高募集资金使用效率，符合公司及股东整体利益。

    问题（2）：说明募投项目长期停滞的原因及合理性，是否计划继续推进，
前期立项及论证是否审慎。

    1、募投项目长期停滞的原因及合理性

    （1）原油价格走低且持续波动影响油气勘探开发活动

    公司募投项目设计于 2012 年。行业层面，当时行业处于快速发展阶段，预
期市场需求增长迅猛，如国际能源计划署《2012 年世界能源展望报告》预计到
2035 年全球能源需求将增长约 1/3，国际原油价格稳定在 100 美元/桶以上，持续
高位运行且长期看涨；公司层面，2011 年公司营业收入同比增长 30.74%，净利
润同比增长 87.78%，综合毛利率同比上升 10.48 个百分点，产能是制约公司持续
快速发展的瓶颈。在该背景下，公司拟投资建设扩产项目。

    自 2014 年下半年开始，原油价格大幅下降且长期低位运行，如 2016 年原油
期货价格降至不足 30 美元/桶，受其影响油气勘探开发活跃度随之下降，公司产
能建设的紧迫性下降，考虑行业和市场环境变化和公司产能利用率等，公司放缓
了募投项目的投资进度。
    （2）新冠疫情全球流行影响行业复苏进程，海外业务拓展出现不确定性

    2020年以来新冠肺炎疫情爆发，国际原油价格一度突降至不足20美元/桶，
根据HIS Markit以及中石油、中石化、中海油的数据，国际市场油气勘探开发投
资同比下降了36%，我国中石油、中石化、中海油勘探开发投入同比下降了14%，
影响了供需平衡。此外，海外疫情的流行使人员交流受限，海外业务无法及时有
效开展，对公司海外业务开展产生了一定影响。新冠疫情对油气行业复苏进程带
来不确定性，影响公司募投项目的进展。

    综上，在国际油价低位波动加之新冠疫情叠加影响的大背景下，公司放缓了
募投项目建设进度，符合公司和全体股东整体利益。

    2、募投项目是否计划继续推进

    公司所处的油气钻采行业受宏观经济和政策影响较大，国际油价和国家经济
政策、经济形势、国际政治局势均可能影响行业形势和未来发展。2020 年受新
冠疫情影响，国际原油价格和勘探开发支出出现阶段性下滑，但我国为保障能源
安全，2021 年国家能源局明确提出：强化能源供应保障基础，推动油气增储上
产，确保勘探开发投资力度不减，以及推进能源产业数字化智能化升级等；同时，
提出深入落实我国碳达峰、碳中和目标要求，控制化石能源消费总量，着力提高
利用效能，持续优化能源结构。因此，预计油气能源作为现代工业的基础资源，
随着清洁能源的发展其在能源供应中的占比将所有下降，但开发力度、供应及使
用总量将随着经济发展而稳定增加，并进入长期相对稳定的阶段。

    目前，公司 3 个募投项目分别为“石油钻采提升设备建设项目”、“石油钻采
旋扣设备建设项目”、“石油钻采研发中心建设项目”。

    石油钻采提升设备建设项目：自 2019 年开始，国内石油钻采行业高度重视
装备自动化和智能化转型，推进关键装备、产品的进口替代，支持相关产品的开
发和推广；国家能源局《2021 年能源工作指导意见》明确提出：“确保勘探开发
投资力度不减”，“推动能源产业数字化智能化升级”等要求。公司在此背景下积
极布局“机-电-液”一体化产品、小修井口自动化产品等新型自动化、智能化产
品，2020 年已取得初步成果，提升设备新产品销售收入占比明显提升，该类产
品盈利能力较强，通过扩大投资提高生产效率可以提升产品市场占有率。后续随
着全球经济“带疫”重启复苏，国内三大石油公司推进油气钻采井口自动化的力
度相对可预期，公司将继续推动本项目的实施，预计于 2022 年末结项。

    石油钻采旋扣设备建设项目、石油钻采研发中心建设项目：“石油钻采旋扣
设备建设项目”项目拟对吊钳、动力钳、铁钻工等产品进行扩产，但在行业出现
周期性波动后，旋扣设备受行业需求影响较大，动力钳产品厂商较多，市场竞争
激烈，公司现有产能能够满足订单需求，铁钻工产品生产工艺完善未达预期，未
来前景存在不确定性，因此，暂缓了该产品扩产计划；“石油钻采研发中心建设
项目”拟建设新的研发中心大楼，并构建高规格模拟井架及相关检测设备，在行
业周期性波动背景下，公司积极探索节能增效，暂缓了研发中心大楼建设计划，
并使用其他技术手段和替代方案实现模拟井架相应的检测、试验功能。后续基于
谨慎性考虑，公司将结合长期发展战略和市场环境，从维护全体股东利益出发，
本年度内对该等项目进行变更或终止。

    3、募投项目前期立项及论证是否审慎

    公司于 2012 年从国家产业政策、市场发展态势、公司业务基础等多角度对
项目进行了可行性分析，并邀请专家参与项目的论证、调研，完成了可行性研究
报告的编制，进行了项目备案，公司募投项目前期立项及论证审慎。具体如下：

    （1）符合国家产业政策导向

    我国在政策层面对油气产业和油气装备制造行业给予了大力扶持。《国民经
济与社会发展“十二五”发展纲要》中明确提出，要加大石油、天然气资源勘探
开发力度，稳定国内石油产量，促进天然气产量快速增长，推进非常规油气资源
和海上油气资源的勘探开发利用。同时，我国颁布了《全国矿产资源规划》、《页
岩气发展规划（2011-2015 年）》、《能源发展“十二五”规划》等一系列政策文件，
系统规划了我国“十二五”期间的石油、天然气勘探开发战略等，在政策层面对
我国石油钻采设备行业给予了大力支持。

    （2）公司所处行业发展迅速，预期未来市场前景较好

    公司所处行业处于受金融危机影响周期性波动后的快速复苏阶段，预期市场
需求增长快速，如 2010 年美国钻机利用率从 39%增长至 65%；国际能源计划署
（IEA） 2012 年世界能源展望报告》预计到 2035 年全球能源需求将增长约 1/3；
纽约原油期货价格在 90-110 美元/桶，持续高位运行且处于看涨态势。全球能源
需求快速增长、油气价格的高位运行等因素均促进了石油天然气的勘探开发投资，
进而扩大石油钻采设备的市场规模，预期公司所处细分领域未来市场需求处于持
续快速上升通道。

    （3）公司具有开展上述募投项目的良好基础

    在产品及技术方面，公司产品在超声波探伤技术、磁粉探伤技术和低温检测
技术等方面均达到国内同行业领先水平；在客户方面，公司与国内各主要石油工
程技术服务企业和主要设备制造商形成了良好的合作关系；在团队方面，公司拥
有稳定的管理团队，在生产管理和市场开拓方面具有丰富的经验。公司具备开展
上述募投项目的良好基础。

    综上，公司募投项目是从国家产业政策、行业发展趋势、油气需求以及公司
的业务基础等多角度分析论证的，前期立项及论证审慎。

    二、公司董事、监事及高级管理人员履职情况的说明

    公司董事、监事、高级管理人员按照中国证监会、上海证券交易所关于募集
资金管理等相关法律法规的规定，在募投项目的立项、推进及变更等事项决策和
管理过程中积极、审慎、勤勉地履行勤勉尽责义务，具体情况如下：

 1、募投项目研究过程履职情况

    （1）查询国家产业政策、调研同行企业、查询行业研究报告、参与行业展
会等，通过多方调研确定募投项目方向；

    （2）聘请江苏省工程咨询中心对公司募投项目进行充分的可行性研究，并
邀请专家参与项目的论证、调研；

    （3）进行管理层讨论，分析公司开展募投项目具备的条件、实施的进展等；

    （4）完成项目备案、环评等审批，并履行董事会、股东大会审议程序。

 2、募投项目推进过程履职情况
    （1）根据募集资金的使用及管理计划，检查公司上述募投项目资金账户的
设立、存放、支出和投向是否符合规定；

    （2）检查募集资金管理和使用涉及合同管理制度、支付审批制度是否完善，
相关的合同签订、款项支付、对账单、财务凭证等是否符合制度和流程；

    （3）每半年全面核查募投项目进展，出具相关报告，并集积极配合保荐机
构对募投项目的现场检查和核查要求，与其积极沟通核查情况、整改要求等；

    （4）针对募投项目实施环境的变化，进行审慎核查和研究，履行项目延期
或变更程序、进行充分的风险提示；

    （5）严格执行相应的审议程序和信息披露。

 3、募投项目变更过程履职情况

    （1）进行管理层讨论，研判变更募投项目并实施新项目的必要性和可行性；

    （2）聘请浙江天册律师事务所对交易对方进行尽职调查，并出具了《尽调
报告》，了解交易对方相关的情况，控制新项目的法律风险；

    （3）聘请评估机构对交易对方及相关资产进行评估；

    （4）积极与保荐机构沟通募投项目变更情况，配合保荐机构进行相应核查；

    （5）严格执行相应的审议程序和信息披露。

    综上，公司全体董事、监事及高级管理人员在上述募投项目研究、推进及变
更过程中能够做到审慎、勤勉履职义务。

    三、保荐机构意见

    针对上述问题，保荐机构开展了如下核查：

    1、访谈了公司董事长、董事会秘书、财务总监，了解公司变更募集资金的
原因、募投项目进展缓慢的背景及合理性、未来的推进计划；

    2、查阅了公司与交易对方签订的协议、会议纪要等，了解交易情况；

    3、查阅了公司聘请的律师出具的尽调报告、评估机构出具的《资产评估报
告》，了解拟收购资产的法律状态及价值情况；
    4、查阅了行业报告、行业资讯及同行业上市公司年报等，了解行业及市场
发展情况，核查变更募投项目及募投项目进展缓慢的原因及合理性；

    5、查阅了公司募投项目的可行性研究报告、备案文件，以及设计募投项目
时的市场资料等，核查公司募投项目立项及论证是否审慎；

    6、查阅公司三会文件及总经理会议纪要等，核查公司董事、监事、高级管
理人员是否审慎及勤勉履职等。

    经核查，保荐机构认为：

    1、公司将募投项目变更为收购经营性资产主要系基于收购所产生的多维协
同效应方面考虑，募投项目长期进展缓慢主要系受国际原油价格长期低位波动叠
加新冠疫情影响，前期立项及论证审慎，后续推进计划符合外部市场环境和公司
发展需要。

    2、公司董事、监事、高级管理人员在募投项目研究、推进及变更过程中审
慎、勤勉履职。

 （以下无正文）