证券代码：603036         证券简称：如通股份       公告编号：2022-018



               江苏如通石油机械股份有限公司
                    关于修订公司章程的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




      为了进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《上市公司章
程指引（2022 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《上市
公司独立董事规则（2022 年修订）》 上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，
拟对《公司章程》部分条款进行修订。
      《公司章程》部分条款修订对照表：
序号                 修订前                             修订后
             第二十九条 公司董事、监事、        第二十九条 公司董事、监事、
        高级管理人员、持有本公司股份 5% 高级管理人员、持有本公司股份 5%
        以上的股东，将其持有的本公司股 以上的股东，将其持有的本公司股
        票在买入后 6 个月内卖出，或者在 票或者其他具有股权性质的证券在
        卖出后 6 个月内又买入，由此所得 买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
        收益归本公司所有，本公司董事会 后 6 个月内又买入，由此所得收益
  1     将收回其所得收益。但是，证券公 归本公司所有，本公司董事会将收
        司因包销购入售后剩余股票而持有 回其所得收益。但是，证券公司因
        5%以上股份的，卖出该股票不受 6 购入包销售后剩余股票而持有 5%
        个月时间限制。                     以上股份的，以及有中国证监会规
            公司董事会不按照前款规定执 定的其他情形的除外。
        行的，股东有权要求董事会在 30 日        前款所称董事、监事、高级管
        内执行。公司董事会未在上述期限内 理人员、自然人股东持有的股票或
    执行的，股东有权为了公司的利益以 者其他具有股权性质的证券，包括
    自己的名义直接向人民法院提起诉 其配偶、父母、子女持有的及利用
    讼。                                他人账户持有的股票或者其他具有
        公司董事会不按照第一款的规 股权性质的证券。
    定执行的，负有责任的董事依法承担        公司董事会不按照本条第一款
    连带责任。                          规定执行的，股东有权要求董事会
                                        在 30 日内执行。
           第四十条 股东大会是公司的        第四十条 股东大会是公司的
    权力机构，依法行使下列职权：        权力机构，依法行使下列职权：
        ......                              ......
        (六)审议批准公司的利润分配          (六)审议批准公司的利润分配
    方案和弥补亏损方案；                方案和弥补亏损方案；
2       ......                              ......
        (十五)审议股权激励计划；            (十五)审议股权激励计划和员
        (十六)审议法律、行政法规、部 工持股计划；
    门规章或本章程规定应当由股东大 (十六)审议法律、行政法规、部门
    会决定的其他事项。                  规章或本章程规定应当由股东大会
                                        决定的其他事项。
           第四十一条 公司下列对外担        第四十一条 公司下列对外担
    保行为，须经股东大会审议通过：      保行为，须经股东大会审议通过：
           （一）本公司及本公司控股子       （一）本公司及本公司控股子
    公司的对外担保总额,达到或超过 公司的对外担保总额,达到或超过
    最近一期经审计净资产的 50%以后 最近一期经审计净资产的 50%以后
3   提供的任何担保；                    提供的任何担保；
           （二）公司的对外担保总额，       （二）公司的对外担保总额，
    达到或超过最近一期经审计总资产 达到或超过最近一期经审计总资产
    的 30%以后提供的任何担保；          的 30%以后提供的任何担保；
           （三）公司及公司控股子公司       (三)公司在一年内担保金额超
    连续十二个月内担保金额超过公司 过公司最近一期经审计总资产百分
    最近一期经审计净资产的 50％且 之三十的担保；
    绝对金额超过 5000 万元人民币；         （四）公司及公司控股子公司
        （四）为资产负债率超过 70% 连续十二个月内担保金额超过公司
    的担保对象提供的担保；             最近一期经审计净资产的 50％且绝
        （五）单笔担保额超过最近一 对金额超过 5000 万元人民币；
    期经审计净资产 10%的担保；             （五）为资产负债率超过 70%
        （六）对股东、实际控制人及 的担保对象提供的担保；
    其关联方提供的担保；                   （六）单笔担保额超过最近一
        （七）法律法规及规范性文件 期经审计净资产 10%的担保；
    要求需经股东大会审批的其他对外         （七）对股东、实际控制人及
    担保事项。                         其关联方提供的担保；
                                           （八）法律法规及规范性文件
                                       要求需经股东大会审批的其他对外
                                       担保事项。
                                           公司违反本章程中股东大会、
                                       董事会审批对外担保的权限和违反
                                       审批权限、审议程序对外提供担保
                                       的，应依照相关法律法规及本章程
                                       的规定追究相关人员的责任。
        第四十条 本公司召开股东大会        第四十条 本公司召开股东大会
    的地点为:公司住所地或股东大会会 的地点为:公司住所地或股东大会会
    议通知中明确的其他地点。           议通知中明确的其他地点。
        股东大会设置会场，以现场会议       股东大会设置会场，以现场会议
    形式召开。公司还将提供网络投票的 形式召开。公司还将提供网络投票的
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    方式为股东参加股东大会提供便利，方式为股东参加股东大会提供便利，
    股东通过上述方式参加股东大会的，股东通过上述方式参加股东大会的，
    视为出席。                         视为出席。
                                           发出股东大会通知后，无正当理
                                       由，股东大会现场会议召开地点不得
                                      变更。确需变更的，召集人应当在现
                                      场会议召开日前至少两个工作日公
                                      告并说明原因。
                                          股东通过网络方式参加股东大
                                      会的，由取得中国证券登记结算有限
                                      责任公司证券账户开户代理业务资
                                      格的证券公司或中国证券登记结算
                                      有限责任公司认可的其他身份验证
                                      机构验证其身份。
         第四十八条 单独或者合计持         第四十八条 单独或者合计持
    有公司 10%以上股份的股东有权向 有公司 10%以上股份的股东有权向
    董事会请求召开临时股东大会，并 董事会请求召开临时股东大会，并
    应当以书面形式向董事会提出。董 应当以书面形式向董事会提出。董
    事会应当根据法律、行政法规和本 事会应当根据法律、行政法规和本
    章程的规定，在收到请求后 10 日内 章程的规定，在收到请求后 10 日内
    提出同意或不同意召开临时股东大 提出同意或不同意召开临时股东大
    会的书面反馈意见。                会的书面反馈意见。
        ......                            ......
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        监事会同意召开临时股东大会        监事会同意召开临时股东大会
    的，应在收到请求 5 日内发出召开股 的，应在收到请求 5 日内发出召开股
    东大会的通知，通知中对原提案的变 东大会的通知，通知中对原请求的变
    更，应当征得相关股东的同意。      更，应当征得相关股东的同意。
       监事会未在规定期限内发出股东      监事会未在规定期限内发出股东
    大会通知的，视为监事会不召集和主 大会通知的，视为监事会不召集和主
    持股东大会，连续 90 日以上单独或 持股东大会，连续 90 日以上单独或
    者合计持有公司 10%以上股份的股 者合计持有公司 10%以上股份的股
    东可以自行召集和主持。            东可以自行召集和主持。
         第四十九条 监事会或股东决         第四十九条 监事会或股东决
6
    定自行召集股东大会的，须书面通 定自行召集股东大会的，须书面通
    知董事会，同时向公司所在地中国 知董事会，同时向公司所在地中国
    证监会派出机构和上海证券交易所 证监会派出机构和上海证券交易所
    备案。                             备案。
        在股东大会决议公告前，召集股       在股东大会决议公告前，召集股
    东持股比例不得低于 10%。           东持股比例不得低于 10%。
        召集股东应在发出股东大会通         监事会或召集股东应在发出股
    知及股东大会决议公告时，向公司所 东大会通知及股东大会决议公告时，
    在地中国证监会派出机构和上海证 向公司所在地中国证监会派出机构
    券交易所提交有关证明材料。         和上海证券交易所提交有关证明材
                                       料。
           第五十五条 股东大会的通知          第五十五条 股东大会的通知
    包括以下内容：                     包括以下内容：
        (一)会议的时间、地点和会议期       (一)会议的时间、地点和会议期
    限；                               限；
        (二)提交会议审议的事项和提         (二)提交会议审议的事项和提
    案；                               案；
        (三)以明显的文字说明:全体股        (三)以明显的文字说明:全体股
    东均有权出席股东大会，并可以书面 东均有权出席股东大会，并可以书面
7   委托代理人出席会议和参加表决，该 委托代理人出席会议和参加表决，该
    股东代理人不必是公司的股东；       股东代理人不必是公司的股东；
        (四)有权出席股东大会股东的         (四)有权出席股东大会股东的
    股权登记日；                       股权登记日；
        (五)会务常设联系人姓名、电话       (五)会务常设联系人姓名、电话
    号码。                             号码。
        ......                             （六）网络或其他方式的表决时
                                       间及表决程序。
                                           ......
           第七十七条 下列事项由股东          第七十七条 下列事项由股东
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    大会以特别决议通过：               大会以特别决议通过：
        (一)公司增加或者减少注册资          (一)公司增加或者减少注册资
    本；                                本；
        (二)公司的分立、合并、解散和        (二)公司的分立、分拆、合并、
    清算；                              解散和清算；
        (三)本章程的修改；                  (三)本章程的修改；
        (四)公司在一年内购买、出售重        (四)公司在一年内购买、出售重
    大资产或者担保金额超过公司最近 大资产或者担保金额超过公司最近
    一期经审计总资产 30%的；            一期经审计总资产 30%的；
        (五)股权激励计划；                  (五)股权激励计划；
        (六)法律、行政法规或本章程规        (六)法律、行政法规或本章程规
    定的，以及股东大会以普通决议认定 定的，以及股东大会以普通决议认定
    会对公司产生重大影响的、需要以特 会对公司产生重大影响的、需要以特
    别决议通过的其他事项。              别决议通过的其他事项。
           第七十八条 股东(包括股东代          第七十八条 股东(包括股东代
    理人)以其所代表的有表决权的股 理人)以其所代表的有表决权的股
    份数额行使表决权，每一股份享有 份数额行使表决权，每一股份享有
    一票表决权。                        一票表决权。
        ......                              ......
        公司持有的本公司股份没有表          公司持有的本公司股份没有表
    决权，且该部分股份不计入出席股东 决权，且该部分股份不计入出席股东
    大会有表决权的股份总数。            大会有表决权的股份总数。
9
        公司董事会、独立董事、持有百        股东买入公司有表决权的股份
    分之一以上有表决权股份的股东或 违反 《证券法》第六十三条第一款、
    者依照法律、行政法规或者国务院证 第二款规定的，该超过规定比例部分
    券监督管理机构的规定设立的投资 的股份在买入后的三十六个月内不
    者保护机构(以下简称投资者保护机 得行使表决权，且不计入出席股东大
    构)，可以作为征集人，自行或者委 会有表决权的股份总数。
    托证券公司、证券服务机构，公开请        公司董事会、独立董事、持有百
    求上市公司股东委托其代为出席股 分之一以上有表决权股份的股东或
     东大会，并代为行使提案权、表决权 者依照法律、行政法规或者国务院证
     等股东权利。                       券监督管理机构的规定设立的投资
         ......                         者保护机构(以下简称投资者保护机
                                        构)，可以作为征集人，自行或者委
                                        托证券公司、证券服务机构，公开请
                                        求上市公司股东委托其代为出席股
                                        东大会，并代为行使提案权、表决权
                                        等股东权利。
                                            ......
         第八十七条 股东大会对提案          第八十七条 股东大会对提案
     进行表决前，应当推举两名股东代 进行表决前，应当推举两名股东代
     表参加计票和监票。审议事项与股 表参加计票和监票。审议事项与股
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     东有利害关系的，相关股东及代理 东有关联关系的，相关股东及代理
     人不得参加计票、监票。             人不得参加计票、监票。
         ......                             ......
         第九十五条 公司董事为自然          第九十五条 公司董事为自然
     人，有下列情形之一的，不能担任 人，有下列情形之一的，不能担任
     公司的董事：                       公司的董事：
          ......                             ......
         (六)被中国证监会处以证券市         (六)被中国证监会采取证券市
     场禁入处罚，期限未满的；           场禁入措施，期限未满的；
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         (七)法律、行政法规或部门规章       (七)法律、行政法规或部门规章
     规定的其他内容。                   规定的其他内容。
         违反本条规定选举、委派董事         违反本条规定选举、委派董事
     的，该选举、委派或者聘任无效。董 的，该选举、委派或者聘任无效。董
     事在任职期间出现本条情形的，公司 事在任职期间出现本条情形的，公司
     应当解除其职务。                   应当解除其职务。

         第一百〇七条 董事会行使下          第一百〇七条 董事会行使下
12
     列职权:                            列职权:
         ......                             ......
         (八)在股东大会授权范围内，决       (八)在股东大会授权范围内，决
     定公司对外投资、收购出售资产、资 定公司对外投资、收购出售资产、资
     产抵押、对外担保事项、委托理财、产抵押、对外担保事项、委托理财、
     关联交易等事项；                   关联交易、对外捐赠等事项；
         (九)决定公司内部管理机构的         (九)决定公司内部管理机构的
     设置；                             设置；
         (十)聘任或者解聘公司总经理、       (十)决定聘任或者解聘公司总
     董事会秘书；根据总经理的提名，聘 经理、董事会秘书及其他高级管理人
     任或者解聘公司副总经理、财务负责 员,并决定七报酬事项和奖惩事项；
     人等高级管理人员，并决定其报酬事 根据总经理的提名，决定聘任或者解
     项和奖惩事项；                     聘公司副总经理、财务负责人等高级
         ......                         管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
                                        事项；
                                            ......
         第一百一十条 董事会应当确          第一百一十条 董事会应当确
     定对外投资、收购出售资产、资产 定对外投资、收购出售资产、资产
     抵押、对外担保事项、委托理财、 抵押、对外担保事项、委托理财、
     关联交易的权限，建立严格的审查 关联交易、对外捐赠的权限，建立
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     和决策程序；重大投资项目应当组 严格的审查和决策程序；重大投资
     织有关专家、专业人员进行评审， 项目应当组织有关专家、专业人员
     并报股东大会批准。                 进行评审，并报股东大会批准。
         ......                             ......
         第一百二十条 董事会决议表          第一百二十条 董事会决议表
     决方式为：书面表决，也可以举手 决方式为：书面表决，也可以举手
     表决。                             表决。
14
         董事会临时会议在保障董事充 董事会临时会议在保障董事充分表
     分表达意见的前提下，可以用通讯方 达意见的前提下，可以用传真、邮件
     式进行并作出决议，并由参会董事签 及其他通讯方式进行并作出决议，并
     字。                               由参会董事签字。
            第一百三十九条 监事应当保          第一百三十九条 监事应当保
     证公司披露的信息真实、准确、完 证公司披露的信息真实、准确、完
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     整。                               整，并对定期报告签署书面确认意
                                        见。
            第一百五十条 公司在每一会          第一百五十条 公司在每一会
     计年度结束之日起 4 个月内向中国 计年度结束之日起 4 个月内向中国
     证监会和证券交易所报送年度财务 证监会和证券交易所报送并披露年
     会计报告，在每一会计年度前 6 个 度报告，在每一会计年度上半年结
     月结束之日起 2 个月内向中国证监 束之日起 2 个月内向中国证监会派
     会派出机构和证券交易所报送半年 出机构和证券交易所报送半年度财
     度财务会计报告，在每一会计年度 务会计报告，在每一会计年度前 3
16
     前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个
     1 个月内向中国证监会派出机构和 月内向中国证监会派出机构和证券
     证券交易所报送季度财务会计报 交易所报送并披露中期报告。
     告。                                   上述年度报告、中期报告按照
         上述财务会计报告按照有关法 有关法律、行政法规、中国证监会
     律、行政法规及部门规章的规定进行 及上海证券交易所的规定进行编
     编制。                             制。

            第一百五十八条 公司聘用取          第一百五十八条 公司聘符合
     得“从事证券相关业务资格”的会 《证券法》规定的会计师事务所进
17   计师事务所进行会计报表审计、净 行会计报表审计、净资产验证及其
     资产验证及其他相关的咨询服务等 他相关的咨询服务等业务，聘期 1
     业务，聘期 1 年，可以续聘。        年，可以续聘。
            第一百六十六条 公司召开董          第一百六十六条 公司召开董
18   事会的会议通知，以专人送出、邮 事会的会议通知，以专人送出、邮
     件、电子邮件或传真方式进行。       件、电子邮件或传真等方式进行。
            第一百六十七条 公司召开监          第一百六十七条 公司召开监
19
     事会的会议通知，以专人送出、邮 事会的会议通知，以专人送出、邮
      件、电子邮件或传真方式进行。      件、电子邮件或传真等方式进行。


   本次公司章程修改须经公司 2021 年年度股东大会审议。



特此公告。




                                     江苏如通石油机械股份有限公司董事会
                                                        2022 年 4 月 16 日