证券代码：603036           证券简称：如通股份            公告编号：2022-037



              江苏如通石油机械股份有限公司
 关于拟回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限
                     售的限制性股票的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重

 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    江苏如通石油机械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 10 月 27
日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于拟回购注销激励对象部分
已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据公司《2019 年限制性股票

激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定和公司 2019 年第一次临时股
东大会授权，对 2019 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三期不符合
解除限售条件的 2 名激励对象分别所持已获授但尚未解除限售的 10500 股、9800
股及 2019 年限制性股票激励计划预留限制性股票第二期不符合解除限售条件的
1 名激励对象所持 5000 股限制性股票进行回购注销。同时，公司 2021 年度的扣

除非经常性损益的净利润满足解除限售要求，但营业收入指标未达到解除限售要
求，公司拟对个人考核符合解除限售条件的激励对象对应的 2019 年限制性股票
激励计划首次授予限制性股票第三期的 50%和 2019 年限制性股票激励计划预留
限制性股票第二期的 50%进行回购注销，共计 607,075 股。本次股份回购注销总
量为 632,375 股。现将相关事项公告如下：


    一、本次激励计划已履行的相关程序及实施情况
    1、2019 年 8 月 14 日，公司召开了第三届董事会第九次会议和第三届监事
会第七次会议，审议通过《关于江苏如通石油机械股份有限公司 2019 年限制性
股票激励计划(草案)及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此

发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害


                                     -1-
公司及全体股东利益的情形，公司独立董事汤敏智就提交股东大会审议的本次激
励计划相关议案向全体股东征集了投票权。江苏祎华律师事务所出具了《关于江苏
如通石油机械股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划之法律意见书》。

    2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示
期为自 2019 年 8 月 16 日起至 2019 年 8 月 26 日止。在公示期内，公司未收到关
于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于
2019 年 8 月 26 日披露了《江苏如通石油机械股份有限公司监事会关于公司 2019
年限制性股票激励计划激励对象人员名单的审核意见及公示情况说明》。

    3、2019 年 9 月 2 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于江苏如通石油机械股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要
的议案》及其相关事项的议案，并披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划内
幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
    4、2019 年 9 月 26 日，公司召开了第三届董事会第十次会议和第三届监事会

第八次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予
权益的激励对象名单及数量进行调整的议案》关于向公司 2019 年限制性股票激
励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》 公司独立董事对此发表了独立意
见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。江苏祎华律师事
务所出具了《关于江苏如通石油机械股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划调

整及限制性股票授予之法律意见书》。
    5、2020 年 8 月 28 日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于向 2019 年限制性股票激励计划激励对象授
予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次
预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。江苏祎华律师事务所出具了

《关于江苏如通石油机械股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划预留权益授
予事项之法律意见书》。
    6、2020 年 9 月 11 日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划部分业绩
考核指标的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。江苏祎华律师事务所出

具了《关于江苏如通石油机械股份有限公司调整 2019 年限制性股票激励计划部


                                     -2-
分业绩考核指标之法律意见书》。
    7、2020 年 11 月 9 日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划第一期解

锁条件达成的议案》、《关于拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票的议案》和《关于调整 2019 年限制性股票激励计划限制性股票回购价
格的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对 2019 年限
制性股票第一期解除限售事项进行了核查。江苏祎华律师事务所出具了《关于江
苏如通石油机械股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票

第一期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。
    8、2021 年 3 月 11 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会会议，审议通
过了《关于拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议
案》。
    9、2021 年 10 月 27 日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会

第三次会议，审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划解除限售条件
达成的议案》、《关于拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票的议案》和《关于调整 2019 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议
案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对 2019 年限制性股
票解除限售事项进行了核查。江苏祎华律师事务所出具了《江苏祎华律师事务所

关于江苏如通石油机械股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予限制
性股票第二期、2019 年限制性股票激励计划预留限制性股票第一期解除限售及
回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》。
    10、2022 年 10 月 27 日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监
事会第八次会议，审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划解除限售

条部分达成的议案》、《关于拟回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的限
制性股票的议案》和《关于调整 2019 年限制性股票激励计划限制性股票回购价
格的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对 2019 年限
制性股票解除限售事项进行了核查。江苏祎华律师事务所出具了《江苏祎华律师
事务所关于江苏如通石油机械股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划首次授

予限制性股票第三期、2019 年限制性股票激励计划预留限制性股票第二期解除


                                   -3-
限售及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》。
    二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及回购资金来源
    1、回购原因与数量

    根据公司《激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》的规定，公司 2019
年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的激励对象林旭金、胡宝军因离职已
不再符合激励计划相关的激励条件，其已获授但尚未解除限售的 10500 股、9800
股限制性股票拟由公司回购注销；2019 年限制性股票激励计划预留限制性股票
的激励对象林旭金因离职已不再符合激励计划相关的激励条件，其已获授但尚未

解除限售的 5000 股限制性股票拟由公司回购注销。
    公司 2021 年度扣除非经常性损益的净利润满足解除限售要求，营业收入指
标未达到解除限售要求，公司拟对 2019 年限制性股票激励计划首次授予限制性
股票的 154 名激励对象对应的第三期限制性股票的 50%及 2019 年限制性股票激
励计划预留限制性股票的 34 名激励对象对应的第二期限制性股票的 50%进行回

购注销，共计 607,075 股。
    本次股份回购注销总量为 632,375 股。
    2、回购价格
    根据公司《2019 年限制性股票激励计划》第五章的相关规定，激励对象获
授的限制性股票完成股份登记后，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金

转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票
价格进行除权、除息处理的情况时，公司按约定对尚未解除限售的限制性股票的
回购价格做相应调整。
    因公司 2019 年度实施每股派发现金红利 0.12 元（含税）的权益分派方案，
并于 2020 年 6 月 19 日实施完毕利润分配方案；2020 年度实施每股派发现金红

利 0.15 元（含税）的权益分派方案，并于 2021 年 6 月 16 日实施完毕利润分配
方案；2021 年度实施每股派发现金红利 0.12 元（含税）的权益分派方案，并于
2022 年 6 月 1 日实施完毕利润分配方案。现拟对限制性股票的回购价格进行调
整。调整后，2019 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三期股票回购
价格由 5.83 元/股调整为 5.44 元/股；2019 年限制性股票激励计划预留限制性

股票第二期股票回购价格由 5.03 元/股调整为 4.76 元/股。


                                   -4-
    3、回购资金来源
    公司本次用于回购限制性股票的资金来源全部为自有资金，回购款项合计人
名币 3,330,810 元。

    三、本次回购注销后公司股权结构变动
    如本次部分限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将减少 632,375 股，
公司总股本将由 206,638,400 股变更为 206,006,025 股。预计股本变动结构如下
所示：
                                                                  单位：股

                   本次变动前          变动数              本次变动后

一、有限售条件流
                           1,239,450            -632,375           607,075
通股份

二、无限售条件流
                         205,398,950                   0       205,398,950
通股份

三、股份总数             206,638,400            -632,375       206,006,025

    本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具
备上市条件。

    四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
    本次回购注销部分限制性股票事宜不影响公司 2019 年限制性股票激励计划
的实施，不会对公司财务状况和经营情况产生影响。公司经营管理团队将一如既
往地勤勉尽责，努力实现股东权益。
    五、公司独立董事关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限

制性股票的独立意见
    公司独立董事认为：
    经核查，因部分激励对象离职，已经不符合股权激励条件；公司 2021 年度
的扣除非经常性损益的净利润满足解除限售要求，但营业收入指标未达到解除限
售要求，公司拟回购不满足解除限售条件的限制性股票，符合《上市公司股权激

励管理办法》及《江苏如通石油机械股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划》
的相关规定，流程合规。因此，我们同意公司回购注销激励对象部分已获授但尚
未解除限售的限制性股票。


                                   -5-
    因公司 2019 年、2020 年、2021 年年度权益分派方案已经实施完毕，公司董
事会对 2019 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格进行相应调整，调整方
法和调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》、《江苏如通石油机械股份有

限公司 2019 年限制性股票激励计划》等规定、文件中关于激励计划回购价格调
整的相关规定。我们同意公司调整 2019 年限制性股票激励计划限制性股票的回
购价格。
    六、监事会对回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
的核查意见

    全体监事认为：
    根据《江苏如通石油机械股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划》、《江
苏如通石油机械股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
的规定，公司拟对 2019 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的 154 名激
励对象对应的第三期限制性股票的 50%进行回购注销；拟对预留限制性股票的 34

名激励对象对应的第二期限制性股票的 50%进行回购注销；因 2 名员工离职，分
别将已获授但尚未解除限售的 15500 股、9800 股限制性股票进行回购注销。同
意公司对相关人员的限制性股票进行回购注销。
    七、律师关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
的法律意见

    江苏祎华律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司就本次回
购注销和本次解除限售已经取得现阶段必要的批准与授权；公司本次回购的原
因、数量和价格符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》的相关规定；
公司尚需就本次回购注销所引致的注册资本减少及章程变更履行相应的法定手
续，并及时履行信息披露义务。


    特此公告。


                                    江苏如通石油机械股份有限公司董事会
                                                   2022年10月31日




                                  -6-