证券代码：603036       证券简称：如通股份      公告编号：2023-002



              江苏如通石油机械股份有限公司
      关于股权激励限制性股票回购注销实施公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示：
    ● 回购注销原因：根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》相关条
款的规定，鉴于原激励对象林旭金、胡宝军因个人原因离职，已不符合公司限制
性股票激励计划中有关激励对象的规定，公司对其已获授但尚未解锁的限制性股
票进行回购注销处理；公司2021年度扣除非经常性损益的净利润满足解除限售要
求，营业收入指标未达到解除限售要求，公司对2019年限制性股票激励计划首次
授予限制性股票的154名激励对象对应的第三期限制性股票的50%及2019年限制
性股票激励计划预留限制性股票的34名激励对象对应的第二期限制性股票的50%
进行回购注销处理。
    ● 本次注销股份的有关情况

     回购股份数量            注销股份数量               注销日期

       632,375                  632,375             2023 年 1 月 16 日


    一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

    2022 年 10 月 27 日，公司召开第四届董事会第十一次会议与第四届监事会
第八次会议，审议通过了《关于拟回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售
的限制性股票的议案》、《关于调整 2019 年限制性股票激励计划限制性股票回购
价格的议案》。同意对 2019 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三期因
离职不符合解除限售条件的 2 名激励对象分别所持已获授但尚未解除限售的
10500 股、9800 股及 2019 年限制性股票激励计划预留限制性股票第二期因离职
不符合解除限售条件的 1 名激励对象所持 5000 股限制性股票进行回购注销。同
时，公司 2021 年度的扣除非经常性损益的净利润满足解除限售要求，但营业收
入指标未达到解除限售要求，公司拟对个人考核符合解除限售条件的激励对象对
应的 2019 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三期的 50%和 2019 年限
制性股票激励计划预留限制性股票第二期的 50%进行回购注销，共计 607,075 股；
本次股份回购注销总量为 632,375 股。同意因公司 2019 年度实施每股派发现金
红利 0.12 元（含税）的权益分派方案，并于 2020 年 6 月 19 日实施完毕利润分
配方案；2020 年度实施每股派发现金红利 0.15 元（含税）的权益分派方案，并
于 2021 年 6 月 16 日实施完毕利润分配方案；2021 年度实施每股派发现金红利
0.12 元（含税）的权益分派方案，并于 2022 年 6 月 1 日实施完毕利润分配方案。
现拟对限制性股票的回购价格进行调整。调整后，2019 年限制性股票激励计划
首次授予限制性股票第三期股票回购价格由 5.83 元/股调整为 5.44 元/股；2019
年限制性股票激励计划预留限制性股票第二期股票回购价格由 5.03 元/股调整
为 4.76 元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事对相关事项
发表了意见，江苏祎华律师事务所对此出具了法律意见书。具体内容详见公司于
2022 年 10 月 31 日在指定信息披露媒体《上海证券报》及上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)披露的《第四届董事会第十一次会议决议公告》（公告编号
2022-034）、《关于拟回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票
的公告》（公告编号 2022-037）。
    2022 年 11 月 18 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于拟回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于
调整 2019 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》。同意对 2019 年
限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三期因离职不符合解除限售条件的
2 名激励对象分别所持已获授但尚未解除限售的 10500 股、9800 股及 2019 年限
制性股票激励计划预留限制性股票第二期因离职不符合解除限售条件的 1 名激
励对象所持 5000 股限制性股票进行回购注销。同时，公司 2021 年度的扣除非经
常性损益的净利润满足解除限售要求，但营业收入指标未达到解除限售要求，公
司拟对个人考核符合解除限售条件的激励对象对应的 2019 年限制性股票激励计
划首次授予限制性股票第三期的 50%和 2019 年限制性股票激励计划预留限制性
股票第二期的 50%进行回购注销，共计 607,075 股；本次股份回购注销总量为
632,375 股。同意因公司 2019 年度实施每股派发现金红利 0.12 元（含税）的权
益分派方案，并于 2020 年 6 月 19 日实施完毕利润分配方案；2020 年度实施每
股派发现金红利 0.15 元（含税）的权益分派方案，并于 2021 年 6 月 16 日实施
完毕利润分配方案；2021 年度实施每股派发现金红利 0.12 元（含税）的权益分
派方案，并于 2022 年 6 月 1 日实施完毕利润分配方案。现拟对限制性股票的回
购价格进行调整。调整后，2019 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第
三期股票回购价格由 5.83 元/股调整为 5.44 元/股；2019 年限制性股票激励计
划预留限制性股票第二期股票回购价格由 5.03 元/股调整为 4.76 元/股。具体内
容详见公司于 2022 年 11 月 19 日在指定信息披露媒体《上海证券报》及上海证
券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《2022 年第一次临时股东大会决议公
告》（公告编号 2022-046）。
    公司已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序。具体详
见公司于 2022 年 10 月 31 日在《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的《关
于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号 2022-038）。至今公
示期已满 45 天，公司未收到债权人申报债权要求清偿债务或者提供相应担保的
要求。
    二、本次限制性股票回购注销情况
    （一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
    根据《2019年限制性股票激励计划》中“第八章 本次激励计划的变更、终
止”之“三、激励对象个人情况变化的处理方式”相关条款的规定，鉴于原激励
对象林旭金、胡宝军因个人原因离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关
激励对象的规定；公司2021年度扣除非经常性损益的净利润满足解除限售要求，
营业收入指标未达到解除限售要求，公司经董事会审议通过、股东大会审议批准，
对上述人员已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销处理；对2019年限制性
股票激励计划首次授予限制性股票的154名激励对象对应的第三期限制性股票的
50%及2019年限制性股票激励计划预留限制性股票的34名激励对象对应的第二期
限制性股票的50%进行回购注销处理。
    （二）本次回购注销的相关人员、数量
    本次回购注销限制性股票涉及 169 人，合计拟回购注销限制性股票 632,375
股。本次回购注销完成后，公司总股本将由 206,638,400 股变更为 206,006,025
股。
   （三）回购注销安排
   本公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中登公
司”)开立回购专用账户（账户号码：B883979736），并向中登公司递交了本次
回购注销相关申请，预计本次限制性股票于2023年1月16日完成注销，公司后续
将依法办理相关工商变更登记手续。
    三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
   公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
                             本次变动前       变动数       本次变动后
一、有限售条件流通股份              632,375   -632,375                  0
二、无限售条件流通股份       206,006,025               0    206,006,025

三、股份总数                 206,638,400      -632,375      206,006,025
       四、说明及承诺
   公司董事会说明，本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露
符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、
限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
    公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、
注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，
且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象
产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
       五、法律意见书的结论性意见
    江苏祎华律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司就本次解除限售
和本次回购注销已经取得现阶段必要的批准与授权；公司本次回购的原因、数量和
价格符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次回购注销所引
致的注册资本减少及章程变更履行相应的法定手续，并及时履行信息披露义务。截
至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售的解除限售条件满足《激励计划》中
的相关规定，在本次解除限售的限售期届满且届时《激励计划》规定的关于本次解
除限售的相关条件仍获满足的前提下，本次解除限售方可实施。
   六、上网公告附件
   《江苏祎华律师事务所关于江苏如通石油机械股份有限公司2019年限制性
股票激励计划首次授予限制性股票第三期、2019年限制性股票激励计划预留限制
性股票第二期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》。
   特此公告。


                                   江苏如通石油机械股份有限公司董事会
                                                  2023年1月12日