募集资金年度存放和使用情况专项核查报告
华泰联合证券有限责任公司
关于南京音飞储存设备（集团）股份有限公司
2018年度募集资金存放和使用情况专项核查报告
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司（以下简称“音飞储存”、“公司”或“发
行人”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 上
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》
等法律法规的规定，对音飞储存在 2018 年度募集资金存放与使用情况进行了核
查，核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准南京音飞储存设备股份有限公司首次
公开发行股份的批复》（证监许可[2015]962 号文）核准，公司首次公开发行人
民币普通股（A 股）2,500 万股，每股面值 1.00 元，发行价格每股 12.43 元，募
集资金总额为人民币 310,750,000.00 元，扣除由公司支付的发行费用后，实际募
集资金净额为人民币 268,126,900.00 元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已
于 2015 年 6 月 8 日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了信会
师验字[2015]第 510309 号《验资报告》验证确认。
二、募集资金管理情况
为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《上海证
券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相
关规定，并结合公司实际情况，制定了《南京音飞储存设备股份有限公司募集资
金使用管理办法》（以下简称《募集资金管理办法》），并经公司 2011 年度股
募集资金年度存放和使用情况专项核查报告
东大会审议通过。
根据前述监管机构的规定以及《募集资金管理制度》的要求，公司在中国银
行南京下关支行设立了募集资金专用账户，并于 2015 年 7 月 7 日和上述银行、
华泰联合证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
由于公司厂房所在地的规划发生变化，公司将募投项目的实施主体由公司调
整为公司、公司全资子公司南京众飞金属轧制有限公司（以下称“南京众飞”）和
公司全资子公司南京音飞货架有限公司的全资子公司重庆音飞自动化仓储设备
有限公司（以下称“重庆音飞”），即由公司、南京众飞和重庆音飞同时实施募投
项目。因此，重庆音飞在中国银行重庆永川支行设立了募集资金专用账户，公司、
重庆音飞于 2016 年 7 月 14 日和上述银行、华泰联合证券签订了《募集资金专户
存储四方监管协议》；南京众飞在中国银行南京下关支行设立了募集资金专用账
户，公司、南京众飞于 2017 年 2 月 22 日和上述银行、华泰联合证券签订了《募
集资金专户存储四方监管协议》。
截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：
年末余额
户名 开户行 账号
（人民币元）
南京音飞储存设备（集 中国银行南京河西支行
497566938402 88,278,944.86
团）股份有限公司 （注 1）
重庆音飞自动化仓储设 中国银行重庆永川人民
108851061332 28,600,536.87
备有限公司 广场支行
南京众飞自动化设备制 中国银行南京草场门支
522269636269 641,097.03
造有限公司 行
合计： -- -- 117,520,578.76
注 1：中国银行南京河西支行已于 2016 年 11 月 17 日更名为中国银行南京草场门支行。
三、2018年度募集资金使用情况及结余情况
截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金账户支出与结余情况如下：
项目 金额（人民币万元）
募集资金总额 31,075.00
减：发行费用 4,262.31
募集资金净额 26,812.69
募集资金年度存放和使用情况专项核查报告
减：募集资金支出 1,565.16
减：购买理财产品 117,545.00
加：赎回理财产品 113,545.00
减：以募集资金置换预先投入自筹资金的金额 6,378.32
减：补充流动资金的金额 5,000.00
减：手续费支出 0.70
加：理财收益 1,540.51
加：利息收入 35.72
加：其他 307.31
募集资金余额 11,752.06
募集资金年度存放和使用情况专项核查报告
附表 1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：南京音飞储存设备（集团）股份有限公司 2018 年度
单位：人民币万元
募集资金总额 31,075.00 本年度投入募集资金总额 449.32
变更用途的募集资金总额 --
已累计投入募集资金总额 12,943.48
变更用途的募集资金总额比例 --
截至期末累
已变更项 截至期末承 截至期末累 计投入金额 截至期末投入 项目达到预 项目可行性
募集资金承 调整后投资 本年度投入 本年度实现 是否达到预
承诺投资项目 目，含部分 诺投入金额 计投入金额 与承诺投入 进度（%）(4) 定可使用状 是否发生重
诺投资总额 总额 金额 的效益 计效益
变更（如有） (1) (2) 金额的差额 ＝(2)/(1) 态日期 大变化
(3)＝(2)-(1)
年产 4.3 万吨
高端货架制造 是（注 1） 21,814.60 21,814.60 21,814.60 449.32 7,943.48 -13,871.12 36.41% -- 2,619.61 -- 是
项目
补充流动资金 否 5,000.00 5,000.00 5,000.00 0.00 5,000.00 0.00 100.00% -- -- -- 否
合计 26,814.60 26,814.60 26,814.60 449.32 12,943.48 -13,871.12 -- -- -- -- --
募投项目实施过程中，音飞储存募投项目已达标；因南京众飞募投项目所在地南京溧水区被列为太湖流域保护区，无法实际进行
未达到计划进度原因（分具体募投项目）
投产；重庆音飞募投项目所在区域的市场情况及需求不及预期。
募投项目实施过程中，音飞储存募投项目已达标；因南京众飞募投项目所在地南京溧水区被列为太湖流域保护区，无法实际进行
项目可行性发生重大变化的情况说明 投产；重庆音飞募投项目所在区域的市场情况及需求不及预期。公司将部分募投项目变更，将剩余募集资金用于安徽音飞“智能
化储存设备生产线项目”。
在本次募集资金到位前，公司预先通过自筹资金开始实施年产 4.3 万吨高端货架制造项目。截至 2015 年 6 月 25 日，公司以自
募集资金投资项目先期投入及置换情况 筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币 6,378.32 万元。
公司于 2015 年 6 月 30 日第二届董事会第一次会议审议通过了《公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议
募集资金年度存放和使用情况专项核查报告
案》，同意公司使用募集资金人民币 6,378.32 万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司监事会、独立董事与保荐
机构华泰联合证券有限责任公司发表了同意意见。本次置换已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了信会师报字
[2015]第 510317 号《关于南京音飞储存设备股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
公司于 2015 年 6 月 30 日召开第二届董事会第一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。本
着股东利益最大化原则，为提高闲置募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使
用的情况下，公司拟使用不超过 1.5 亿元闲置募集资金进行现金管理。现金管理仅限于购买安全性高、满足保本要求且流动性好、
不影响募集资金投资项目正常实施的投资产品，包括但不限于结构性存款以及其他低风险、保本型理财产品；且该等投资产品不
得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，风险可控。以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，
并授权总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，决议自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。公司独立董
事与保荐机构华泰联合证券有限责任公司均发表了明确同意的意见。
公司于 2016 年 7 月 8 日召开了第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募
集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，继续使用部分闲置募集
资金投资于安全性、流动性较高的保本型结构性存款或保本型理财产品，购买额度不超过人民币 1.5 亿元，以上资金额度在决议
有效期内可以滚动使用，并授权总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，决议自董事会审议通过之日起 12
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 个月内有效。公司独立董事与保荐机构华泰联合证券有限责任公司均发表了明确同意的意见。
公司于 2017 年 7 月 7 日召开了第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲
置募集资金进行现金管理的议案》，同意继续公司使用最高额度不超过人民币 15,000 万元（含 15,000 万元）的部分暂时闲置募
集资金进行现金管理，择机、分阶段购买安全性高、流动性好、保本型的银行理财产品或进行银行结构性存款。以上投资期限自
董事会审议通过之日起 12 个月内有效，单笔投资期限最长不超过 12 个月。在上述额度内，资金可以滚动使用。并授权公司董事
长行使该项投资决策权并签署相关合同文件。公司独立董事与保荐机构华泰联合证券有限责任公司均发表了明确同意的意见。
公司于 2018 年 7 月 4 日召开了第二届董事会第三十二次会议和第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司使用部
分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，继续使用部分
闲置募集资金投资于安全性、流动性较高的保本型结构性存款或保本型理财产品，单笔投资期限最长不超过 12 个月，购买额度不
超过人民币 2 亿元，以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合
同文件，决议自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。公司独立董事与保荐机构华泰联合证券有限责任公司均发表了明确同意
的意见。
募集资金年度存放和使用情况专项核查报告
募集资金结余的金额及形成原因 本公司募投资金尚在投入使用中，不存在募集资金结余的情况。
注 1：募投项目实施内容变更，详见“四、调整募投项目的资金使用情况”。
募集资金年度存放和使用情况专项核查报告
附表 2：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：南京音飞储存设备（集团）股份有限公司 2018 年度
单位：人民币万元
变更后的项 对应的原项 变更后项目拟投 截至期末计划累 本年度投入金 实际累计投入 投资进度（%） 项目达到预定可使 本年度实现的效 变更后的项目可行性
是否达到预计效益
目 目 入募集资金总额 计投资金额(1) 额 金额(2) (3)＝(2)/(1) 用状态日期 益 是否发生重大变化
智能化储存 年产 4.3 万
设备生产线 吨高端货架 15,905.92 15,905.92 0.00 0.00 0.00% -- 0.00 -- 否
项目 制造项目
合计 15,905.92 15,905.92 0.00 0.00 -- -- -- -- --
公司于 2018 年 11 月 29日召开了第二届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于变更募投项目的议案》，并于2018 年12月18日经公司
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） 2018年第三次临时股东大会进行审议通过，同意拟将“年产4.3万吨高端货架制造项目”募集资金余额及利息收益、理财收益用途变更为“智
能化储存设备生产线项目”。公司独立董事、监事会、保荐机构已出具相关意见。
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 无
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无
募集资金年度存放和使用情况专项核查报告
四、调整募投项目的资金使用情况
（一）上市公司于 2015 年 9 月 18 日召开了 2015 年第一次临时股东大会，
会议审议通过了《关于调整公司募投项目实施主体的议案》，上市公司独立董事
与保荐机构华泰联合证券有限责任公司均发表了明确同意的意见。
由于上市公司现有厂房所在地的规划发生变化，上市公司需要将本次项目的
实施主体由公司调整为公司、公司全资子公司南京众飞金属轧制有限公司（以下
简称“南京众飞”）和公司全资子公司南京音飞货架有限公司的全资子公司重庆
音飞自动化仓储设备有限公司（以下简称“重庆音飞”），即由公司、南京众飞
和重庆音飞同时实施募投项目。公司拟分别使用募集资金对南京众飞增资 4,000
万元，对南京音飞货架有限公司增资 4,000 万元，再由南京音飞货架有限公司对
重庆音飞增资 4,000 万元。南京众飞和重庆音飞将分别使用募集资金和自有资金
各新建 1 座厂房并购买相关生产设备。本次项目实施主体变更后，公司、南京众
飞及重庆音飞可分别新增 2.5 万吨、0.8 万吨及 1 万吨高端货架的年综合生产能
力。
（二）公司经 2018 年 11 月 29 日第二届董事会第三十七次会议、第二届监
事会第二十九次会议以及 2018 年 12 月 18 日 2018 年第三次临时股东大会审议通
过了《关于变更募投项目的议案》，公司独立董事与保荐机构华泰联合证券有限
责任公司均发表了明确同意的意见。
公司拟建的“年产 4.3 万吨高端货架制造项目”主要以生产高精度货架为主，
扩大公司产能、降低公司产品成本、增强公司竞争力、提高市占率。募投项目实
施过程中，音飞储存募投项目已达标；因南京众飞募投项目所在地南京溧水区被
列为太湖流域保护区，无法实际进行投产；重庆音飞募投项目所在区域的市场情
况及需求不及预期。经充分调研与论证，公司将部分募投项目变更，将剩余募集
资金用于安徽音飞智能物流设备有限公司（以下简称“安徽音飞”）“智能化储存
设备生产线项目”。
南京众飞拟减资 4,063.73 万元（不含未到期理财产品收益、募集资金专户未
结利息及手续费等），将剩余募集资金 4,063.73 万元退回音飞储存；重庆音飞拟
募集资金年度存放和使用情况专项核查报告
减资 2,816.08（不含未到期理财产品收益、募集资金专户未结利息及手续费等）
万元，将剩余募集资金 2,816.08 万元退回音飞货架，音飞货架拟减资 2,816.08
万元，将剩余募集资金 2,816.08 万元退回音飞储存；音飞储存拟将募集资金
15,619.31 万元（不含未到期理财产品收益、募集资金专户未结利息及手续费等）
对安徽音飞进行注资，用于项目基础设施建设和设备购置等固定资产投资，本次
实际募集资金变更金额以划转募集资金时募集资金专户余额为准（实际变更募集
资金用途的金额为 15,905.92 万元）。智能化储存设备生产线项目建设资金的不
足部分，安徽音飞将自筹资金解决。截至 2018 年 12 月 31 日，尚未投入。
五、募集资金使用中存在的问题
公司全资控股公司南京众飞在 2016 年 1 月 14 日至 2016 年 12 月 9 日期间，
存在将 4000 万元募集资金与日常经营资金混合使用的情形；音飞货架在 2015
年 9 月 29 日至 2016 年 7 月 6 日期间，存在将 4000 万元募集资金与日常经营资
金混合使用的情形。上述行为违反了《上市公司监管指引第 2 号—募集资金管理
和使用的监管要求》第五条的规定。公司于 2016 年 4 月 16 日、2017 年 4 月 15
日两次披露《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，未真实、准
确完整地披露上述募集资金使用情况。作为募投项目实施主体的两家公司，已分
别于 2016 年 4 月和 2016 年 12 月设立完成银行募集资金专户，并将募集资金全
数转入各自银行募集资金专户，签订四方监管协议。在募集资金未转入银行专户
之前，实施主体日常经营资金主要是用于募投项目建设，募投项目进展没有受到
影响。
公司已落实了补充董事会决策程序并公告相关信息、设立募集资金集中管理
中心、强化董事、监事、高管人员学习和培训并加强内控检查和监督等整改措施，
杜绝违规行为再次出现。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会编制的 2018 年度《关于
公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募
募集资金年度存放和使用情况专项核查报告
集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2019]第 ZH10251 号）。报
告认为，2018 年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所
有重大方面符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》（证监会公告［2012］44 号）、《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法（2013 修订）》（上证公字［2013］13 号）及相关格式指引的规定，
并在所有重大方面如实反映了贵公司募集资金 2018 年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对
公司募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查
内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介
机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、
中层管理人员等相关人员沟通交流等。
八、保荐机构核查意见
经核查，在 2018 年度，公司依照规定执行募集资金专户存储制度，并有效
执行三方/四方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托
理财等情形；在 2018 年度持续督导期间，公司变更募集资金用途事项已履行了
所需的审批程序，不存在补充流动资金、置换预先投入等情形。总体而言，在
2018 年度，公司募集资金具体使用情况与已披露情况基本一致，未发现其他募
集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对公司在 2018 年度募集资金存
放与使用情况无异议。
募集资金年度存放和使用情况专项核查报告
(本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京音飞储存设备（集团）
股份有限公司 2018 年度募集资金存放和使用情况专项核查报告》之签章页)
保荐代表人：
覃文婷邹晓东
华泰联合证券有限责任公司
年月日
