南京音飞储存设备（集团）股份有限公司

                      2018 年度董事会工作报告


    2018 年度公司董事会严格按照中国证监会、上海证券交易所的监管规定，
认真履行《公司法》、《公司章程》赋予的职权，勤勉尽责，积极开展工作，切实
维护公司和股东利益。下面我代表董事会对 2018 年度的工作进行总结以及对
2018 年的工作安排做简要汇报，并据以向 2018 年年度股东大会报告工作。
一、报告期内公司经营情况
    2018 年度，公司完成董事会换届工作，公司第二届董事会任期届满，第三
届董事会任职，在大家共同努力下，结合公司实际情况公司制定了系列内部控制
管理制度，建立了较为完善的内部控制体系和运行机制，健全了决策、执行、监
督和激励约束机制等，进一步提高了公司管理水平，为公司的后续发展打下了良
好基础。
    报告期内，公司实现营业收入 68940.83 万元，同比增长 15.11%，其中仓储
机器人系统（系统集成业务）实现营业收入 34721.93 万元，占公司实现营业收
入的 50.36%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 7592.45 万元，
同比增长 34.75%；实现归属于上市股东的净利润 9260.10 万元，同比增长 11.12%。
    截至报告期末，公司资产总额 127444.52 万元，同比增长 8.15%，归属于上
市股东的净资产 94071.62 万元，同比增长 8.12%，公司资产负债率为 26.19%。
    二、2018 年董事会主要工作
     (一)董事会召开情况
2018 年公司董事会共召开 11 次会议。具体情况如下：
1、2018 年 4 月 4 日，公司第二届董事会召开第二十八次会议，会议以现场会议
和通讯表决相结合的方式召开，审议并通过了《关于公司重大资产重组申请延期
复牌的议案》等 3 项议案。
2、2018 年 4 月 19 日，公司第二届董事会召开第二十九次会议，会议以现场会
 议和通讯表决相结合的方式召开，审议并通过了《2017 年度总经理工作报告》
 等 17 项议案。
3、2018 年 4 月 27 日，公司第二届董事会召开第三十次会议，会议以现场会议
和通讯表决相结合的方式召开，审议并通过了《公司 2018 年第一季度及正文》1
项议案。
4、2018 年 5 月 4 日，公司第二届董事会召开第三十一次会议，会议以现场和通
讯表决相结合的方式召开，审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等重大资产重组事项相关议案。
5、2018 年 7 月 4 日，公司第二届董事会召开第三十二次会议，会议以现场会议
和通讯表决相结合的方式召开，审议并通过了《关于公司使用部分闲置募集资金
进行现金管理的议案》和《关于公司首期股权激励计划首次授予部分第二个解锁
期和预留授予部分第一个解锁期所涉及标的股票递延解锁的议案》2 项议案。
6、2018 年 8 月 10 日，公司第二届董事会召开第三十三次会议，会议以现场会
议和通讯表决相结合的方式召开，审议并通过了《关于<南京音飞储存设备（集
团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）>及其摘要的议案》等重大资产重组事项相关议案。
7、2018 年 8 月 30 日，公司第二届董事会召开第三十四次会议，会议以现场会
议和通讯表决相结合的方式召开，审议并通过了《公司 2018 年半年度报告及摘
要》和《公司 2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》2 项议
案。
8、2018 年 9 月 6 日，公司第二届董事会召开第三十五次会议，会议以现场会议
和通讯表决相结合的方式召开，审议并通过了《关于公司拟与安徽马鞍山雨山经
济开发区管理委员会签署<智能化储存设备生产线项目投资合同>的议案》和《关
于提请召开公司 2018 年第二次临时股东大会的议案》2 项议案。
9、2018 年 10 月 30 日，公司第二届董事会召开第三十六次会议，会议以现场会
议和通讯表决相结合的方式召开，审议并通过了《公司 2018 年第三季度报告及
正文》1 项议案。
10、2018 年 11 月 29 日，公司第二届董事会召开第三十七次会议，会议以现场
会议和通讯表决相结合的方式召开，审议并通过了《关于变更募投项目的议案》
等 5 项议案。
11、2018 年 12 月 18 日，公司第三届董事会召开第一次会议，会议以现场和通
讯表决相结合方式召开，审议并通过了《关于选举公司第三届董事会董事长的议
案》等 6 项议案。
 (二)董事会对股东大会的决议执行情况
    报告期内，公司董事会依照《公司法》、《公司章程》所赋予的职责及相关法
律、法规的规定，本着对全体股东负责的宗旨，认真行使股东大会授予的权力，
全面贯彻执行了股东大会的有关决议。
    2018 年 5 月 10 日，公司召开了 2017 年度股东大会会议，审议并通过了《关
于 2017 年度利润分配议案》，于 2018 年 6 月 13 日实施完结。
    2018 年 8 月 27 日，公司召开了 2018 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，董事
会获得股东大会授权全权办理本次重组相关事宜。
    2018 年 9 月 18 日，公司召开了 2018 年第二次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司拟与安徽马鞍山雨山经济开发区管理委员会签署《智能化储存设备
生产线项目投资合同》，目前公司已设立项目公司，竞得项目用地，举行了开工
仪式。
    2018 年 12 月 18 日，公司召开了 2018 年第三次临时股东大会，审议并通过
了《关于变更募投项目的议案》，董事会获得股东大会授权全权办理本次变更募
投项目相关事宜。目前四方监管账户已经签署，募资资金已经转入新的募投项目
专户。


    三、关于公司未来发展的讨论与分析
    行业趋势
    提高系统效率，降低人力成本，项目规划柔性化，系统场景更智能，信息高
度集成，并具有辅助分析决策能力一直是市场对自动仓储系统的需求，也是自动
仓储系统不断前进的方向。目前，我国物流装备行业发展的主要领域集中于电商
物流、智能制造、冷链物流以及项目升级改造等方向。自动仓储系统也主要应用
于这些市场中，对应的都是高价值产品行业、劳动密集型行业、存放环境苛刻行
业。所以，智能制造、产业升级、冷链物流依然是自动仓储系统发力的热点领域。
此外，民航、船舶、汽车以及相应的先进制造企业将会迎来旺盛的市场需求。此
外，军民融合战略的快速推进，也将会促进自动仓储系统在国防科技板块赢得较
好的发展。
    物流新技术开发热点，集中在人工智能、搬运机器人、无人机配送、无人仓
储、大数据与云计算等领域。技术装备应用的市场热点，将集中在全自动化立体
库、新型的快速分拣技术、智能搬运车、智能穿梭车与货架系统、智能自提终端、
自动装车等方面。行业现阶段是大数据、云平台搭建和仓储设备柔性化、智能化
的阶段，随着“互联网+”、人工智能的发展，互联网成为控制各种终端智能设备
的核心。物流系统的控制将通过物联网、大数据、云计算技术控制智能终端物流
设备；人工智能则催生自动仓储系统具备更深层次的智慧。自动仓储系统能及时
应对市场需求因素的变化，衍生出多样化的产品体系，得以满足客户越来越高的
期望值，迎来更广阔的市场前景。
    (二)公司发展战略
    公司围绕“国际先进的智能仓储设备供应商”发展战略，正处在调整发展模
式、优化业务结构、不断培养增长新动力的时期。
    1、公司结合自身竞争优势，继续做好仓储机器人、AGV、穿梭车、堆垛机、
传感器、控制系统及其它自动化装备的研发、生产及应用工作；
    2、对现有业务结构、业务团队调整，推行事业合伙人制度，鼓励符合一定
资格的核心技术人才与管理团队作为合伙人股东与公司共同投资设立新企业。在
新公司达到一定盈利水平后，可以进行利润分配，激励合伙人。公司通过合伙人
制度的执行，可以对内部经营模式进行变革，以进一步提升公司治理水平，完善
公司薪酬激励机制，充分调动公司管理层及员工的积极性，有效地将公司股东利
益、公司利益和员工个人利益结合，从而通过各方共同努力，促进公司可持续发
展，最终实现公司的长期战略目标。
    3、努力推进国际化战略，通过合资合作、股权投资等方式，扩大全球市场。
中美贸易战对于一家中国本土公司而言，将会受到美国此次关税贸易措施的直接
影响，公司借助于跨国公司的经营模式，在境外投建工厂，从中国制造变成世界
制造，一方面对冲了关税的影响，控制了成本，更为重要的是完善的全球产业布
局，建设了更高水平的全球产业链。
    4、针对云仓、电子商务、仓储互联网平台等创新业务，公司不断探索与完
善，旨在为公司打造在仓储行业中多元业务模式，给现有业务发展注入新的活力，
促进公司技术创新。
    5、扩大规模生产的产能优势，公司投建的智能化储存设备生产线项目全面
达产后，结合引进的国际先进自动化生产线，产能达到 15 万吨/年，公司产能规
模和装备自动化水平都迈上了一个新高度。为了对应产能的扩充，公司将打造直
销+经销模式，开拓业务渠道，提高市场占有率。此业务不仅可以获得更多订单
和稳定的资金周转，还可以降低公司管理成本，促进产品研发和完善，与经销商
共享共赢，让企业和产品具有持续发展的能力。
    2018 年公司董事会较好地履行了职责。在今后的工作中，我们相信，在证
券监管部门和交易所的监督和指导下，在全体股东的大力支持下，在各位董事的
共同努力下，一定能取得更加优异的成绩，回报广大投资者的信任和支持。


                           南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会
                                                       2019 年 4 月 25 日