南京音飞储存设备（集团）股份有限公司独立董事
     关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司《独立董事工作制度》等
有关规定，我们作为南京音飞储存设备（集团）股份有限公司的独立董事，对公
司第三届董事会第三次会议审议的相关事项进行了认真核查，基于独立判断的立
场，发表独立意见如下：
    一、关于 2018 年度利润分配议案的独立意见
    根据中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的有关规定，我们对《关
于 2018 年度利润分配议案》进行了认真核查：
    我们核查后认为：本次利润分配方案符合公司战略规划和发展预期，是在保
证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑全体投资者的合理诉求和投资回
报情况下提出的，具备合法性、合规性。该预案的实施不会造成公司流动资金短
缺或其他不良影响。
    二、关于《2018 年度内部控制评价报告》的独立意见
    根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及相关法律法规的规定，作
为公司独立董事，就《2018 年度内部控制评价报告》发表如下意见：
    公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，建立内部控
制体系，并对公司 2018 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进行了自
我评价。《公司 2018 年度内部控制评价报告》真实反映了公司内部控制的基本情
况，符合公司内部控制的现状。

    三、公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见
    公司编制的《2018 年度募集资金存入与实际使用情况的专项报告》内容真
实、准确、完整，客观了反映了公司募集资金存放和使用的实际情况，不存在虚
假记载、误导性陈述和重大遗漏。《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集
资金专户存储四方监管协议》有效遵照执行，对公司募集资金使用事项进行规范。
公司不存在因信息披露出现重大问题而需要公司予以更正或补充的情况。
    四、关于公司 2018 年控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明的独
                                   1
立意见
     经核查，2018 年度公司没有发生控股股东及其他关联方违规占用资金的情
况，不存在将资金直接或者间接提供给关联方使用的各种情形。
     五、《关于公司及公司子公司 2019 年度向银行申请综合授信额度的议案》的
独立意见
     根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，经认真
审查相关资料后，我们对公司第三届董事会第三次会议审议的《关于公司及公司
子公司 2019 年度向银行申请综合授信额度的议案》，发表如下独立意见：
     根据经营发展需要，公司及子公司拟向各银行机构申请总额为人民币
150,000 万元的银行授信额度。公司严格履行了决策程序，董事会审议、表决程
序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公
司章程》的有关规定。新增银行授信有助于公司及子公司高效、顺畅的筹集资金，
进一步提高经济效益，符合公司整体利益。我们同意通过《关于公司及子公司向
银行申请综合授信额度的议案》，同意递交股东大会审议。
     六、《关于公司及子公司对经营性流动资金实施现金管理的议案》的独立意
见
     根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，经认真
审查相关资料后，我们对公司第三届董事会第三次会议审议的《关于公司及子公
司对经营性流动资金实施现金管理的议案》，发表如下独立意见：
     为了提高自有资金的使用效率，降低财务风险，在保证资金安全及公司正常
生产经营资金需求的前提下，公司（含全资子公司、全资孙公司）拟使用总额不
超过人民币 30,000 万元（含本数）闲置自有资金择机购买金融机构发行的理财
产品。公司严格履行了决策程序，董事会审议、表决程序符合《公司法》、《证券
法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
我们同意通过《关于公司及子公司对经营性流动资金实施现金管理的议案》，同
意递交股东大会审议。
     七、关于公司会计政策变更的独立意见
     本次公司会计政策变更是根据财政部发布的规定进行的合理的变更与调整，
执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策


                                     2
程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损益公司股东利益的
情形，同意本次会计政策变更。
    八、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》的独立意见
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货从业资格，多年从事上市
公司财务审计工作，该事务所向公司提供申报上市期间的验资、审计、与上市相
关的鉴证意见、报告及其他专业咨询服务，对公司的组织架构、业务发展及财务
状况较为熟悉，能够客观公正、勤勉尽责地为公司提供审计服务。
    为保持公司审计工作的连续性，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2019 年度审计机构，包括相关审计、鉴证及专业咨询服务等。同意将该
议案提交股东大会审议。
    九、《关于 2018 年度日常关联交易情况以及 2019 年度日常关联交易预计的
议案》的独立意见
    我们认为：此次公司预计的 2019 年度日常关联交易事项符合《上海证券交
易所上市公司关联交易实施指引》、《公司关联交易管理制度》等相关规定，系
公司正常生产经营的需要。该事项在相关政策规定范围内和双方平等协商的基础
下进行，定价遵循了公平、公正原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害公
司及其他股东合法权益的情况，不会对公司的独立性产生影响。
    我们同意将《关于 2018 年度日常关联交易情况以及 2019 年度日常关联交易
预计的议案》提交公司股东大会审议。


                                         独立董事：程雪垠、张天戈、王玉春
                                                         2019 年 4 月 25 日




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