南京音飞储存设备（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司
2018 年年度股东大会
会议资料
二〇一九年五月
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南京音飞储存设备（集团）股份有限公司
2018 年年度股东大会会议议程
一、会议时间：
1、现场会议召开时间：2019 年 5 月 16 日 10 时 30 分
2、网络投票时间：2019 年 5 月 16 日，采用上海证券交易所网络投票系统，
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25、9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点：江苏省南京市江宁经济技术开发区殷华街 470 号公司三楼会
议室
三、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
四、股权登记日：2019 年 5 月 13 日
五、会议登记日：2019 年 5 月 14 日和 5 月 15 日 上午 9：00—11：30，下午 2：
00—5：00；
六、会议主持人：董事长金跃跃先生
七、现场会议议程：
（一）参会人员签到；
（二）主持人宣布会议开始；
（三）主持人宣布会议出席人员及列席人员，宣布出席股东及股东代理人的人数、
所持有表决权股份总数及占公司股份总额的比例；
（四）主持人宣读会议审议事项：
1. 2018 年度董事会工作报告
2. 2018 年度监事会工作报告
3. 公司 2018 年度报告及摘要
4. 公司 2018 年度财务决算报告及 2019 年度财务预算报告
5. 关于 2018 年度利润分配议案
6. 公司 2018 年度内部控制评价报告
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7. 2018 年度独立董事述职报告
8. 关于公司变更经营范围及《公司章程》变更的议案
9. 公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
10. 关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明
11. 关于公司及公司子公司 2019 年度向银行申请综合授信额度的议案
12. 关于公司及子公司对经营性流动资金实施现金管理的议案
13. 关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案
14. 关于 2018 年度日常关联交易情况以及 2019 年度日常关联交易预计的议
案
（五）股东发言；
（六）主持人宣布会议表决方法；
（七）全体股东推举 2 名股东代表和 1 名监事代表参加计票和监票；
（八）与会股东对本次会议审议议案进行投票表决；
（九）清点表决票、休会、宣布现场会议表决结果；
（十）律师就现场会议发表见证意见；
（十一）出席会议的召集人代表、会议主持人、董事、监事、高级管理人员签署
股东大会决议和会议记录；
（十二）现场会议结束。
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会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
股东大会的顺利进行，根据中国证监会《关于发布〈上市公司股东大会规则〉的
通知》及公司《股东大会议事规则》等文件要求，特制定本须知。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率
为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工
作。
二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、
表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其
它股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东要求在股东大会上发言的，应当先在大会正式召开前到大会发言登
记处登记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言应举手示意，并按照会议
的安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次
会议议题进行，简明扼要；股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他
股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不再进行
大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。
公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。公司感谢
各位股东关心和支持音飞储存的经营发展，真诚地希望会后与广大投资者以多种
方式进行式沟通交流。
四、本次会议未收到临时提案，仅对已公告议案进行审议和表决。
五、参加会议方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东只能
选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重
复表决的以第一次表决结果为准。
（一）现场会议参加办法
1、股东请持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需书面授权委托书及
代理人身份证），法人股东代表请持股东账户卡、本人身份证、法人营业执照复
印件及法人代表授权委托书，于 2019 年 5 月 16 日 9:30 至 10:30 到江苏省南京
市江宁经济技术开发区殷华街 470 号公司三楼会议室办理登记手续后参加会议。
2、现场投票采用记名投票方式表决。
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对上述议案表决时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应
栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
3、在会议主持人宣布出席现场会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数后进场的股东不能参加现场投票表决。在开始表决前退场的股东，退场
前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办
理。股东在股东大会表决程序结束后提交的表决票将视为无效。
4、表决完成后，请股东将表决票交给场内工作人员，以便及时统计表决结
果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。
（二）网络投票方式
股东选择网络投票方式的，可按《上海证券交易所上市公司股东大会网络投
票实施细则》规定方式进行网络投票。股东既可以登陆交易系统投票平台（通过
指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：
vote.sseinfo.com）进行投票。
六、本次大会审议的议案 8 由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会
的股东所持表决权的过三分之二通过。
七、计票程序
1、现场计票：由主持人提名 2 名股东代表和 1 名监事作为计票和监票人，3
位计票和监票人由参会股东举手表决通过；监票人在审核表决票的有效性后，监
督统计表决票，并当场公布表决结果。出席现场会议的股东对会议的表决结果有
异议的，有权在宣布表决结果后，立即要求重新点票。
2、网络投票计票：公司委托上海证券证券交易所指定的上证所信息网络有
限公司提供股东大会网络投票相关服务。
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议案 1:
2018 年度董事会工作报告
2018 年度公司董事会严格按照中国证监会、上海证券交易所的监管规定，
认真履行《公司法》、《公司章程》赋予的职权，勤勉尽责，积极开展工作，切实
维护公司和股东利益。下面我代表董事会对 2018 年度的工作进行总结以及对
2018 年的工作安排做简要汇报，并据以向 2018 年年度股东大会报告工作。
一、报告期内公司经营情况
2018 年度，公司完成董事会换届工作，公司第二届董事会任期届满，第三
届董事会任职，在大家共同努力下，结合公司实际情况公司制定了系列内部控制
管理制度，建立了较为完善的内部控制体系和运行机制，健全了决策、执行、监
督和激励约束机制等，进一步提高了公司管理水平，为公司的后续发展打下了良
好基础。
公司整体实现营业收入 68940.84 万元，同比增长 15.11%；实现归属于上市
股东的净利润 9283.39 万元，同比增长 11.40%；归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润 7598.27 万元，同比增长 35.07%。
二、2018 年董事会主要工作
(一)董事会召开情况
2018 年公司董事会共召开 11 次会议。具体情况如下：
1、2018 年 4 月 4 日，公司第二届董事会召开第二十八次会议，会议以现场
会议和通讯表决相结合的方式召开，审议并通过了《关于公司重大资产重组申请
延期复牌的议案》等 3 项议案。
2、2018 年 4 月 19 日，公司第二届董事会召开第二十九次会议，会议以现
场会议和通讯表决相结合的方式召开，审议并通过了《2017 年度总经理工作报
告》等 17 项议案。
3、2018 年 4 月 27 日，公司第二届董事会召开第三十次会议，会议以现场
会议和通讯表决相结合的方式召开，审议并通过了《公司 2018 年第一季度及正
文》1 项议案。
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4、2018 年 5 月 4 日，公司第二届董事会召开第三十一次会议，会议以现场
和通讯表决相结合的方式召开，审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等重大资产重组事项相关议
案。
5、2018 年 7 月 4 日，公司第二届董事会召开第三十二次会议，会议以现场
会议和通讯表决相结合的方式召开，审议并通过了《关于公司使用部分闲置募集
资金进行现金管理的议案》和《关于公司首期股权激励计划首次授予部分第二个
解锁期和预留授予部分第一个解锁期所涉及标的股票递延解锁的议案》2 项议案。
6、2018 年 8 月 10 日，公司第二届董事会召开第三十三次会议，会议以现
场会议和通讯表决相结合的方式召开，审议并通过了《关于<南京音飞储存设备
（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）>及其摘要的议案》等重大资产重组事项相关议案。
7、2018 年 8 月 30 日，公司第二届董事会召开第三十四次会议，会议以现
场会议和通讯表决相结合的方式召开，审议并通过了《公司 2018 年半年度报告
及摘要》和《公司 2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》2
项议案。
8、2018 年 9 月 6 日，公司第二届董事会召开第三十五次会议，会议以现场
会议和通讯表决相结合的方式召开，审议并通过了《关于公司拟与安徽马鞍山雨
山经济开发区管理委员会签署<智能化储存设备生产线项目投资合同>的议案》和
《关于提请召开公司 2018 年第二次临时股东大会的议案》2 项议案。
9、2018 年 10 月 30 日，公司第二届董事会召开第三十六次会议，会议以现
场会议和通讯表决相结合的方式召开，审议并通过了《公司 2018 年第三季度报
告及正文》1 项议案。
10、2018 年 11 月 29 日，公司第二届董事会召开第三十七次会议，会议以
现场会议和通讯表决相结合的方式召开，审议并通过了《关于变更募投项目的议
案》等 5 项议案。
11、2018 年 12 月 18 日，公司第三届董事会召开第一次会议，会议以现场
和通讯表决相结合方式召开，审议并通过了《关于选举公司第三届董事会董事长
的议案》等 6 项议案。
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(二)董事会对股东大会的决议执行情况
报告期内，公司董事会依照《公司法》、《公司章程》所赋予的职责及相关法
律、法规的规定，本着对全体股东负责的宗旨，认真行使股东大会授予的权力，
全面贯彻执行了股东大会的有关决议。
2018 年 5 月 10 日，公司召开了 2017 年度股东大会会议，审议并通过了《关
于 2017 年度利润分配议案》，于 2018 年 6 月 13 日实施完结。
2018 年 8 月 27 日，公司召开了 2018 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，董事
会获得股东大会授权全权办理本次重组相关事宜。
2018 年 9 月 25 日，公司召开了 2018 年第二次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司拟与安徽马鞍山雨山经济开发区管理委员会签署<智能化储存设备
生产线项目投资合同>的议案》，目前公司已设立项目公司，竞得项目用地，举行
了开工仪式。
2018 年 12 月 18 日，公司召开了 2018 年第三次临时股东大会，审议并通过
了《关于变更募投项目的议案》，董事会获得股东大会授权全权办理本次变更募
投项目相关事宜。目前四方监管账户已经签署，募资资金已经转入新的募投项目
专户使用。
三、关于公司未来发展的讨论与分析
行业趋势
提高系统效率，降低人力成本，项目规划柔性化，系统场景更智能，信息高
度集成，并具有辅助分析决策能力一直是市场对自动仓储系统的需求，也是自动
仓储系统不断前进的方向。目前，我国物流装备行业发展的主要领域集中于电商
物流、智能制造、冷链物流以及项目升级改造等方向。自动仓储系统也主要应用
于这些市场中，对应的都是高价值产品行业、劳动密集型行业、存放环境苛刻行
业。所以，智能制造、产业升级、冷链物流依然是自动仓储系统发力的热点领域。
此外，民航、船舶、汽车以及相应的先进制造企业将会迎来旺盛的市场需求。此
外，军民融合战略的快速推进，也将会促进自动仓储系统在国防科技板块赢得较
好的发展。
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物流新技术开发热点，集中在人工智能、搬运机器人、无人机配送、无人仓
储、大数据与云计算等领域。技术装备应用的市场热点，将集中在全自动化立体
库、新型的快速分拣技术、智能搬运车、智能穿梭车与货架系统、智能自提终端、
自动装车等方面。行业现阶段是大数据、云平台搭建和仓储设备柔性化、智能化
的阶段，随着“互联网+”、人工智能的发展，互联网成为控制各种终端智能设备
的核心。物流系统的控制将通过物联网、大数据、云计算技术控制智能终端物流
设备；人工智能则催生自动仓储系统具备更深层次的智慧。自动仓储系统能及时
应对市场需求因素的变化，衍生出多样化的产品体系，得以满足客户越来越高的
期望值，迎来更广阔的市场前景。
(二)公司发展战略
公司围绕“国际先进的智能仓储设备供应商”发展战略，正处在调整发展模
式、优化业务结构、不断培养增长新动力的时期。
1、公司结合自身竞争优势，继续做好仓储机器人、AGV、穿梭车、堆垛机、
传感器、控制系统及其它自动化装备的研发、生产及应用工作；
2、对现有业务结构、业务团队调整，推行事业合伙人制度，鼓励符合一定
资格的核心技术人才与管理团队作为合伙人股东与公司共同投资设立新企业。在
新公司达到一定盈利水平后，可以进行利润分配，激励合伙人。公司通过合伙人
制度的执行，可以对内部经营模式进行变革，以进一步提升公司治理水平，完善
公司薪酬激励机制，充分调动公司管理层及员工的积极性，有效地将公司股东利
益、公司利益和员工个人利益结合，从而通过各方共同努力，促进公司可持续发
展，最终实现公司的长期战略目标。
3、努力推进国际化战略，通过合资合作、股权投资等方式，扩大全球市场。
中美贸易战对于一家中国本土公司而言，将会受到美国此次关税贸易措施的直接
影响，公司借助于跨国公司的经营模式，在境外投建工厂，从中国制造变成世界
制造，一方面对冲了关税的影响，控制了成本，更为重要的是完善的全球产业布
局，建设了更高水平的全球产业链。
4、针对云仓、电子商务、仓储互联网平台等创新业务，公司不断探索与完
善，旨在为公司打造在仓储行业中多元业务模式，给现有业务发展注入新的活力，
促进公司技术创新。
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5、扩大规模生产的产能优势，公司投建的智能化储存设备生产线项目全面
达产后，结合引进的国际先进自动化生产线，产能达到 15 万吨/年，公司产能规
模和装备自动化水平都迈上了一个新高度。为了对应产能的扩充，公司将打造直
销+经销模式，开拓业务渠道，提高市场占有率。此业务不仅可以获得更多订单
和稳定的资金周转，还可以降低公司管理成本，促进产品研发和完善，与经销商
共享共赢，让企业和产品具有持续发展的能力。
2018 年公司董事会较好地履行了职责。在今后的工作中，我们相信，在证
券监管部门和交易所的监督和指导下，在全体股东的大力支持下，在各位董事的
共同努力下，一定能取得更加优异的成绩，回报广大投资者的信任和支持。
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会
2019 年 5 月 16 日
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议案 2:
2018 年度监事会工作报告
各位股东：
2018 年度，监事会及监事会成员认真履行职责，严格按照《公司章程》和
国家有关法律、法规的要求，行使监督职能，努力维护公司和全体股东的利益，
促进了公司的规范运作。现报告监事会 2018 年度的工作情况。
一、监事会会议情况
在 2018 年，监事会成员出席或列席了年度内的所有股东大会、董事会。积
极参与了公司重大决策事项的审核，并不定期的检查公司经营和财务状况，依法
最大限度的保障股东权益、公司利益及员工的合法权益。现将 2018 年度监事会
具体工作报告如下：
1、监事会会议情况
序号 会议名称 召开时间 决议事项 表决结果
1、《2017 年度监事会工作报告》
2、《2017 年度报告及摘要》
3、《公司 2017 年度财务决算报告及 2018
年度财务预算报告》
4、《关于 2017 年度利润分配方案》
5、《公司 2017 年度内部控制评价报告》
6、《关于部分募投项目延期的议案》
第二届监事会
7、《公司 2017 年度募集资金存放与实际
1 第二十二次会 2018 年 4 月 19 日 表决通过
使用情况专项报告》
议
8、《关关于公司 2017 年控股股东及其他
关联方资金占用情况的专项说明》
9、《关于公司及子公司 2018 年度向银行
申请综合授信额度的议案》
10、《关于公司会计政策变更的议案》
11、《关于 2017 年度日常关联交易情况
以及 2018 年度日常关联交易预计的议案》
第二届监事会
2 第二十三次会 2018 年 4 月 27 日 《公司 2018 年第一季度报告》及正文 表决通过
议
第二届监事会 关于公司发行股份及支付现金购买资产
4 2018 年 5 月 4 日 表决通过
第二十四次会 并募集配套资金方案相关议案
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议
1、《关于公司使用部分闲置募集资金进行
现金管理的议案》
第二届监事会
2、《关于公司首期股权激励计划首次授予
5 第二十五次会 2018 年 7 月 4 日 表决通过
部分第二个解锁期和预留授予部分第一
议
个解锁期所涉及标的股票递延解锁的议
案》
第二届监事会
关于发行股份及支付现金购买资产并募
6 第二十六次会 2018 年 8 月 10 日 表决通过
集配套资金相关议案
议
第二届监事会 1、《公司 2018 年半年度报告及摘要》
7 第二十七次会 2018 年 8 月 30 日 2、《公司 2018 年半年度募集资金存放与 表决通过
议 实际使用情况的专项报告》
第二届监事会
1、《音飞储存 2018 年第三季度报告》及
8 第二十八次会 2018 年 10 月 30 日 表决通过
正文
议
1、《关于变更募投项目的议案》
第二届监事会
9 2018 年 11 月 29 日 2、《关于公司第三届监事会监事候选人的 表决通过
第十九次会议
议案》
2、列席公司有关会议。监事会根据《公司章程》赋予的权利。列席股东大
会 4 次，董事会会议 11 次，通过列席股东大会、董事会会议，对公司重大事项
提出了富有建设性的意见和建议，履行了监事的职责，发挥了监事会监督的职能
作用。
3、加强对公司财务的监督检查。监事会根据公司的实际情况，通过听取财
务、审计部门汇报，对公司有关单位进行例行检查的方式，及时发现问题，提出
整改意见。
严格对公司高管人员进行监督。监事会按照《公司章程》赋予的职权，严格
监督公司董事、高管的履职情况，确保了公司的健康发展。
二、加强监事会自身建设
公司监事会不断加强自身建设，按照监管部门的要求，积极参加证券监管机
构组织的学习和培训，认真学习现代企业制度和财务、金融、投资、法律法规知
识，为更好地发挥监事会的监督职能奠定了基础。
三、监事会对公司工作的总体评价
总的来看，公司领导和财务人员能自觉遵守《会计法》和相关财务规章制度，
较好的发挥了当家理财的作用，推动了企业经济效益的提高。公司财务报告真实
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地反映了公司财务状况和经营成果，聘请的会计师事务所出具的审计报告客观真
实。
监事会认为，公司生产经营和运作符合相关法律法规的要求，公司董事，高
管人员能够认真履行职能，关联交易公平、公正，交易价格合理，未发现有损害
公司利益的现象。
监事会的工作取得了一定的成绩，但同时也发现了一些差距，自身建设还需
进一步加强，监事会工作还需进一步完善，我们相信在股东大会的支持下，监事
会一定能够认真履行职责，逐步加大监督力度，更加规范监事会行为，更好地保
证各位股东经济利益的实现。
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司监事会
2019 年 5 月 16 日
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议案 3
公司 2018 年度报告及摘要
各位股东：
公司董事会结合公司2018年度实际经营情况，按照中国证监会《年度报告内
容与格式指引》要求，组织公司相关部门编写了《音飞储存2018年年度报告》及
摘要。
具体内容详见《音飞储存2018年年度报告》及摘要。
以上议案，请予审议。
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会
2019 年 5 月 16 日
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议案 4
公司 2018 年度财务决算报告及 2019 年度财务预算报告
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度财
务决算报告及2019年度财务预算报告如下：
第一部分 2018年度公司财务决算报告
一、基本财务状况
公司2018年度财务决算会计报表，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审
计验证，出具“信会师报字【2019】第ZH10248号”标准无保留意见的审计报告，
合并会计报表反映的主要财务数据如下：
（一）财务状况
1、资产结构
2018年末资产总额为127444.52万元，比上年同期增加9601.66万元，增幅
8.15%，其中流动资产为102685.02万元，占总资产的80.57%。
流动资产比上年同期增加5772.28万元，上升5.96%。其中存货比上年同期增
加了8315.34万元，增幅42.22%，主要因为随着重大系统集成项目周期较长，发
出商品的增加。
非流动资产比上年同期增加3829.37万元，上升18.30%,其中其他非流动资产
比上年同期增加了5469.10万元，主要公司子公司安徽音飞预付土地款5258万元。
2、债务结构
2018年负债总额为33003.81万元，资产负债率为25.90%，与上年同期基本一
致。公司的负债结构组成中流动负债31990.50万元，其中预收款项占流动负债总
额的46.08%，主要是重大合同的预收款。
非流动负债1013.31万元，相比上年同期减少了513.12万元，其中主要是长
期应付款相比上年同期减少了865万元,主要是江苏省科技成果转化专项资金项
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目验收完毕，补贴资金结转至其他收益和递延收益。
（二）经营业绩
1、营业情况
2018年度的营业收入额为68940.84万元，比上年同期的59891.11万元增长了
15.11%。2018年营业成本为46384.22万元，毛利率为32.72%,与去年同期基本一
致。
2、期间费用
2018年期间费用总额为13852.99万元，与上年同期的12774.50万元相比增加
1078.49万元，涨幅为8.44%，是主要是营业收入增长产生的相应费用增长。
3、盈利水平
2018年度实现利润总额为10396.99万元，与上年同期相比略有上涨，其中归
属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润7598.27万元，同比增长35.07%。
（三）现金流量
1、经营活动现金流量
2018年经营活动产生的现金流入为5077.94万元，与上年同期4271.41万元略
有增长。其中主要是销售商品、提供劳务收到的现金增加8379.16万元，涨幅为
13.97%。
2、投资活动现金流量
2018年投资活动产生的现金流量净额为-10441.71万元，主要公司子公司安
徽音飞预付土地款5258万元。
二、主要财务指标
(单位：元)
项目 本年数 去年数 增减幅度
流动资产 1,026,850,225.36 969,127,384.91 5.96%
固定资产 93,596,134.27 100,927,946.2 -7.26%
无形资产 22,439,416.4 22,819,990.98 -1.67%
资产总额 1,274,445,163.6 1,178,428,597.42 8.15%
流动负债 319,904,999.36 289,471,104.83 10.51%
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负债总额 330,038,088.65 304,735,406.59 8.30%
股东权益 944,407,074.95 873,693,190.83 8.09%
三、收入、利润情况
(单位：元)
项目 本年数 去年数 变动比例
主营业务收入 689,408,364.00 598,911,055.22 15.11%
主营业务成本 463,842,218.84 404,160,417.24 14.77%
营业税金及附加 5,442,756.73 4,617,216.2 17.88%
销售费用 87,806,977.43 75,986,174.03 15.56%
管理费用 25,304,203.73 22,243,579.79 13.76%
财务费用 -3,698,730.76 2,966,014.3 -224.70%
资产减值损失 3,613,426.5 3,634,177.59 -0.57%
营业利润 102,888,303.66 97,986,972.97 5.00%
营业外收入 1,337,327.64 13,819.1 9577.39%
营业外支出 255,697.63 898,785.98 -71.55%
所得税费用 12,247,145.71 14,073,376.94 -12.98%
净利润 91,722,787.96 83,028,629.15 10.47%
第二部分 2019年度财务预算
2019 年度的经营计划是根据公司 2018 年度的实际经营情况和经营成果,结
合公司目前具备的各项现实基础和经营能力, 在市场、国家政策等因素无重大变
化的假设前提下，本着求实稳健的原则而制定。主要财务指标在 2018 年的基础
上保持增长。
2019 年公司将立足现有主营业务，开拓新市场、新领域，持续推进技术、
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产品创新，加强企业内部管理，提高经营效率和效果，促进公司健康、持续发展，
力争实现营业收入和净利润的稳步增长。
2019 年公司继续推进、优化各类事务工作流程和基础管理工作,建立全面内
控制度和全面预算管理体系的长效监管机制,使公司生产经营活动得到有利保障。
特别提示：本预算不代表公司盈利测，仅为经营计划，能否实现取决于市
场状况变化等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会
2019 年 5 月 16 日
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议案 5
关于 2018 年度利润分配议案
各位股东：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，根据合并报表，公司 2018 年
度实现归属于母公司所有者的净利润 92,600,988.00 元。根据《公司法》和《公
司章程》等相关规定，截至 2018 年 12 月 31 日，可供公司（母公司）股东分配
的利润为 370,612,228.56 元。
结合公司财务状况及利润分配政策,拟公司 2018 年度利润分配方案如下：
以 2018 年度利润分配股权登记日的总股本为基数，向公司全体股东每 10 股
派发现金红利 0.62 元（含税），拟派发的现金股利共计 18,745,183.97 元。占公
司 2018 年度实现归属上市公司股东净利润的 20.24%。
本次公司不送红股也不实施资本公积金转增股本。
以上议案，请予审议。
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会
2019 年 5 月 16 日
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议案 6
公司 2018 年度内部控制评价报告
各位股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基
础上，我们对公司2018年12月31日的内部控制有效性进行了评价，并组织公司相
关部门编写了《音飞储存2018年度内部控制评价报告》。
具体内容详见《音飞储存2018年度内部控制评价报告》。
以上议案，请予审议。
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会
2018 年 5 月 16 日
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议案 7
2018 年度独立董事述职报告
各位股东：
作为南京音飞储存设备（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，在 2018 年度，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《公
司独立董事工作制度》等有关法律、法规、制度的规定和要求，恪尽职守，勤勉
尽责，促进公司的规范运作，维护全体股东尤其是中小股东的利益，充分发挥独
立董事的作用。现将 2018 年度担任公司独立董事的履职情况报告如下：
一、出席会议情况
2018 年度，公司共召开了四次股东大会、十一次董事会会议。作为独立董
事，我们认真履行职责，在召开董事会前主动了解情况并获取作出决策前所需要
的资料，详细审阅会议相关材料，按时出席董事会并审议会议的各项议案。会议
上，我们认真审议议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科
学决策起到了积极的作用。
本年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事
项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，我们没有对公司董事会各项议案及
公司其它事项提出异议，对会议所有议案均投赞同票。作为公司第二届或第三届
董事会独立董事，2018 年度我们列席了公司每一次股东大会，出席了每一次的
董事会会议。
二、发表独立意见情况
按照《公司法》、《公司章程》等相关法律法规规定和要求，2018 年度我们
对以下事项发表了独立意见：
2018 年 4 月 4 日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，我们对关于公
司重大资产重组申请延期复牌独立意见；
2018 年 4 月 19 日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，我们对关于 2017
年度利润分配议案等 10 项议案发表独立意见；
2018 年 5 月 4 日，公司召开第二届董事会第三十一次会议，我们对关于公
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司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易发表事前认可意见
和独立意见。
2018 年 7 月 4 日，公司召开第二届董事会第三十二次会议，我们对《关于
使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》和《关于公司首期股权激励计划首
次授予部分第二个解锁期和预留授予部分第一个解锁期所涉及标的股票递延解
锁的议案》发表独立意见。
2018 年 8 月 10 日，公司召开第二届董事会第三十三次会议，我们对关于公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易发表事前认可意见
和独立意见。
2018 年 8 月 30 日，公司召开第二届董事会第三十四次会议，我们对《关于
公司 2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》发表独立意见。
2018 年 11 月 29 日，公司召开第二届董事会第三十七次会议，我们对《关
于变更募投项目的议案》发表独立意见。
三、对公司进行现场调查的情况
我们持续关注公司经营管理情况，积极与公司董事、高级管理人员、相关工
作人员沟通，充分利用参加现场会议的机会听取公司管理层对生产经营情况、财
务状况、重大投资等情况的介绍，及时获悉公司各大事项的进展情况，掌握公司
经营状况。
四、其他主要日常工作情况
1、履行年报工作职责
在公司 2018 年财务报告的审计和年报的编制过程中，我们认真听取公司经
营层对公司 2018 年度的生产经营、财务管理、内控制度建设、关联交易等情况
的汇报；与年报审计的注册会计师进行沟通，密切关注 2018 年年报审计工作安
排及审计工作进展情况，认真履行了年报编审工作职责。
2、本年度，我们没有提议召开董事会；没有提议聘请或解聘会计师事务所；
没有独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
3、持续关注公司内部审计工作及法人治理结构的持续监督
应证监会要求，在 2018 年初配合中介机构对公司进行财务自查工作，督促
公司严格按照相关要求认真自查，并就自查过程中所发现问题及整改方案与公司
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管理层进行了深入的沟通，同时督促公司管理层根据企业发展的需要不断完善公
司内部控制流程、不断提升公司治理水平。
2019 年，我们将按照相关法律法规的规定和要求，继续勤勉尽责地履行独
立董事职责，切实发挥独立董事的监督作用，维护全体股东特别是中小股东的合
法权益。最后，对公司董事会、公司管理层和相关工作人员，在我们履行职责的
过程中所给予的积极配合与支持表示衷心的感谢！
以上议案，请予审议。
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会
2019 年 5 月 16 日
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议案 8
关于公司变更经营范围及《公司章程》变更的议案
各位股东：
因满足公司经营发展的需要,公司拟变更经营范围，并对《公司章程》相应
条款进行修订，具体如下：
一、公司经营范围变更情况：
变更前：
立体仓库系统及设备、货架、仓储设备、机械式停车设备、钢结构及五金制
品、输送设备的设计、制造、安装、销售自产产品；供应链管理及技术咨询、技
术转让、技术服务；软件产品的研发、销售；企业管理咨询、商务信息咨询。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
变更后：
立体仓库系统及设备、货架、仓储设备、机械式停车设备、钢结构及五金制
品、输送设备的设计、制造、安装、销售自产产品；系统集成；供应链管理及技
术咨询、技术转让、技术服务；软件产品的研发、销售；自营和代理各类商品及
技术的进出口业务；企业管理咨询、商务信息咨询。（最终以工商行政管理部门
批准的内容为准）
二、公司原章程：
第十三条经依法登记，公司的经营范围为：立体仓库系统及设备、货架、仓
储设备、机械式停车设备、钢结构及五金制品、输送设备的设计、制造、安装、
销售自产产品；供应链管理及技术咨询、技术转让、技术服务；软件产品的研发、
销售；企业管理咨询、商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
修改为：
第十三条经依法登记，公司的经营范围为：立体仓库系统及设备、货架、仓
储设备、机械式停车设备、钢结构及五金制品、输送设备的设计、制造、安装、
销售自产产品；系统集成；供应链管理及技术咨询、技术转让、技术服务；软件
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产品的研发、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；企业管理咨询、
商务信息咨询。
《公司章程》其他条款不变。
以上议案，请予审议。
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会
2019 年 5 月 16 日
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议案 9
公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
各位股东：
公司董事会结合公司2018年度募集资金实际使用情况，根据中国证监会《上
市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，组织公司相
关部门编写了《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
具体内容详见《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
以上议案，请予审议。
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会
2019 年 5 月 16 日
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案 10
关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明
各位股东：
具体内容详见《关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。
以上议案，请予审议。
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会
2019 年 5 月 16 日
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案 11
关于公司及公司子公司 2019 年度向银行申请综合授信额度的议案
各位股东：
根据公司生产经营需要，公司及子公司拟向银行申请总额不超过人民币
150,000万元的综合授信额度，期限为自2018年度股东大会审议通过后一年。实
际授信额度以各家银行最终审批的授信额度为准。授信期内，授信额度可循环使
用。
为提高工作效率，提请股东大会批准公司董事会授权公司管理层根据公司实
际经营情况的需要，在综合授信额度内自行决定以公司及子公司的名义办理贷款
具体事宜，包括但不限于贷款银行、贷款金额、贷款期限、贷款形式、贷款利率
等。
以上议案，请予审议。
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会
2019 年 5 月 16 日
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案 12
关于公司及子公司对经营性流动资金实施现金管理的议案
各位股东：
为了提高自有资金的使用效率，降低财务风险，在保证资金安全及公司正常
生产经营资金需求的前提下，公司（含全资子公司、全资孙公司）可使用总额不
超过人民币30,000万元（含本数）闲置自有资金择机购买金融机构发行的理财产
品，具体情况如下：、
1、投资种类：安全性高、流动性好、低风险的理财产品。
2、投资额度：不超过人民币30,000万元。在决议有效期内公司可根据理财
产品期限在可用资金额度内滚动投资使用。
3、决议有效期：自股东大会审议通过之日起一年之内有效。
4、实施方式：在上述额度、期限范围内，公司董事会授权董事长或董事长
授权人士行使该项投资决策权并签署相关合同或协议等文件资料，包括但不限于：
选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、时间、选择委托理财产
品品种、签署合同及协议等。公司财务总监、董事会秘书负责组织实施，公司董
事会秘书办公室、资产管理部具体操作，公司内审部进行监督。公司将及时分析
和跟踪理财产品的投向、项目进展情况，严格控制投资风险
以上议案，请予审议。
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会
2019 年 5 月 16 日
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案 13
关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案
各位股东：
鉴于公司2018年度聘任的立信会计师事务所（特殊普通合伙）勤勉、尽职的
为公司提供服务，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度公
司财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。审计费用提请股东大会授权管
理层与会计师事务所协商确定。
以上议案，请予审议。
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会
2019 年 5 月 16 日
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议案 14
关于 2018 年度日常关联交易情况以及
2019 年度日常关联交易预计的议案
各位股东：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司2019年4月25日召开的第三届董事会第三次会议审议通过了《2018年度
日常关联交易情况和2019年度日常关联交易预计的议案》。该议案已获得独立董
事事前认可并发表了独立意见，同意公司2018年度执行和2019年度预计的日常关
联交易内容。该日常关联交易尚需提交股东大会审议批准。
独立董事发表的意见如下：公司日常关联交易对公司及全体股东公平、合理，
不存在损害公司及中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性；2018年日常
关联交易是公司正常生产所必需进行的交易，对2019年度日常关联交易的预计符
合实际情况；决策程序符合《公司章程》等有关规定，表决程序合法有效。
（二）前次日常关联交易情况
1、公司向关联方采购商品/接受劳务情况表
关联方 交易内容 本期发生额（元）
合肥井松自动化科技有限公司 采购商品 12,996,249.64
2、公司向关联方出售商品/提供劳务情况表
关联方 交易内容 本期发生额（元）
合肥井松自动化科技有限公司 出售商品 6,525,641.02
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
1、公司向关联方预计采购商品/接受劳务情况表
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关联方 关联交易内容 关联交易 2018预计 占同类交易
定价方式 采购商品 金额的比例
南京音创蜂群机
采购商品 市场价 50万 1%
器人有限公司
2、公司向关联方出售商品/提供劳务情况表
关联方 关联交易内容 关联交易 2018预计 占同类交易
定价方式 采购商品 金额的比例
南京音创蜂群机
出售商品 市场价 250万 1%
器人有限公司
杭州乐音仓储有
出售商品 市场价 5000万 10%
限公司
二、关联方介绍和关联关系
企业名称：南京音创蜂群机器人有限公司
性质：有限责任公司
法定代表人：王远模
注册资本：350万元
注册地址：南京江宁经济技术开发区将军大道迎翠路7号
主营业务：机器人、智能设备研发、销售；智能物流系统的研发、设计、销
售、技术咨询、技术转让、技术服务。
与上市公司的关联关系：公司的合营公司
企业名称：杭州乐音仓储有限公司
性质：有限责任公司
法定代表人：JohnEdwardMarsh
注册资本：贰仟叁佰万美元
注册地址：浙江省杭州经济技术开发区 12 号大街 18 号出口加工区综合大楼
610 室
主营业务：服务、仓储服务、仓储管理、物流信息咨询、物流管理、装卸服
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务；技术开发、技术服务、技术咨询；智能仓储技术；批发、零售；智能仓储设
备。
与上市公司的关联关系：公司的参股公司
三、关联交易主要内容和定价政策
本公司及控股子公司与上述关联方的关联交易均为日常生产经营中发生的，
遵循公平、合理、公允和市场化的原则，以市场价格为定价依据。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及控股子公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵守平等互利的市场
交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情
形，不会对公司持续经营能力以及独立性造成影响。
以上议案，请予审议。
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会
2019 年 5 月 16 日
