证券代码：603066            证券简称：音飞储存        公告编号：2019-029



       南京音飞储存设备（集团）股份有限公司
 关于公司全资子公司出售土地使用权等相关资产的
                                 公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
       交易简要内容:南京音飞储存设备（集团）股份有限公司全资子公司南
       京众飞自动化设备制造有限公司以人民币 32,145,476.44 元向南京市溧
       水区人民政府石湫街道办事处及南京石湫文化创意有限公司出售位于
       石湫镇机场科技工业园的 46.278 亩土地使用权、厂房及配套设施。
       本次交易未构成关联交易
       本次交易未构成重大资产重组
       交易实施不存在重大法律障碍
       本次交易已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，无需提交公司股
       东大会审议。


    一、交易概述
   （一）交易的基本情况
   南京音飞储存设备（集团）股份有限公司（以下简称“音飞储存”或“公司”）
全资子公司南京众飞自动化设备制造有限公司（以下简称“南京众飞”）以人民
币 32,145,476.44 元向南京市溧水区人民政府石湫街道办事处（以下简称“石湫
街道办事处”）及南京石湫文化创意有限公司出售位于石湫镇机场科技工业园的
46.278 亩土地使用权、厂房及配套设施。
    （二）本次交易履行的程序

                                                                        1
    本次交易已经公司第三届董事会第五次会议审议通过,不构成关联交易，不
构成重大资产重组。且本次交易未超过董事会权限范围，不需提交股东大会审议。


    二、交易对方情况
    （一）
    1、名称：南京市溧水区人民政府石湫街道办事处
    2、性质：地方行政机关
    3、石湫街道办事处与公司及南京众飞之间不存在产权、业务、资产、债权
债务、人员等方面关系。
    （二）
    1、名称：南京石湫文化创意有限公司
    2、成立日期：2013 年 01 月 30 日
    3：企业性质：有限责任公司
    4、注册地址：南京市溧水区石湫镇影视大道
    5、法定代表人: 朱兆银
    6、注册资本：10000 万人民币
    7、经营范围：文化艺术交流；文化创意产业园区开发、建设；文化创意产
业资产经营；文化创意产业园区规划、设计及施工；文化创意咨询、服务，文化
创意产品及旅游商品的研发、销售（不含前置许可项目）；初级农产品销售；会
议及展览服务；城镇改造、拆迁；市政工程施工；文化创意、房地产相关项目投
资；物业管理；高技术产业孵化、开发、技术服务；高科技人才引进、服务、咨
询、管理；生态农业开发、农业观光服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
    8、主要股东：南京市溧水区财政局（南京市溧水区人民政府国有资产监督
管理办公室履行出资职责）；溧水石湫机场科技工业园开发有限公司。
    9、南京石湫文化创意有限公司与公司及南京众飞之间不存在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面关系。


    三、交易标的基本情况
   （一）交易标的

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   1、本次交易标的为位于江苏省南京市溧水区石湫镇机场科技工业园的使用面
积为 46.278 亩的土地使用权及地上建筑物。
   2、交易标的产权清晰，不存在抵押、质押以及限制转让的情况，不涉及诉讼、
仲裁事项或查封、冻结等，不存在妨碍权属转移的其他情况。
   （二）交易标的定价情况及公平合理性分析
   根据南京永信联合会计师事务所出具的《审核报告》【宁信专审字【2019】1039
号】，经交易各方友好协商，结合公司取得本次交易标的的价格和溧水地区其他
工业用地转让价格，本次交易定价为人民币 32,145,476.44 元。


    四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
   1、合同主体
   甲方：南京市溧水区人民政府石湫街道办事处
         南京石湫文化创意有限公司
   乙方：南京众飞自动化设备制造有限公司
   2、交易价格：人民币 32,145,476.44 元
   3、支付期限：甲方于 2019 年 07 月 31 日前，支付乙方人民币 1600 万元。乙
方收到上述款项后十五日内，将位于石湫镇机场科技工业园的 46.278 亩土地使
用权、厂房即配套设施按照现状交还甲方。
   甲方于 2019 年 10 月 31 日前，支付乙方余款人民币 16,145,476.44 元。乙方
收到上述款项后当日内，将原甲方所需交接材料交还甲方。
   4、甲乙双方权利和义务
   （1）甲乙双方确认，自甲方按照约定期限向乙方支付全部款项后，甲方即拥
有本协议所涉全部资产的所有权。
   （2）甲方同意按照现状接收乙方移交的本协议所涉全部资产。乙方应确保未
对本协议所涉资产设定任何权利抵押或质押。且乙方就本协议所涉资产没有涉及
任何与第三方之间未决的债权债务纠纷问题。
   （3）若乙方在上述资产内存放有其它材料产品的，乙方应在收到甲方支付的
第一笔款项后的十五日内将其搬移，否则乙方自愿放弃其对该等材料产品的所有
权及请求赔偿权，甲方有权按无主物进行处理。
   （4）本协议生效后，乙方有义务协助甲方处理乙方在本协议第二条所述改造

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工程施工过程中的不可预见的遗留问题。
   5、违约责任
   （1）若甲方未按本协议约定的时间和金额向乙方支付全部款项的，自逾期之
日起，以未付款项金额为基数，按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率的
2 倍，向乙方支付违约金，至款项全部付清之日止。
   （2）若乙方完全由于其自身原因无法按本协议规定的时间交接资产及相关资
料的，乙方自逾期之日起，以本协议所述甲方需返还的人民币 2600 万元转让款
为基数，按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率 2 倍，向甲方支付违约金，
至资产及相关资料移交给甲方之日止。


    五、出售资产的其他安排
    本次转让土地使用权及地上建筑物不涉及人员安置、土地租赁等情况。


    六、出售资产的目的和对公司的影响
    公司在取得本次交易标的后，因政府规划调整，明确本次交易标的所在的地
区无法实际进行投产。为了提高公司资产使用效率，经管理层积极协商，最终以
政府收回上述土地及地上建筑物的方式解决。此次交易收回价格与公司投入基本
一致，不会对公司造成重大损失，且交易标的尚未实际进行投产，对公司现有产
能不会产生影响。


    七、出售资产的后续替代措施
    交易标的的产能规划已由安徽音飞智能物流设备有限公司承接。
    经公司第二届董事会第三十七次会议和 2018 年第三次临时股东大会审议同
意，公司将“年产 4.3 万吨高端货架制造项目”的剩余募集资金用途变更为“智
能化储存设备生产线项目”。“智能化储存设备生产线项目”由安徽音飞智能物流
设备有限公司（以下简称“安徽音飞”）实施。项目内容包括现代化工厂和研发
办公楼以及相关配套设施，生产 AGV、RGV 物流专用车、普通仓储货架、智能仓
储货架，以及其他仓储设备的生产制造等。公司将原计划投入交易标的的剩余募
集资金用于“智能化储存设备生产线项目”。目前，安徽音飞已竞得位于安徽省
马鞍山雨山经开区地块约 225 亩，完成相关设计规划工作，工程建设工作及设备

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采购工作陆续开展中。
   本次交易符合公司发展战略规划，符合公司和全体股东的整体利益。


  特此公告。


                          南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会
                                                     2019 年 6 月 5 日




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