南京音飞储存设备（集团）股份有限公司独立董事
     关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司《独立董事工作制度》等
有关规定，我们作为南京音飞储存设备（集团）股份有限公司的独立董事，对公
司第三届董事会第五次会议审议的相关事项进行了认真核查，基于独立判断的立
场，发表独立意见如下：
    关于公司全资子公司出售土地使用权等相关资产的议案的独立意见
    我们认为，公司全资子公司南京众飞自动化设备制造有限公司以人民币
32,145,476.44 元向南京市溧水区人民政府石湫街道办事处及南京石湫文化创
意有限公司出售位于石湫镇机场科技工业园的 46.278 亩土地使用权及地上建筑
物是基于交易标的所在地区因政府规划变更，无法实际进行投产的情况而做出的
决策，定价依据是以独立第三方评估机构出具的《审核报告》为基础，由各方协
商确定，定价公允合理，未发现有损害公司和股东利益的行为。
    董事会的审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》规定。董事会召开程
序、表决程序符合相关法律法规的规定，形成的决议合法、有效。
    综上，我们对此议案发表同意的独立意见。


                                       独立董事：程雪垠、张天戈、王玉春


                                                        2019 年 6 月 5 日




                                   1