证券代码：603066         证券简称：音飞储存         公告编号：2019-031

          南京音飞储存设备（集团）股份有限公司
              第三届董事会第六次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    南京音飞储存设备（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）
第三届董事会第六次会议于 2019 年 6 月 14 日以通讯方式发出会议通知，于 2019
年 6 月 17 日下午，以现场和通讯表决相结合方式召开会议，现场会议地点在公
司会议室。会议应到董事 7 名，实到董事 7 名，会议由公司董事长金跃跃先生主
持，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。会议经认真审议，通过如下议
案：

       一、审议通过《关于回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》

    根据《音飞储存限制性股票激励计划》“第三章限制性股票激励计划具体内
容”的“五、限制性股票的授予条件、解锁条件、解锁安排”的相关规定，公司
业绩未能满足首次授予的限制性股票第二个、第三个解锁期和预留授予的限制性
股票第一个、第二个解锁期解锁条件，公司将依据规定，回购注销32名激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票。
    具体内容同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
    公司董事金跃跃、戚海平、徐秦烨、单光亚为关联董事，已回避表决；其他
非关联董事同意本议案。
    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。



       二、审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》

    （一）回购股份的目的和用途
    公司本次回购股份将依法用于后续股权激励/员工持股计划的股票来源，以
及用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。若公司在披露回购结果暨

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股份变动公告后三年内未实施上述用途中的一项或多项，未使用部分将依法予以
注销，公司注册资本将相应减少。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
    （二）拟回购股份的种类
    本次拟回购股份种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
    （三）拟回购股份的方式
    本次回购股份拟通过上海证券交易所系统以集中竞价交易的方式进行。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
    （四）拟回购股份的价格
    本次拟回购股份价格不超过11.20元/股（含），未超过董事会审议通过本次
回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购股份价格由股东
大会授权公司管理层在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和
经营状况确定。
    若公司在回购股份期内实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票
拆细、缩股、配股或发行股本权证等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按
照中国证监会及上海证券交易所的规定调整回购股份价格上限。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
    （五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
    本次拟回购股份的金额为不低于人民币5000万元，不超过人民币10000万元。
其中，拟用于实施股权激励/员工持股计划回购资金总额不低于2500万元，不超
过5000万元；拟用于公司发行的可转换为股票的公司债券的回购资金总额不低于
2500万元，不超过5000万元（均含本数）。
    按回购金额上限10000万元、回购价格上限每股11.20元进行测算，预计回购
股份数量约为892.86万股，占公司目前已发行总股本的2.95%。
    具体回购股份的金额和数量以回购期满时实际情况为准。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
    （六）回购股份的资金来源
    本次拟回购股份资金来源为公司自有资金或自筹资金。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
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    （七）回购股份的实施期限
    1、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日
起不超过 12 个月。
    回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上，
回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
    如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
    （1）如果在此期限内回购数量达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回
购期限自该日起提前届满；
    （2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
回购方案之日起提前届满。
    2、公司将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决
策并予以实施。公司在以下窗口期不得回购股票：
    （1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
    （2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
    （3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
    具体内容同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    三、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会具体办理本次回购股份
事宜的议案》

    为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会，
在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本
次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
    1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回
购股份的具体方案；
    2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及
有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事
会依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止

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实施本次回购方案；
   3、根据实际情况决定聘请相关中介机构（如需要）；
   4、设立回购专用证券账户或其他相关账户；
   5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
   6、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
   7、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；
   8、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。
   上述授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。
   具体内容同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
   表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
   本议案尚需提交公司东大会审议。

    四、审议通过《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》

   具体内容同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
   表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
   本议案尚需提交公司东大会审议。



    五、审议通过《关于召开公司 2019 年第二次临时股东大会的议案》

   具体内容同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
   表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。


   特此公告。


                           南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会
                                                       2019 年 6 月 17 日




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