证券代码：603066           证券简称：音飞储存        公告编号：2019-035

       南京音飞储存设备（集团）股份有限公司
 关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    南京音飞储存设备（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年
6 月 17 日召开第三届董事会第六次会议，审议并通过《关于变更公司注册资本
并修订<公司章程>的议案》，具体情况公告如下：
    一、注册资本变更情况
    2019 年 6 月 17 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于
回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，根据《音飞储存限制性股票
激励计划（修改稿）》“第三章限制性股票激励计划具体内容”的“五、限制性
股票的授予条件、解锁条件、解锁安排”的相关规定，公司业绩未能满足首次授
予的限制性股票第二个、第三个解锁期和预留授予的限制性股票第一个、第二个
解锁期解锁条件，公司将依据规定，回购注销 32 名激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票。本次回购注销股票数量共计 1,638,777 股。
    鉴于实施限制性股票回购，公司注册资本将减少人民币 1,638,777 元，股份
总数将减少 1,638,777 股，本次变更后，公司注册资本由 30,234,1677 元减至
300,702,900 元；公司股本总数由 30,234,1677 股减至 300,702,900 股，引起的
注册资本变化需要办理《公司章程》修订及工商变更登记相关手续；


    二、公司不设副董事长；


    三、 修订《公司章程》其他条款情况
    公司拟根据最新修订的《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员
会发布的《上市公司治理准则》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕29 号），
并结合公司目前的实际情况对《公司章程》相关条款进行修订；

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       四、《公司章程》修订对照表
序号       原《公司章程》相应条款               修订后的《公司章程》相应条款
           第一条 为维护南京音飞储存设备        第一条 为维护南京音飞储存设备（集团）
           （集团）股份有限公司（以下简称       股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、
           “公司”）、股东和债权人的合法       员工和债权人等利益相关者的合法权益，规
           权益，规范公司的组织和行为，根       范公司的组织和行为，根据《中华人民共和
   1       据《中华人民共和国公司法》（以       国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
           下简称“《公司法》”）、《中华       人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
           人民共和国证券法》（以下简称《证     和其他有关规定，制订本章程。
           券法》）和其他有关规定，制订本
           章程。
           第六条 公司注册资本为人民币          第六条 公司注册资本为人民币
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           302,341,677 元。                     300,702,900 元。
           第十九条 公司股份总数为              第十九条 公司股份总数为 300,702,900 股，
   3       302,341,677 股，公司的股本结构       公司的股本结构为：普通股 300,702,900 股。
           为：普通股 302,341,677 股。
           第二十三条 公司在下列情况下，可      第二十三条 公司在下列情况下，可以依照
           以依照法律、行政法规、部门规章       法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
           和本章程的规定，收购本公司的股       收购本公司的股份：
           份：（一）减少公司注册资本；（二）   (一) 减少公司注册资本；
           与持有本公司股票的其他公司合         (二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
           并； （三）将股份奖励给本公司职      (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激
           工； （四）股东因对股东大会作出      励；
   4       的公司合并、分立决议持异议，要       (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、
           求公司收购其股份的。 除上述情形      分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
           外，公司不进行买卖本公司股份的       (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为
           活动。                               股票的公司债券；
                                                (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必
                                                需。
                                                除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的
                                                活动。
           第二十五条 公司因本章程第二十        第二十五条 公司因本章程第二十三条第
           三条第（一）项至第（三）项的原       （一）、第（二）项的情形收购公司股份的，
           因收购本公司股份的，应当经股东       应当经股东大会决议通过；公司因本章程第
           大会决议。公司依照第二十三条规       二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
           定收购本公司股份后，属于第（一）     项规定的情形收购本公司股份的，应当经三
   5       项情形的，应当自收购之日起 10 日     分之二以上董事出席的董事会会议决议通
           内注销；属于第（二）项、第（四）     过。
           项情形的，应当在 6 个月内转让或      公司依照第二十三条规定收购公司股份后，
           者注销。 公司依照第二十三条第        属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
           （三）项规定收购的本公司股份，       10日内注销；属于第（二）项、第（四）项
           将不超过本公司已发行股份总额的       情形的，应当在6个月内转让或者注销；属

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    5%；用于收购的资金应当从公司的     于第（三）项、第（五）项、第（六）项情
    税后利润中支出；所收购的股份应     形的，公司合计持有的本公司股份数不得超
    当 1 年内转让给职工。              过本公司已发行股份总额的10%，并应在3年
                                       内转让或注销。
                                       公司收购本公司股份的，应当按照《证券法》
                                       的规定履行信息披露义务。公司因本章程第
                                       二十三条第一款第（三）项、第（五）项、
                                       第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
                                       应当通过公开的集中交易方式进行。


    第六十七条 股东大会由董事长主      第六十七条 股东大会由董事长主持。董事
    持。董事长不能履行职务或不履行     长不能履行职务或不履行职务时，由半数以
    职务时，由副董事长主持，副董事     上董事共同推举的一名董事主持。 监事会
    长不能履行职务或者不履行职务       自行召集的股东大会，由监事会主席主持。
    时，由半数以上董事共同推举的一     监事会主席不能履行职务或不履行职务时，
    名董事主持。 监事会自行召集的股    由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    东大会，由监事会主席主持。监事     股东自行召集的股东大会，由召集人推举代
    会主席不能履行职务或不履行职务     表主持。召开股东大会时，会议主持人违反
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    时，由半数以上监事共同推举的一     议事规则使股东大会无法继续进行的，经现
    名监事主持。 股东自行召集的股东    场出席股东大会有表决权过半数的股东同
    大会，由召集人推举代表主持。 召    意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
    开股东大会时，会议主持人违反议     继续开会。
    事规则使股东大会无法继续进行
    的，经现场出席股东大会有表决权
    过半数的股东同意，股东大会可推
    举一人担任会议主持人，继续开会。
    第七十八条 股东（包括股东代理      第七十八条 股东（包括股东代理人）以其
    人）以其所代表的有表决权的股份     所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
    数额行使表决权，每一股份享有一     每一股份享有一票表决权。
    票表决权。 公司持有的本公司股份    股东大会审议影响中小投资者利益的重大
    没有表决权，且该部分股份不计入     事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
    出席股东大会有表决权的股份总       单独计票结果应当及时公开披露。
    数。 在不违反法律、行政法规的前    公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻
    提下，董事会、独立董事和单独或     挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公
    合并持有公司 3%以上股份的股东可    司和中小投资者的合法权益。
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    以征集股东投票权。                 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
                                       分股份不计入出席股东大会有表决权的股
                                       份总数。
                                       董事会、独立董事和符合相关规定条件的股
                                       东可以征集股东投票权。征集股东投票权应
                                       当向被征集人充分披露具体投票意向等信
                                       息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
                                       东投票权。公司及股东大会召集人不得对征
                                       集投票权提出最低持股比例限制。

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         第一百零四条 董事会由 7 名董事     第一百零四条 董事会由7名董事组成，设董
8        组成，设董事长 1 人，副董事长 1    事长1人，其中独立董事3人。
         人，其中独立董事 3 人。
         第一百零九条 董事会设董事长 1 第一百零九条 董事会设董事长1人。董事长
         人，副董事长 1 人。董事长和副董 由董事会以全体董事的过半数选举产生。
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         事长由董事会以全体董事的过半数
         选举产生。
         第一百一十一条 公司副董事长协      第一百一十一条 董事长不能履行职务或者
         助董事长工作，董事长不能履行职     不履行职务的，由半数以上董事共同推举一
         务或者不履行职务的，由副董事长     名董事履行职务。
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         履行职务；副董事长不能履行职务
         或者不履行职务的，由半数以上董
         事共同推举一名董事履行职务。
         第一百二十四条 在公司控股股东、 第一百二十四条 在公司控股股东担任除董
         实际控制人单位担任除董事、监事 事、监事以外其他职务的人员，不得担任公
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         以外其他职务的人员，不得担任公 司的高级管理人员。
         司的高级管理人员。


     特此公告。


                               南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会
                                                                2019 年 6 月 17 日




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