音飞储存：2019年第二次临时股东大会会议资料2019-06-29
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会
会议资料
二〇一九年七月
1
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间：
1、现场会议召开时间：2019 年 7 月 3 日 10 时 30 分
2、网络投票时间：2019 年 7 月 3 日，采用上海证券交易所网络投票系统，
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25、9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点：江苏省南京市江宁经济技术开发区殷华街 470 号公司三楼会
议室
三、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
四、股权登记日：2019 年 6 月 28 日
五、会议登记日：2019 年 7 月 1 日和 7 月 2 日 上午 9：00—11：30，下午 2：
00—5：00；
六、会议主持人：董事长金跃跃先生
七、现场会议议程：
（一）参会人员签到；
（二）主持人宣布会议开始；
（三）主持人宣布会议出席人员及列席人员，宣布出席股东及股东代理人的人数、
所持有表决权股份总数及占公司股份总额的比例；
（四）主持人宣读会议审议事项：
序号 议案名称
1.00 关于以集中竞价方式回购公司股份的议案
1.01 回购股份的目的和用途
1.02 拟回购股份的种类
1.03 拟回购股份的方式
1.04 拟回购股份的价格
2
1.05 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
1.06 回购股份的资金来源
1.07 回购股份的实施期限
2 关于提请股东大会授权公司董事会具体办理本次回购股份事宜的议案
3 关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的议案
（五）股东发言；
（六）主持人宣布会议表决方法；
（七）全体股东推举 2 名股东代表和 1 名监事代表参加计票和监票；
（八）与会股东对本次会议审议议案进行投票表决；
（九）清点表决票、休会、宣布现场会议表决结果；
（十）律师就现场会议发表见证意见；
（十一）出席会议的召集人代表、会议主持人、董事、监事、高级管理人员签署
股东大会决议和会议记录；
（十二）现场会议结束。
3
会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
股东大会的顺利进行，根据中国证监会《关于发布〈上市公司股东大会规则〉的
通知》及公司《股东大会议事规则》等文件要求，特制定本须知。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率
为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工
作。
二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、
表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其
它股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东要求在股东大会上发言的，应当先在大会正式召开前到大会发言登
记处登记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言应举手示意，并按照会议
的安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次
会议议题进行，简明扼要；股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他
股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不再进行
大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。
公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。公司感谢
各位股东关心和支持音飞储存的经营发展，真诚地希望会后与广大投资者以多种
方式进行式沟通交流。
四、本次会议未收到临时提案，仅对已公告议案进行审议和表决。
五、参加会议方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东只能
选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重
复表决的以第一次表决结果为准。
（一）现场会议参加办法
1、股东请持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需书面授权委托书及
代理人身份证），法人股东代表请持股东账户卡、本人身份证、法人营业执照复
印件及法人代表授权委托书，于 2019 年 7 月 3 日 9:30 至 10:30 到江苏省南京市
江宁经济技术开发区殷华街 470 号公司三楼会议室办理登记手续后参加会议。
2、现场投票采用记名投票方式表决。
4
对上述议案表决时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应
栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
3、在会议主持人宣布出席现场会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数后进场的股东不能参加现场投票表决。在开始表决前退场的股东，退场
前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办
理。股东在股东大会表决程序结束后提交的表决票将视为无效。
4、表决完成后，请股东将表决票交给场内工作人员，以便及时统计表决结
果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。
（二）网络投票方式
股东选择网络投票方式的，可按《上海证券交易所上市公司股东大会网络投
票实施细则》规定方式进行网络投票。股东既可以登陆交易系统投票平台（通过
指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：
vote.sseinfo.com）进行投票。
六、本次大会审议的议案 1、3 由股东大会以特别决议通过，即由出席股东
大会的股东所持表决权的过三分之二通过。
七、计票程序
1、现场计票：由主持人提名 2 名股东代表和 1 名监事作为计票和监票人，3
位计票和监票人由参会股东举手表决通过；监票人在审核表决票的有效性后，监
督统计表决票，并当场公布表决结果。出席现场会议的股东对会议的表决结果有
异议的，有权在宣布表决结果后，立即要求重新点票。
2、网络投票计票：公司委托上海证券证券交易所指定的上证所信息网络有
限公司提供股东大会网络投票相关服务。
5
议案 1:
关于以集中竞价方式回购公司股份的议案
各位股东：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
鉴于公司当前股价未能体现出公司长期价值和良好的资产质量，基于对公司
未来发展的信心和对公司价值的认可，维护广大投资者利益，使市场及投资者对
公司长期内在价值有更加清晰的认识，同时，完善公司长效激励约束机制，有效
调动管理者和重要骨干的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，有效地
将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合，着眼于公司的长远和可持续发
展，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。
公司本次回购股份将依法用于后续股权激励/员工持股计划的股票来源，以
及用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。若公司在披露回购结果暨
股份变动公告后三年内未实施上述用途中的一项或多项，未使用部分将依法予以
注销，公司注册资本将相应减少。股东大会授权董事会依据有关法律法规及本回
购方案的规定决定回购股份的具体用途并办理相关手续。
（二）拟回购股份的种类
本次拟回购股份种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
（三）拟回购股份的方式
本次回购股份拟通过上海证券交易所系统以集中竞价交易的方式进行。
（四）拟回购股份的价格
本次拟回购股份价格不超过 11.20 元/股（含），未超过董事会审议通过本次
回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。实际回购股份价格由股
东大会授权公司管理层在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况
和经营状况确定。
若公司在回购股份期内实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票
拆细、缩股、配股或发行股本权证等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按
照中国证监会及上海证券交易所的规定调整回购股份价格上限。
6
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次拟回购股份的金额为不低于人民币 0.5 亿元，不超过人民币 1 亿元。其
中，拟用于实施股权激励/员工持股计划回购资金总额不低于 0.35 亿元，不超过
0.7 亿元；拟用于公司发行的可转换为股票的公司债券的回购资金总额不低于
0.15 亿元，不超过 0.3 亿元（均含本数）。
按回购金额上限 1 亿元、回购价格上限每股 11.20 元进行测算，预计回购股
份数量约为 892.86 万股，占公司目前已发行总股本的 2.95%。
具体回购股份的金额和数量以回购期满时实际情况为准。
（六）回购股份的资金来源
本次拟回购股份资金来源为公司自有资金或自筹资金。
（七）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日
起不超过 12 个月。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上，
回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购数量达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回
购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
回购方案之日起提前届满。
2、公司将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决
策并予以实施。公司在以下窗口期不得回购股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按回购金额上限 10000 万元、回购价格上限每股 11.20 元进行测算，预计回
购股份数量约为 892.86 万股，占公司目前已发行总股本的 2.95%，本次回购后
公司股权变化情况如下（以 2018 年末数据为基准测算）：
7
项目 回购前 回购后
数量（万股） 比例 数量（万股） 比例
有限售条件 163.88 0.54% 1056.74 3.50%
无限售条件 30070.29 99.46% 29177.43 96.50%
总股本 30234.17 100.00% 30234.17 100.00%
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（九）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债
务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析
截至 2018 年 12 月 31 日，公司总资产为 1,274,445,163.60 元，货币资金余
额为 337,969,228.39 元，归属于上市公司股东的净资产为 944,407,074.95 元，
公司资产负债率 25.90%。假设此次最高回购金额 1 亿元全部使用完毕，按 2018
年 12 月 31 日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的 7.85%，约占归属于
上市公司股东的净资产的 10.59%。
按照回购金额上限 10000 万元、回购价格上限 11.20 元/股进行测算，股份
回购数量上限为 892.86 万股，占公司目前总股本的 2.95%，回购完成后公司的
股权结构不会出现重大变动。
根据公司目前的财务状况以及未来发展规划，公司认为本次回购不会对公司
的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，
回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合
上市条件。
（十）独立董事关于本次回购股份预案合规性、必要性、可行性等的意见
1、本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份
的意见》、《关于认真学习贯彻<全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人
民共和国公司法》的决定>的通知》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细
则》等法律法规的规定，董事会会议表决符合法律法规和《公司章程》的规定。
2、本次股份回购的实施，有利于增强投资者信心，保护投资者利益。因此，
本次股份回购具有必要性。
3、本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币 5000 万元，不超过人民币
10000 万元，资金来源为自有资金或自筹资金，回购股份价格不超过 11.20 元/
股。本次回购不会对公司的经营、财务情况和未来发展产生重大影响，不会影响
8
公司的上市地位。因此，本次回购方案具有可行性。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别
是中小股东利益的情形。
综上，独立董事认为公司本次回购股份方案合法合规，具备必要性、合理性
和可行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份相关事项并同意将该
事项提交公司股东大会审议。
（十一）上市公司控股股东、合计持股 5%以上的股东及其一致行动人、董
事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖公司
股份的情况
1、董事、监事、高级管理人员的股票买卖情况
经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前
六个月内，无买卖公司股票行为。
2、公司控股股东、合计持股 5%以上的股东及其一致行动人的股票买卖情况
经公司自查，公司控股股东及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前 6
个月存在减持计划，具体情况详见公司 2019 年 3 月 4 日披露的《音飞储存控股
股东及其一致行动人减持股份计划公告》（公告编号：2019-010）；
公司控股股东、合计持股 5%以上的股东及其一致行动人在董事会做出回购
股份决议前 6 个月的股票买卖情况:
9
减持数量 减持价格区间 减持总金额
股东名称 减持比例 减持期间 减持方式 当前持股数量（股） 当前持股比例
（股） （元/股） （元）
江苏盛和投 2019/4/30
4,000,000 1.32% 大宗交易 6.45-6.85 27,000,000 135,022,170 44.66%
资有限公司 -2019/6/5
3、上述各主体均不存在与本次回购预案发生利益冲突情形，亦无单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
（十二）上市公司向控股股东、合计持股 5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员问询未来 3 个月、未来 6 个
月等是否存在减持计划的具体情况
公司向控股股东、合计持股 5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员发出关于未来 3 个月、未来 6 个月是否存
在减持计划的问询函，回复内容如下：
公司控股股东及其一致行动人计划自 2019 年 3 月 25 日起的六个月内，拟通过集中竞价交易方式减持不超过各自持有公司股份的
不超过 6,046,833 股，占公司总股本的 2.00%；2019 年 3 月 7 日起的六个月内通过大宗交易减持不超过 12,093,667 股，占公司总股
本的 4.00%。减持价格将按照减持实施时的市场价格确定。具体情况详见公司已于 2019 年 3 月 4 日披露在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《音飞储存控股股东及其一致行动人减持股份计划公告》（公告编号：2019-010）。
除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员自问询函回复之日起未来 3 个月、未来 6 个月内无减持公司股份的计划。
10
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会会议资料
（十三）提议人提议回购的相关情况
提议人戚海平系公司董事。提议人向公司董事会提议回购股份，其提议回购
的原因和目的是基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，结合公
司的经营、财务状况以及未来盈利能力，为了积极响应国家政府和监管部门的政
策导向，提升股东回报水平，增强投资者信心，维护广大投资者尤其是中小投资
者的利益。提议人戚海平在回购期间不存在增减持公司股份的计划。
（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份将全部用于股权激励/员工持股计划和转换公司发行的可转换
为股票的公司债券，如公司未能在本次回购完成之后的 36 个月内实施上述用途，
则对应剩余回购股份将全部予以注销，具体由股东大会授权董事会依据有关法律
法规决定。
（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的
情况。若公司发生需注销所回购股份的情形，将依照《公司法》等有关规定通知
债权人，充分保障债权人的合法权益。
二、回购方案的不确定性风险
1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实
施的风险；
2、回购股份用于股权激励/员工持股计划及转换上市公司发行的可转换为股
票的公司债券的，可能面临因相关方案未能经公司股东大会等决策机构审议通过、
市场波动、员工放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部转让的风险。
3、可能存在因公司日常经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原
因变更或终止本次回购方案的风险；
4、回购股份的所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风
险。
公司保证将在正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施，如出
现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订
11
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会会议资料
回购方案或终止实施。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请
投资者注意投资风险。
以上议案，请予审议。
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会
2019 年 7 月 3 日
12
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会会议资料
议案 2:
关于提请股东大会授权公司董事会具体办理本次回购股份事宜的议
案
各位股东：
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会，
在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本
次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回
购股份的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及
有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事
会依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止
实施本次回购方案；
3、根据实际情况决定聘请相关中介机构（如需要）；
4、设立回购专用证券账户或其他相关账户；
5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
6、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
7、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；
8、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。
上述授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。
以上议案，请予审议。
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会
2019 年 7 月 3 日
13
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会会议资料
议案 3:
关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的议案
各位股东：
一、注册资本变更情况
2019 年 6 月 17 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于
回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，根据《音飞储存限制性股票
激励计划（修改稿）》“第三章限制性股票激励计划具体内容”的“五、限制性
股票的授予条件、解锁条件、解锁安排”的相关规定，公司业绩未能满足首次授
予的限制性股票第二个、第三个解锁期和预留授予的限制性股票第一个、第二个
解锁期解锁条件，公司将依据规定，回购注销 32 名激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票。本次回购注销股票数量共计 1,638,777 股。
鉴于实施限制性股票回购，公司注册资本将减少人民币 1,638,777 元，股份
总数将减少 1,638,777 股，本次变更后，公司注册资本由 30,234,1677 元减至
300,702,900 元；公司股本总数由 30,234,1677 股减至 300,702,900 股，引起的
注册资本变化需要办理《公司章程》修订及工商变更登记相关手续；
二、公司不设副董事长；
三、 修订《公司章程》其他条款情况
公司拟根据最新修订的《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员
会发布的《上市公司治理准则》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕29 号），
并结合公司目前的实际情况对《公司章程》相关条款进行修订；
四、《公司章程》修订对照表
序号 原《公司章程》相应条款 修订后的《公司章程》相应条款
第一条 为维护南京音飞储存设备 第一条 为维护南京音飞储存设备（集团）
（集团）股份有限公司（以下简称 股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、
1 “公司”）、股东和债权人的合法 员工和债权人等利益相关者的合法权益，规
权益，规范公司的组织和行为，根 范公司的组织和行为，根据《中华人民共和
据《中华人民共和国公司法》（以 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
14
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会会议资料
下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
人民共和国证券法》（以下简称《证 和其他有关规定，制订本章程。
券法》）和其他有关规定，制订本
章程。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
2
302,341,677 元。 300,702,900 元。
第十九条 公司股份总数为 第十九条 公司股份总数为 300,702,900 股，
3 302,341,677 股，公司的股本结构 公司的股本结构为：普通股 300,702,900 股。
为：普通股 302,341,677 股。
第二十三条 公司在下列情况下，可 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照
以依照法律、行政法规、部门规章 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
和本章程的规定，收购本公司的股 收购本公司的股份：
份：（一）减少公司注册资本；（二） (一) 减少公司注册资本；
与持有本公司股票的其他公司合 (二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
并； （三）将股份奖励给本公司职 (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激
工； （四）股东因对股东大会作出 励；
4 的公司合并、分立决议持异议，要 (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、
求公司收购其股份的。 除上述情形 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
外，公司不进行买卖本公司股份的 (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为
活动。 股票的公司债券；
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的
活动。
第二十五条 公司因本章程第二十 第二十五条 公司因本章程第二十三条第
三条第（一）项至第（三）项的原 （一）、第（二）项的情形收购公司股份的，
因收购本公司股份的，应当经股东 应当经股东大会决议通过；公司因本章程第
大会决议。公司依照第二十三条规 二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
定收购本公司股份后，属于第（一） 项规定的情形收购本公司股份的，应当经三
项情形的，应当自收购之日起 10 日 分之二以上董事出席的董事会会议决议通
内注销；属于第（二）项、第（四） 过。
项情形的，应当在 6 个月内转让或 公司依照第二十三条规定收购公司股份后，
者注销。 公司依照第二十三条第 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
（三）项规定收购的本公司股份， 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项
5
将不超过本公司已发行股份总额的 情形的，应当在6个月内转让或者注销；属
5%；用于收购的资金应当从公司的 于第（三）项、第（五）项、第（六）项情
税后利润中支出；所收购的股份应 形的，公司合计持有的本公司股份数不得超
当 1 年内转让给职工。 过本公司已发行股份总额的10%，并应在3年
内转让或注销。
公司收购本公司股份的，应当按照《证券法》
的规定履行信息披露义务。公司因本章程第
二十三条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。
15
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会会议资料
第六十七条 股东大会由董事长主 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事
持。董事长不能履行职务或不履行 长不能履行职务或不履行职务时，由半数以
职务时，由副董事长主持，副董事 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会
长不能履行职务或者不履行职务 自行召集的股东大会，由监事会主席主持。
时，由半数以上董事共同推举的一 监事会主席不能履行职务或不履行职务时，
名董事主持。 监事会自行召集的股 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
东大会，由监事会主席主持。监事 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代
会主席不能履行职务或不履行职务 表主持。召开股东大会时，会议主持人违反
6
时，由半数以上监事共同推举的一 议事规则使股东大会无法继续进行的，经现
名监事主持。 股东自行召集的股东 场出席股东大会有表决权过半数的股东同
大会，由召集人推举代表主持。 召 意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
开股东大会时，会议主持人违反议 继续开会。
事规则使股东大会无法继续进行
的，经现场出席股东大会有表决权
过半数的股东同意，股东大会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十八条 股东（包括股东代理 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其
人）以其所代表的有表决权的股份 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
数额行使表决权，每一股份享有一 每一股份享有一票表决权。
票表决权。 公司持有的本公司股份 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
没有表决权，且该部分股份不计入 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
出席股东大会有表决权的股份总 单独计票结果应当及时公开披露。
数。 在不违反法律、行政法规的前 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻
提下，董事会、独立董事和单独或 挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公
合并持有公司 3%以上股份的股东可 司和中小投资者的合法权益。
7
以征集股东投票权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股
东可以征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。公司及股东大会召集人不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
第一百零四条 董事会由 7 名董事 第一百零四条 董事会由7名董事组成，设董
8 组成，设董事长 1 人，副董事长 1 事长1人，其中独立董事3人。
人，其中独立董事 3 人。
第一百零九条 董事会设董事长 1 第一百零九条 董事会设董事长1人。董事长
人，副董事长 1 人。董事长和副董 由董事会以全体董事的过半数选举产生。
9
事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。
第一百一十一条 公司副董事长协 第一百一十一条 董事长不能履行职务或者
10
助董事长工作，董事长不能履行职 不履行职务的，由半数以上董事共同推举一
16
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会会议资料
务或者不履行职务的，由副董事长 名董事履行职务。
履行职务；副董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十四条 在公司控股股东、 第一百二十四条 在公司控股股东担任除董
实际控制人单位担任除董事、监事 事、监事以外其他职务的人员，不得担任公
11
以外其他职务的人员，不得担任公 司的高级管理人员。
司的高级管理人员。
以上议案，请予审议。
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会
2019 年 7 月 3 日
17
