南京音飞储存设备（集团）股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：南京音飞储存设备（集团）股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：音飞储存
股票代码：603066
信息披露义务人一：江苏盛和投资有限公司
注册地点：南京市秦淮区果园村柴家营 88 号
通讯地址：南京市秦淮区果园村柴家营 88 号
权益变动性质：减少
信息披露义务人二：上海北顼企业管理中心（有限合伙）
注册地点：上海市崇明区竖新镇响椿路 58 号东二楼 519 室（上海竖新经济
开发区）
通讯地址：上海市崇明区竖新镇响椿路 58 号东二楼 519 室（上海竖新经济
开发区）
权益变动性质：减少
签署日期：2020 年 4 月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（简称“公司法”）、《中
华人民共和国证券法》（简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（简称“收
购办法”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报
告书》（简称“15 号准则”）及相关的法律、法规编制本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反
信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》规定，本报告书已全面披露信息披露义务
人在南京音飞储存设备（集团）股份有限公司（简称“音飞储存”）中拥有权益
的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过
任何其他方式增加或减少其在音飞储存拥有权益的股份。
四、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有
委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任
何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2
目 录
第一节 释义 ............................................................................................................... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ................................................................................... 6
第三节 权益变动目的 ............................................................................................... 8
第四节 权益变动方式 ............................................................................................... 9
第五节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况 ..................................................... 15
第六节 其他重大事项 ............................................................................................. 16
第七节 备查文件 ..................................................................................................... 17
信息披露义务人及其主要负责人声明 ..................................................................... 18
3
第一节 释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司，在上海
上市公司/音飞储存 指
证券交易所上市，股票代码：603066
《南京音飞储存设备（集团）股份有限公司简式权
本报告书、本报告 指
益变动报告书》
盛和投资、信息披露义
指 江苏盛和投资有限公司
务人一
上海北顼、信息披露义 上海北顼企业管理中心（有限合伙），上海北顼为盛
指
务人二 和投资的一致行动人
陶文旅集团 指 景德镇陶瓷文化旅游发展有限责任公司
景德镇市国资委 指 景德镇市国有资产监督监督管理委员会
《江苏盛和投资有限公司、上海北顼企业管理中心
（有限合伙）与景德镇陶瓷文化旅游发展有限责任
《股份转让协议》 指
公司关于南京音飞储存设备（集团）股份有限公司
之股份转让协议》
盛和投资、金跃跃签署的《表决权放弃承诺函》。根
据该承诺函，自《股份转让协议》项下的标的股份
过户之日起，盛和投资及金跃跃不可撤销地放弃行
使其直接或间接持有的部分上市公司股份对应的表
决权，以确保陶文旅集团所持上市公司股份与盛和
表决权放弃承诺 指 投资及经跃跃合计剩余股份表决权差距不低于上市
公司全部股份表决权的 15%，并据此确定放弃表决
权的股份数量及比例，需放弃表决权的股份比例根
据“陶文旅集团持有的上市公司股份比例减去盛和
投资及金跃跃持有的上市公司股份比例”与“15%”
之间的差额确定
盛和投资将其持有的上市公司 62,055,800 股股份
（占上市公司总股本的 20.64%）转让给陶文旅集
团，上海北顼将其持有的上市公司 28,125,000 股股
份（占上市公司总股本的 9.35%）转让给陶文旅集
权益变动、本次权益变 团。转让完成后，上海北顼不再持有上市公司股份，
指
动 盛和投资直接持有上市公司 70,691,170 股股份，占
上市公司股本总额的 23.51%，同时盛和投资和金跃
跃承诺放弃部分股份表决权，需放弃表决权的股份
比例根据“陶文旅集团持有的上市公司股份比例减
去盛和投资及金跃跃持有的上市公司股份比例”与
4
“15%”之间的差额确定。
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所/交易所 指 上海证券交易所
元/万元/亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
5
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）江苏盛和投资有限公司
名称 江苏盛和投资有限公司
注册地址 南京市秦淮区果园村柴家营 88 号
通讯地址 南京市秦淮区果园村柴家营 88 号
法定代表人 金跃跃
注册资本 1500 万元
统一社会信用代码 913200006829832699
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围 实业投资及资产管理。
成立日期 2008 年 11 月 28 日
主要股东 金跃跃
盛和投资的主要负责人情况如下：
是否有境外 在盛和投资
姓名 性别 国籍 长期居住地 其他任职情况
居留权 任职情况
在上市公司担任
董事长、法 董事长兼总经理，
金跃跃 男 中国 南京 无
定代表人 在上海北顼担任
执行事务合伙人
（二）上海北顼企业管理中心（有限合伙）
企业名称 上海北顼企业管理中心（有限合伙）
上海市崇明区竖新镇响椿路 58 号东二楼 519 室（上海竖新经济开发
注册地址
区）
上海市崇明区竖新镇响椿路 58 号东二楼 519 室（上海竖新经济开发
通讯地址
区）
执行事务合伙人 金跃跃
统一社会信用代码 913201005759142254
6
企业类型 有限合伙企业
经营范围 企业管理咨询、商务咨询、市场营销策划、财务咨询。
成立日期 2011 年 5 月 13 日
主要股东 金跃跃
上海北顼的主要负责人为金跃跃，金跃跃的基本情况详见上述“（一）江苏
盛和投资有限公司”所述。
（三）信息披露义务人之间关系
盛和投资和上海北顼均为金跃跃实际控制的企业，盛和投资和上海北顼为一
致行动关系。
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
7
第三节 权益变动目的
一、本次权益变动的原因及目的
2020 年 4 月 22 日，盛和投资及其一致行动人上海北顼与陶文旅集团签署了
《股份转让协议》，约定盛和投资将其持有的公司 62,055,800 股股份（约占公司
总股本的 20.64%）转让给陶文旅集团，上海北顼将其持有的公司 28,125,000 股
股份（约占公司总股本的 9.35%）转让给陶文旅集团，盛和投资及上海北顼合计
向陶文旅集团转让公司 90,180,800 股股份（约占公司总股本的 29.99%）。
同时，盛和投资、金跃跃签署《表决权放弃承诺函》，承诺上述股份转让完
成后盛和投资将不可撤销地放弃行使其持有的上市公司部分股份对应的表决权，
需放弃表决权的股份比例根据“陶文旅集团持有的上市公司股份比例减去盛和投
资及金跃跃持有的上市公司股份比例”与“15%”之间的差额确定。
上述股份转让完成及表决权放弃承诺作出后，公司控股股东由盛和投资变更
为陶文旅集团，实际控制人由金跃跃变更为景德镇市国资委。
陶文旅集团为景德镇市国资委控制的企业，资金实力雄厚，同时具有强大的
陶瓷产业链商流，能够给上市公司带来业务协同。盛和投资和上海北顼出于自身
战略发展考虑以及对引进的新控股股东的认可，将合计所持上市公司 29.99%股
份转让给陶文旅集团，并承诺放弃部分上市公司股份对应的表决权。
二、信息披露义务人未来股份变动计划
截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人在未来 12 个月
内没有增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动
事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
8
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人权益变动前持有上市公司权益的情况
本次权益变动前，盛和投资持有上市公司 132,746,970 股普通股，约占上市
公司总股本的 44.15%，上海北顼持有上市公司 28,125,000 股普通股，约占上市
公司总股本的 9.35%。盛和投资和上海北顼合计持有上市公司 160,871,970 股股
份，占公司总股本 53.50%，盛和投资为上市公司控股股东。金跃跃为盛和投资
和上海北顼的控股股东，金跃跃为上市公司的实际控制人。
二、权益变动方式
2020 年 4 月 22 日，盛和投资及其一致行动人上海北顼与陶文旅集团签署了
《股份转让协议》，约定盛和投资将其持有的公司 62,055,800 股股份（约占公司
总股本的 20.64%）转让给陶文旅集团，上海北顼将其持有的公司 28,125,000 股
股份（约占公司总股本的 9.35%）转让给陶文旅集团，盛和投资及上海北顼合计
向陶文旅集团转让公司 90,180,800 股股份（约占公司总股本的 29.99%）。
同时，盛和投资、金跃跃签署《表决权放弃承诺函》，承诺上述股份转让完
成后盛和投资将不可撤销地放弃行使其持有的上市公司部分股份对应的表决权，
需放弃表决权的股份比例根据“陶文旅集团持有的上市公司股份比例减去盛和投
资及金跃跃持有的上市公司股份比例”与“15%”之间的差额确定。
本次股份转让完成后，上海北顼不再持有上市公司股份，盛和投资持有上市
公司 70,691,170 股股份，占上市公司股本总额的 23.51%，同时在盛和投资承诺
放弃部分上市公司股份表决权，放弃表决权的股份比例根据“陶文旅集团持有的
上市公司股份比例减去盛和投资及金跃跃持有的上市公司股份比例”与“15%”
之间的差额确定。在各方股份转让完成后持股没有变化的前提下，盛和投资将放
弃其持有的上市公司 25,615,805 股份（占上市公司股本总额的 8.52%）对应的表
决权，盛和投资控制上市公司 45,075,365 股份对应的表决权，占上市公司股本总
额的 14.99%。
9
三、本次权益变动涉及的主要协议和承诺
（一）《股份转让协议》
2020年4月22日，陶文旅集团（作为甲方）、盛和投资（作为乙方1）、上海
北顼（作为乙方2）签署了《股份转让协议》，主要内容如下：
1、转让标的
乙方 1 拟将其持有的上市公司【62,055,800】股股份（约占上市公司总股本
的 20.64%）、乙方 2 拟将其持有的上市公司【28,125,000】股股份（约占上市公
司总股本的 9.35%），合计【90,180,800】股，占上市公司总股本的 29.99%（以
下简称“标的股份”）转让给甲方（以下简称“本次交易”）。
2、表决权部分放弃
（1）乙方 1 同意根据本协议之附件《表决权放弃承诺函》放弃其持有的部
分上市公司股份所对应的表决权，以确保本次交易完成后，甲方所持股份与乙方
剩余股份对应的表决权差距不低于 15%。乙方 1 签署的本协议附件所示表决权放
弃承诺函，作为本协议的有机组成部分，与本协议具有同等法律效力。
（2）本次交易完成后，甲方成为上市公司控股股东，并取得上市公司控制
权，乙方及乙方实际控制人承诺不谋求上市公司控制权。
3、交易对价及支付安排
（1）各方确认，标的股份的转让价格合计人民币 12.39 亿元（以下简称“亿
元”）（大写：人民币壹拾贰亿叁仟玖佰万元整）。本协议签署前，甲方已向乙方
2 支付诚意金【2.2 亿元】，各方同意将该笔诚意金抵作本次交易部分价款。本次
交易的其余转让价款照下述安排分期支付：
（2）第一期价款支付：本协议签署且本次交易取得有权国资主管单位或其
合法授权部门（以下简称“国资监管部门”）的批准之日起【10】个工作日内，
甲方向乙方 1 指定的银行账户支付第一期交易价款 2.1365 亿元，累计支付本次
交易总价款的【35%】（含已支付给乙方 2 并抵作交易对价的 2.2 亿元诚意金），
合计 4.3365 亿元。
10
在甲方支付第一期价款之前，乙方 1 应将其持有的【40,203,978】股股份（约
占上市公司总股本的【13.37%】）质押给甲方并在中国证券登记结算有限公司上
海分公司（以下简称“结算公司”）办理质押登记，质押期限至标的股份过户给
甲方之日。
在乙方 1 收到第一期价款后的【10】工作日内，乙方 1 将其持有的【21,851,822】
股股份（约占上市公司总股本的【7.27%】）质押给甲方，以确保本次交易完成前，
标的股份全部质押给甲方。因标的股份过户需要解除质押的，各方应积极配合办
理标的股份的解押手续，以确保甲方能够顺利取得标的股份的全部权益。
（3）第二期价款支付：在本次交易的标的股份完成过户之日起【5】个工作
日内，甲方向乙方 1 指定的银行账户支付第二期交易价款 3.717 亿元，累计支付
至本次交易总价款的【65%】，即合计 8.0535 亿元。在本次交易的标的股份完成
过户前，乙方应确保其持有的、纳入本次交易的标的股份处于无限售状态，标的
股份转让需办理豁免锁定及解除质押等手续的，各方应配合上市公司共同办理。
（4）第三期价款支付：在完成上市公司董事会改选之日起【5】个工作日内，
甲方向乙方 1 指定的银行账户支付第三期交易价款 4.3365 亿元，累计支付至本
次交易总价款的【100%】，即合计 12.39 亿元。
4、标的股份的交割
（1）各方同意，自本协议生效且标的股份转让通过上交所合规性审查之日
起【5】个交易日内，共同配合向结算公司完成交割手续。自交割日起，甲方即
享有标的股份相应的股东权利，承担相应的股东义务。
（2）过渡期内，若上市公司发生派息（包括现金分红）、送股、转增股本、
配股等除权、除息事项的，则本次交易的转让价款和转让股份数量相应调整；过
渡期内，标的股份所对应的上市公司滚存未分配利润，在交割日后应归属于甲方
享有。
5、协议的生效
（1）本协议自双方法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签字及加盖公章
之日起成立。
11
（2）本协议 3.2 条于本协议签署且本次交易获得国资监管部门批准之日生
效。甲方确认并同意：乙方 1 按照 3.2 条的约定办理完股份质押登记手续后，原
《股权转让意向协议》及《关于签订“股份转让系列协议”相关事项的承诺函》
项下的关于乙方实际控制人金跃跃对诚意金返还提供无限连带责任保证担保的
约定/承诺终止，金跃跃不再履行担保义务。
（3）除上述条款外，本协议其它条款于本次交易取得国资监管部门批准且
以下条件全部满足之日起生效：
1）上市公司股东大会豁免乙方及金跃跃先生继续履行在音飞储存首次公开
发行股票并上市时做出的股份限售的承诺（以下简称“承诺豁免事项”）；
2）本次交易通过有权主管部门的经营者集中审查；
3）本次交易取得上交所的合规性确认。
（二）表决权放弃承诺
2020 年 4 月 22 日，盛和投资和金跃跃签署《表决权放弃承诺函》，主要内
容如下：
1、自《股份转让协议》项下的标的股份过户之日起，盛和投资和金跃跃不
可撤销地放弃行使盛和投资和金跃跃直接或间接持有的部分上市公司股份对应
的表决权，以确保景德镇陶文旅所持上市公司股份与盛和投资和金跃跃合计剩余
股份表决权差距不低于上市公司全部股份表决权的 15%，并据此确定放弃表决权
的股份数量及比例，需放弃表决权的股份比例根据“景德镇陶文旅持有的上市公
司股份比例减去盛和投资和金跃跃持有的上市公司股份比例”与“15%”之间的差
额确定。
2、本承诺函中放弃表决权所代表的权利包括：
（1）召集、召开和出席股东大会（包括临时股东大会）；
（2）提案、提名权，提交包括但不限于提名或推荐上市公司董事、监事、
12
高级管理人员候选人在内的全部股东提议或议案（《股份转让协议》中约定的两
名董事提名权除外）；
（3）对所有依据相关法律法规或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的
事项行使表决权；
（4）法律法规或上市公司章程规定的其他股东表决权利（包括在上市公司
章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。
四、信息披露义务人持有上市公司股份权利受限情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人上海北顼持有上市公司股份部分存
在质押，合计已质押28,125,000股。具体情况如下：
已质押股 已质押股
持股数量 已质押股数 份占其所 份占上市
姓名 持股比例 质押原因
（万股） （万股） 持有股份 公司总股
比例 本的比例
本次交易
上海北顼 2812.5 9.35% 2812.5 100% 9.35% 的诚意金
债权担保
根据信息披露义务人与陶文旅集团签署的《股份转让协议》，上述股份质押
将在本次交易中完成解押。
五、本次权益变动尚需履行的审批程序
本次权益变动已经取得了景德镇市国资委的审批同意，根据《股份转让协议》
的约定，本次权益变动尚需取得上市公司股东大会审议通过豁免股份锁定承诺、
有权主管部门的经营者集中审查、上交所合规性确认等审批程序。
六、信息披露义务人对受让人的主体资格调查
本次权益变动暨转让控制权前，信息披露义务人已经通过实地参观、网络检
索等多种方式对受让人陶文旅集团的主体资格、资信情况、受让意图进行了合理
调查和了解。经合理调查了解后，信息披露义务人认为受让人陶文旅集团为景德
镇市国资委控制的企业，资信状况良好，收购上市公司能够给上市公司带来业务
13
协同。
七、信息披露义务人是否存在对上市公司的未清偿负债等损害上市公司利益的
情况
截至本报告签署日，信息披露义务人不存在对上市公司的未清偿负债、未解
除上市公司为信息披露义务人负债提供的担保或者其他损害上市公司利益的情
形。
14
第五节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
根据信息披露义务人的自查，信息披露义务人在本报告书签署之日前 6 个月
内不存在买卖上市公司股票的情况。
15
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关
信息进行了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信
息，以及证监会及交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
本次权益变动将导致音飞储存实际控制人发生变化。
16
第七节 备查文件
一、备查文件目录
（一）信息披露义务人的营业执照；
（二）《股份转让协议》、《表决权放弃承诺函》；
（三）本报告书的文本；
（四）中国证监会或上交所要求报送的其他备查文件。
二、查阅地点
上述备查文件备查阅地点：南京音飞储存设备（集团）股份有限公司。
17
信息披露义务人及其主要负责人声明
本企业承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
【信息披露义务人】
江苏盛和投资有限公司
法定代表人：金跃跃
上海北顼企业管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人：金跃跃
签署日期：2020 年 4 月 22 日
18
附表
简式权益变动报告书
基本情况
南京音飞储存设备（集团）股
上市公司名称 上市公司所在地 江苏南京
份有限公司
股票简称 音飞储存 股票代码 603066
信息披露义务人一：南京市秦
信息披露义务人一：江苏盛和
信息披露义务 信息披露义务人 淮区果园村柴家营 88 号；
投资有限公司；
信息披露义务人二：上海市崇
人名称 信息披露义务人二：上海北顼 注册地
明区竖新镇响椿路 58 号东二
企业管理中心（有限合伙）
楼 519 室；
拥有权益的股 增加 □ 减少 ■
有无一致行动人 有 ■ 无 □
份数量变化 不变，但持股人发生变化 □
信息披露义务
信息披露义务人
人是否为上市
是 ■ 否 □ 是否为上市公司 是 □ 否 ■
公司第一大股
实际控制人
东
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ■
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □
信息披露义务
人披露前拥有 信息披露义务人一：盛和投资；股票种类：人民币普通股；持股数量： 132,746,970；
权益的股份数 持股比例：44.15%。
量及占上市公
司已发行股份 信息披露义务人二：上海北顼；股票种类：人民币普通股；持股数量： 28,125,000；
比例 持股比例：9.35%。
19
本次权益变动
后，信息披露义 信息披露义务人一：盛和投资；股票种类：人民币普通股；持股数量： 70,691,170；
务人拥有权益 持股比例：23.51%
的股份数量及
变动比例 信息披露义务人二：上海北顼；股票种类：人民币普通股；持股数量：0；持股比
例：0%。
同时根据信息披露义务人签署的《表决权放弃承诺函》，在股份协议转让完成后各
方股份比例不变的前提下，信息披露义务人一将放弃其持有的上市公司 25,615,805
股份（占上市公司股本总额的 8.52%）对应的表决权，信息披露义务人一控制上市
公司 45,075,365 股份对应的表决权，占上市公司股本总额的 14.99%。
信息披露义务
是 □ 否 ■
人是否拟于未
来 12 个月内继
续增持
信息披露义务
是 □ 否 ■
人在此前 6 个
月是否在二级
市场买卖该上
市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实
际控制人减持
是 □ 否 ■
时是否存在侵
害上市公司和
股东权益的问 不适用
题
控股股东或实
际控制人减持
是 □ 否 ■
时是否存在未
清偿其对公司 （如是，请注明具体情况）
的负债，未解除
公司为其负债 不适用
提供的担保，或
者损害公司利
益的其他情形
本次权益变动
是 ■ 否 □
是否需取得批
准
是否已得到批
是 □ 否 ■
准
20
（本页无正文，为《南京音飞储存设备（集团）股份有限公司简式权益变动报告
书附表》之签章页）
【信息披露义务人】
江苏盛和投资有限公司
法定代表人：金跃跃
上海北顼企业管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人：金跃跃
签署日期：2020 年 4 月 22 日
21
