南京音飞储存设备（集团）股份有限公司 详式权益变动报告书
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司：南京音飞储存设备（集团）股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：音飞储存
股票代码：603066
信息披露义务人名称：景德镇陶瓷文化旅游发展有限责任公司
住所：江西省景德镇市珠山区朝阳路 299 号
通讯地址：江西省景德镇市珠山区朝阳路 299 号
权益变动性质：增加
签署日期：2020 年 4 月
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南京音飞储存设备（集团）股份有限公司 详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第
15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16
号——收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行
证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证
券公司信息披露内容与格式准则第 16 号——收购报告书》规定，本报告书已全
面披露信息披露义务人在南京音飞储存设备（集团）股份有限公司拥有权益的股
份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人
没有通过任何其他方式增加或减少其在南京音飞储存设备（集团）股份有限公司
中拥有权益的股份。
四、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。信息披露义务人没有
委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任
何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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目录
第一节 释义.................................................................................................................. 4
第二节 信息披露义务人介绍...................................................................................... 5
第三节 权益变动目的................................................................................................ 13
第四节 权益变动方式................................................................................................ 15
第五节 资金来源........................................................................................................ 24
第六节 本次权益变动完成后的后续计划................................................................ 25
第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析........................................................ 27
第八节 与上市公司间的重大交易............................................................................ 29
第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况........................................................ 30
第十节 信息披露义务人的财务资料........................................................................ 31
第十一节 其他重要事项............................................................................................ 36
第十二节 备查文件.................................................................................................... 37
信息披露义务人声明.................................................................................................. 38
财务顾问声明.............................................................................................................. 39
附表：详式权益变动报告书...................................................................................... 40
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第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
上市公司、音飞储存 指 南京音飞储存设备（集团）股份有限公司
信息披露义务人、景德镇陶文旅 指 景德镇陶瓷文化旅游发展有限责任公司
景德镇市国资委、国资主管部门 指 景德镇市国有资产监督管理委员会
收购方 指 信息披露义务人、景德镇陶文旅
盛和投资 指 江苏盛和投资有限公司
北顼合伙 指 上海北顼企业管理中心（有限合伙）
转让方 指 盛和投资、北顼合伙
景德镇陶文旅通过协议方式收购盛和投资、北顼
本次交易、本次权益变动 指 合伙持有的上市公司 90,180,800 股股份（占上市
公司总股本的 29.99%），成为上市公司控股股东。
信息披露义务人针对本次权益变动拟委托上市公
详式权益变动报告书/本报告书 指 司公告的《南京音飞储存设备（集团）股份有限
公司详式权益变动报告书》
《江苏盛和投资有限公司、上海北顼企业管理中
心（有限合伙）与景德镇陶瓷文化旅游发展有限
《股份转让协议》 指
责任公司关于南京音飞储存设备（集团）股份有
限公司之股份转让协议》
盛和投资、金跃跃签署的《表决权放弃承诺函》。
根据该承诺函，本次交易的标的股份交割完成后
盛和投资将不可撤销地放弃行使其持有的部分上
市公司股份所对应的表决权，以确保本次交易完
放弃部分表决权的承诺 指
成后，收购方所持股份与转让方剩余股份对应的
表决权差距不低于 15%；同时，盛和投资、金跃
跃承诺不以任何方式谋求上市公司控制权或从事
任何影响上市公司控制权的行为
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司
财务顾问、申港证券 指 申港证券股份有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
信息披露义务人的基本情况如下表所示：
公司名称 景德镇陶瓷文化旅游发展有限责任公司
公司类型 其他有限责任公司
公司成立日期 1991 年 8 月 16 日
注册资本 229,900 万元
注册地址 江西省景德镇市珠山区朝阳路 299 号
法定代表人 刘子力
统一社会信用代码 91360200158792896H
陶瓷制造、销售；投资与资产管理；文化项目、旅游项目
的策划、投资、建设、运营；文物及非物质文化遗产保护；
经营范围 市政基础设施工程；项目投资管理；公园、游览景区管理；
企业管理，产教融合实训。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
二、信息披露义务人股权结构及其控制关系
（一）信息披露义务人股权控制关系结构图
截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权结构图如下图所示：
（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人的基本情况
景德镇市国有资产监督管理委员会持有景德镇陶文旅股权比例为 86.99%，
为景德镇陶文旅控股股东、实际控制人。景德镇市国有资产监督管理委员会为景
德镇市人民政府下属的机关法人，代表景德镇市人民政府履行出资人职责。
（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业、主要参
股公司及其主营业务情况
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1、信息披露义务人控制的核心企业、主要参股公司
截至本报告书签署日，信息披露义务人控制的核心企业、主要参股公司包括
其全资及控股的子公司共 13 家。基本情况如下：
直接持股 注册资本
序号 企业名称 关系
比例 （万元）
1 景德镇陶邑文化发展有限公司 94.34% 10,600.00 控股子公司
2 景德镇陶源矿业有限公司 100.00% 3,000.00 全资子公司
3 景德镇邑山瓷业有限公司 100.00% 20,000.00 全资子公司
4 景德镇陶阳置业有限公司 100.00% 50,000.00 全资子公司
5 景德镇陶欣资产管理有限公司 100.00% 500.00 全资子公司
6 景德镇共兴商贸有限公司 96.22% 219.60 控股子公司
7 浮梁荻湾乡村振兴有限公司 100.00% 50,000.00 全资子公司
8 景德镇花朝科技文化发展有限公司 100.00% 4,500.00 全资子公司
9 景德镇文旅基金管理有限公司 100.00% 2,000.00 全资子公司
10 景德镇文晟投资合伙企业（有限合伙） 60.00% 500.00 控股子公司
11 景德镇陶溪川教育发展有限公司 100.00% 10,000.00 全资子公司
12 景德镇市建筑设计院有限公司 100.00% 302.90 全资子公司
13 景德镇厚陶贸易有限公司 100.00% 5,000.00 全资子公司
（1）景德镇陶邑文化发展有限公司
景德镇陶邑文化发展有限公司成立于 2012 年 2 月 17 日，注册资本 10,600
万元，经营范围：陶瓷文化传播及特色景点游览服务；陶瓷科技研发及陶瓷制造、
销售（不含使用梭式窑）；经营进出口业务；房地产开发及经营，土地开发，物
业管理，房屋租赁；餐饮服务、预包装食品销售（凭食品经营许可证经营）；广
告制作与发布、活动策划、策展布展、策划设计服务、会展服务、文化创意服务；
图书（凭出版物经营许可证经营）、工艺品、办公用品、陶艺设备、陶瓷原料销
售；绿化工程、亮化工程、市政基础设施工程、建筑工程室内外装饰装修、水电
安装工程施工、园林绿化工程设计施工、消防工程、配套设 施工程设计施工；
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产教融合实训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）景德镇陶源矿业有限公司
景德镇陶源矿业有限公司成立于 2011 年 12 月 7 日，注册资本 3,000 万元，
经营范围：陶土、瓷土开采、加工；陶瓷原料、瓷用化工原料（不含化学危险品）
销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（3）景德镇邑山瓷业有限公司
景德镇邑山瓷业有限公司成立于 2014 年 5 月 5 日，注册资本 20,000 万元，
经营范围为：陶瓷制品及配套产品的研发、生产及销售；陶瓷原材料的研发、生
产及销售；产品包装；仓储服务；公路运输服务；电子商务平台服务；展览展示
服务；技术咨询；品牌运营；基础设施建设；资产租赁及销售；进出口贸易；就
业创业培训基地管理服务；劳动技术技能知识咨询；产教融合实训；代理水费、
电费、燃气费收付服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动）
（4）景德镇陶阳置业有限公司
景德镇陶阳置业有限公司由景德镇陶瓷文化旅游发展有限责任公司出资成
立，公司成立于 2016 年 11 月 4 日，注册资本为 50,000 万元，经营范围为：房
地产开发、销售；物业管理服务；停车场管理服务；营销策划、商务信息咨询、
展览展示服务；日用百货、建材、装饰材料销售；市政工程、绿化工程、亮化工
程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（5）景德镇陶欣资产管理有限公司
景德镇陶欣资产管理有限公司成立于 2017 年 4 月 1 日，注册资本 500 万元，
经营范围为：项目投资管理；企业管理、咨询服务；物业管理服务；园林绿化工
程设计及项目配套设施设备安装；园林绿化苗木、花卉、盆景、草坪的培育、生
产和销售；餐饮管理、酒店管理；旅游景区管理服务、市政设施管理服务。（依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（6）景德镇共兴商贸有限公司
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景德镇共兴商贸有限公司成立于 1997 年 1 月 29 日，公司原名为景德镇共兴
有限公司，注册资本为 219.60 万元，经营范围为：陶瓷，日用百货，家电销售。
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（7）浮梁荻湾乡村振兴有限公司
浮梁荻湾乡村振兴有限公司成立于 2018 年 9 月 20 日，注册资本 50,000 万
元，经营范围为：美丽乡村建设；生态农业建设；乡村基础设施建设；新能源开
发；农业综合开发；农业产业化运营；农业产品的研究开发、生产和销售；中药
材种植及研发销售；花卉苗木培植销售；保健产品的研发销售；饮用水、饮料、
酒类的开发、生产和销售；酒店餐饮经营；研学旅行；旅游资源开发；旅游景点、
旅游基础设施及相关配套设施的开发与建设；康养产业投资、开发；文化产业开
发；农业品牌策划和推介；房地产开发；企业资产管理。（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（8）景德镇花朝科技文化发展有限公司
景德镇花朝科技文化发展有限公司成立于 2014 年 12 月 16 日，注册资本
4,500 万元，经营范围为：陶瓷科技研发、陶瓷制造（不含使用梭式窑）、销售；
陶瓷文化传播；艺术品销售；房地产开发、销售（凭资质证经营）。（依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（9）景德镇文旅基金管理有限公司
景德镇文旅基金管理有限公司成立于 2018 年 6 月 7 日，注册资本为 2,000
万元，经营范围为：投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
（10）景德镇文晟投资合伙企业（有限合伙）
景德镇文晟投资合伙企业（有限合伙）2019 年 2 月 1 日，注册资本为 500
万元，经营范围为：创业投资（以自有资金进行对外投资）、企业投资与管理、
投资管理与咨询（不含金融、证券、期货、保险业务）。（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（11）景德镇陶溪川教育发展有限公司
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景德镇陶溪川教育发展有限公司成立于 2019 年 6 月 3 日，注册资本为 10,000
万元，经营范围为：对教育文化产业及配套产业、旅游产业的投资、开发、建设、
运营、管理；翻译服务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（凭《增值电信
业务经营许可证》经营）；计算机软件及网络系统工程的技术开发、技术咨询、
成果转让；图文设计；组织文化艺术交流活动、承办会展；房屋、场地出租；物
业服务；超市管理；书刊、电子出版物零售（凭《出版物经营许可证》经营）；
文化体育用品、办公自动化设备、计算机及配件、工艺美术品销售；产教融合实
训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（12）景德镇市建筑设计院有限公司
景德镇市建筑设计院有限公司成立于 1990 年 1 月 4 日，注册资本为 302.90
万元，经营范围为：建筑工程设计，市政工程设计，岩土工程勘察服务，工程咨
询、城市规划编制与设计、工程造价咨询、工程总承包、工程项目管理、工程技
术服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（13）景德镇厚陶贸易有限公司
景德镇厚陶贸易有限公司成立于 2019 年 8 月 26 日，注册资本为 5,000 万元，
经营范围为：建筑材料、日用百货、机械设备、机电设备、电子产品、玩具、工
艺品、食品（凭食品经营许可证经营）销售；礼仪服务、公关活动策划、企业形
象策划、商务咨询、企业管理咨询；信息技术开发、技术服务、技术咨询。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、信息披露义务人控股股东暨实际控制人控制的核心企业、主要参股公司
截至目前，除景德镇陶瓷文化旅游发展有限责任公司外，景德镇市国资委所
控制的其他核心企业、关联企业包括：景德镇市国资运营投资控股集团有限责任
公司、景德镇市城市建设投资集团有限责任公司等，其主营业务基本情况如下：
序 直接及间接
公司名称 成立日期 注册资本 主营业务
号 持股比例
资产收购、资产处置、资产托管，
景德镇市国 股权投资、实业投资、资本运营，
1000000
资运营投资 2004年11 投资管理咨询、财务咨询、企业
1 万元人民 100.00%
控股集团有 月26日 重组策划、代理咨询；对外担保
币
限责任公司 （不含融资性担保），土地收储，
城市基础设施建设，基本建设，
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房地产开发；基金管理（不含证
劵投资基金管理）；陶瓷、建材、
钢材销售
土地开发、基础设施建设及运
营、基本建设、房地产开发；资
产收购、资产处置、资产管理、
景德镇市城
项目投资管理、实业投资（以自
市建设投资 2014年1 300000万
2 有资金进行项目投资）、资本运 99.50%
集团有限责 月17日 元人民币
营；陶瓷、建材、钢材的制造、
任公司
销售；公园、游览景区的建设、
管理；文化、旅游、农业项目的
投资、建设及运营
三、信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）主要业务
景德镇陶瓷文化旅游发展有限责任公司是以陶瓷制造、文化旅游、职业教育、
商业地产、乡村振兴五大产业为发展方向的大型集团公司，也是景德镇市域内重
点国有企业，在资金实力、区域影响力、产业政策配套方面有着显著优势。
作为景德镇市重要的项目建设主体及国有资产运营管理主体，景德镇陶文旅
承担着市区内各类重大基础设施建设项目和陶瓷文化旅游地产开发项目，是一个
集合了投融资、建设、运营的综合性平台，先后成功开发并运营陶溪川陶瓷文化
创意园、御窑厂国家遗址考古公园、景德镇陶瓷智造工坊等一批国内外知名的文
化旅游和传统产业转型改造项目。
景德镇陶文旅打造的陶溪川文创街区荣获“国家级文化产业示范园区”、“海
峡两岸青年就业创业基地”、“国家工业遗产”、“亚太地区文化遗产保护创新奖”
等荣誉；景德镇陶瓷智造工坊涵盖小微企业孵化成长区，传统手工陶瓷示范区，
电商、研发设计集中区，基石工厂，原料配送中心，仓储物流中心，综合服务中
心，人才公寓等多种业态，利用陶瓷工业园区产业集群优势和“保姆式”服务条件，
致力于实现大中小企业的集群式融通发展。此外，近年来景德镇陶文旅还把视线
投向教育产业，不断深化产教融合，在完善职业教育和培训体系，深化产教融合、
校企合作等方面均做出积极尝试。
2019 年 8 月，国务院批准设立“景德镇国家陶瓷文化传承创新试验区”。作
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为承担“国家试验区”建设的核心企业，景德镇陶文旅将以现有业务优势为基础，
致力于陶瓷传统工业的智能化改造，并以陶瓷文化品牌贯穿各产业链条，整合各
产业链条的商流、物流和资金流，并为打造的各产业链提供职业人才培养。
（二）信息披露义务人最近三年财务情况的简要说明
信息披露义务人最近三年的主要财务数据如下：
金额单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
/2019 年度 /2018 年度 /2017 年度
资产总计 5,124,632.73 3,424,313.04 2,368,381.06
负债合计 2,619,444.67 1,754,457.66 943,332.19
所有者权益合计 2,505,188.06 1,669,855.38 1,425,029.99
资产负债率 51.11% 51.24% 39.83%
营业收入 273,259.11 143,464.45 116,403.10
其中：主营业务收入 271,759.18 141,737.32 114,776.88
净利润 24,153.46 19,016.82 16,800.23
净资产收益率 0.96% 1.14% 1.18%
注：以上财务数据经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、信息披露义务人最近五年合法合规经营情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内不存在受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或仲裁之情形。
五、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人全体董事、监事、高级管理人员的基
本情况如下：
是否取得其他国
序号 姓名 职务 国籍 曾用名 长期居住地
家或地区居留权
1 刘子力 董事长 中国 无 景德镇市 无
2 余笑兵 董事、总经理 中国 无 景德镇市 无
3 陈天助 董事 中国 无 景德镇市 无
4 刚好 董事 中国 无 景德镇市 无
5 黄清华 董事 中国 无 景德镇市 无
6 姚名卫 董事 中国 无 景德镇市 无
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7 熊洪华 董事、副总经理 中国 无 景德镇市 无
8 江虹 董事 中国 无 景德镇市 无
9 王新龙 监事会主席 中国 无 景德镇市 无
10 程新华 监事 中国 无 景德镇市 无
11 祝一鹏 监事 中国 无 景德镇市 无
12 吴淑萍 副总经理 中国 无 景德镇市 无
13 朱丽芳 副总经理 中国 无 景德镇市 无
14 徐高球 财务总监 中国 无 景德镇市 无
上述人员最近5年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
六、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东及实际控制人景德镇市国
有资产监督管理委员会持有的境内外其他上市公司5%以上权益的情况如下：
公司名称 公司简称 股票代码 注册资本 持股比例 主营业务
江西黑猫炭黑 72,706.36 间接控制 炭黑、焦油精制和白炭
黑猫股份 002068
股份有限公司 万元 39.69% 黑等产品的生产与销售
除上述情形之外，截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东不存
在在境内、境外其他上市公司中直接或间接拥有权益的股份达到或超过该公司已
发行股份5%的情况。
七、信息披露义务人及其控股股东在金融机构中拥有权益的股份达到
或超过 5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东不存在在金融机构中拥
有权益的股份达到或超过 5%的情况。
八、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更情
况的说明
信息披露义务人为国有控股有限责任公司，最近两年控股股东、实际控制人
均为景德镇市国资委，未发生变化。
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第三节 权益变动目的
一、本次权益变动目的
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司的股份。通过本次交易，
信息披露义务人将成为上市公司的控股股东，景德镇市国资委将成为上市公司实
际控制人。
本次权益变动，信息披露义务人主要是基于自身战略发展需要、对音飞储存
未来发展前景的信心，以及对音飞储存股票价值进行综合判断做出决策。旨在利
用自身运营管理经验以及产业资源，以上市公司为平台进一步整合行业优质资
源，致力于陶瓷传统工业的智能化改造，并以陶瓷文化品牌贯穿各产业链条，不
断提升上市公司的盈利能力。
本次交易完成后，上市公司和信息披露义务人将发挥各自的优势，本着有利
于上市公司可持续发展、有利于上市公司股东利益的原则，在智能仓储设备、仓
储物流运营服务、供应链金融、职业教育培训等领域形成合力，进一步提升上市
公司的盈利能力，实现上市公司的长期、健康发展。
二、信息披露义务人在未来 12 个月继续增持或处置已有权益的股份
之计划
信息披露义务人承诺本次交易完成后 18 个月内，不转让已拥有权益的股份；
并将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市
公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等现行法律法规的相
关规定。
除本报告书披露信息之外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在
未来 12 个月内继续增持上市公司股份的计划。如果信息披露义务人发生相关权
益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披
露义务。
三、信息义务披露人本次权益变动决定履行的相关程序及时间
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（一）已履行的程序
1、2020 年 2 月 29 日，景德镇陶文旅与盛和投资、北顼合伙签署关于本次
交易的《意向性协议》；
2、2020 年 4 月 2 日，景德镇陶文旅召开党委会、董事会，审议通过了本次
权益变动的相关议案；
3、2020 年 4 月 17 日，景德镇陶文旅取得景德镇市国资委对本次权益变动
同意的批复；
4、2020 年 4 月 22 日，景德镇陶文旅与盛和投资、北顼合伙签署了《股份
转让协议》，盛和投资以及上市公司实际控制人金跃跃签署了《表决权放弃承诺
函》。
（二）尚需履行的程序
1、上市公司召开股东大会，审议通过豁免盛和投资、北顼合伙以及金跃跃
在音飞储存首次公开发行股票并上市时做出的股份限售承诺。
2、本次交易通过国家市场监督管理总局的经营者集中审核。
3、本次交易取得上海证券交易所的合规性确认。
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第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前持股数量及比例
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。
二、本次权益变动方式及持股情况
通过本次权益变动，信息披露义务人以协议转让方式受让上市公司合计
90,180,800 股股份，占上市公司总股本的 29.99%，交易总价款为人民币 12.39 亿
元，交易价格约合 13.739 元/股。
本次权益变动后，信息披露义务人将成为上市公司单一拥有表决权份额最大
的股东，即上市公司的控股股东，景德镇市国资委成为上市公司的实际控制人。
三、股份转让协议的主要内容
（一）本次交易的相关各方
1、本次交易的收购方/甲方是景德镇陶瓷文化旅游发展有限责任公司，即本
次权益变动的信息披露义务人。
2、本次交易的转让方/乙方是由上市公司实际控制人金跃跃控制的江苏盛和
投资有限公司（乙方 1）、上海北顼企业管理中心（有限合伙）（乙方 2），以下统
称“乙方”，或分别简称为“乙方 1”、“乙方 2”。目前，乙方 1 持有上市公司
132,746,970 股普通股，约占上市公司总股本的 44.15%；乙方 2 持有上市公司
28,125,000 股普通股，约占上市公司总股本的 9.35%。
3、本次甲方收购的上市公司音飞储存为一家在上海证券交易所上市的上市
公司，总股本为 300,702,900 股。
（二）标的股份
乙方 1 拟将其持有的上市公司 62,055,800 股股份（约占上市公司总股本的
20.64%）、乙方 2 拟将其持有的上市公司 28,125,000 股股份（约占上市公司总股
本的 9.35%），合计 90,180,800 股，占上市公司总股本的 29.99%（以下简称“标
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的股份”）转让给甲方（以下简称“本次交易”）。
（三）表决权部分放弃
乙方 1 同意根据本协议之附件《表决权放弃承诺函》放弃其持有的部分上市
公司股份所对应的表决权，以确保本次交易完成后，甲方所持股份与乙方剩余股
份对应的表决权差距不低于 15%。乙方 1 签署的本协议附件所示表决权放弃承诺
函，作为本协议的有机组成部分，与本协议具有同等法律效力。
本次交易完成后，甲方成为上市公司控股股东，并取得上市公司控制权，乙
方及乙方实际控制人承诺不谋求上市公司控制权。
（四）交易对价及支付安排
各方确认，标的股份的转让价格合计人民币 12.39 亿元（以下简称“亿元”）
（大写：人民币壹拾贰亿叁仟玖佰万元整）。本协议签署前，甲方已向乙方 2 支
付诚意金 2.2 亿元，各方同意将该笔诚意金抵作本次交易部分价款。本次交易的
其余转让价款照下述安排分期支付：
第一期价款支付：本协议签署且本次交易取得有权国资主管单位或其合法授
权部门（以下简称“国资监管部门”）的批准之日起 10 个工作日内，甲方向乙方
1 指定的银行账户支付第一期交易价款 2.1365 亿元，累计支付本次交易总价款的
35%（含已支付给乙方 2 并抵作交易对价的 2.2 亿元诚意金），合计 4.3365 亿元。
在甲方支付第一期价款之前，乙方 1 应将其持有的 40,203,978 股股份（约占
上市公司总股本的 13.37%）质押给甲方并在中国证券登记结算有限公司上海分
公司（以下简称“结算公司”）办理质押登记，质押期限至标的股份过户给甲方
之日。
在乙方 1 收到第一期价款后的 10 工作日内，乙方 1 将其持有的 21,851,822
股股份（约占上市公司总股本的 7.27%）质押给甲方，以确保本次交易完成前，
标的股份全部质押给甲方。因标的股份过户需要解除质押的，各方应积极配合办
理标的股份的解押手续，以确保甲方能够顺利取得标的股份的全部权益。
第二期价款支付：在本次交易的标的股份完成过户之日起 5 个工作日内，甲
方向乙方 1 指定的银行账户支付第二期交易价款 3.717 亿元，累计支付至本次交
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易总价款的 65%，即合计 8.0535 亿元。在本次交易的标的股份完成过户前，乙
方应确保其持有的、纳入本次交易的标的股份处于无限售状态，标的股份转让需
办理豁免锁定及解除质押等手续的，各方应配合上市公司共同办理。
第三期价款支付：在完成上市公司董事会改选之日起 5 个工作日内，甲方向
乙方 1 指定的银行账户支付第三期交易价款 4.3365 亿元，累计支付至本次交易
总价款的 100%，即合计 12.39 亿元。
（五）过渡期安排
自本协议签署之日起，至标的股份在结算公司过户登记至甲方名下之日，即
交割日（含当日）止，为过渡期。
过渡期内或本次交易终止之前，乙方不得与其他潜在意向收购方协商或谈判
音飞储存控制权转让或股份转让等事项，不得以任何方式向其他潜在意向购买方
转让其直接或间接持有的上市公司股份或达成相应的协议或安排。
过渡期内，乙方不得就标的股份向第三方再设置质押或其他担保等任何性质
的权利负担，不得以转让、赠与、出资或放弃等方式处分标的股份。
过渡期内，乙方对上市公司应按照审慎尽职和忠诚勤勉的原则，行使股东权
利、履行相应义务并承担责任，配合上市公司及其子公司遵循以往经营惯例依法
经营、良好运行，不得利用其控股股东地位，实施任何侵害上市公司和甲方既有
或潜在权益的行为。
（六）标的股份的交割
各方同意，自本协议生效且标的股份转让通过上交所合规性审查之日起 5
个交易日内，共同配合向结算公司完成交割手续。自交割日起，甲方即享有标的
股份相应的股东权利，承担相应的股东义务。
过渡期内，若上市公司发生派息（包括现金分红）、送股、转增股本、配股
等除权、除息事项的，则本次交易的转让价款和转让股份数量相应调整；过渡期
内，标的股份所对应的上市公司滚存未分配利润，在交割日后应归属于甲方享有。
（七）职工安置
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本次交易标的为上市公司股份，上市公司现有员工劳动合同关系不因本次交
易而发生变化，原劳动合同继续适用。本次交易不涉及职工安置事宜。
（八）收购方的承诺与保证
1、甲方承诺，其具有完全的民事权利能力和民事行为能力签署并履行本协
议，签署并履行本协议项下的义务不会违反任何有关法律法规和监管部门的规
定， 亦不会与其作为一方当事人有约束力的协议或安排产生冲突。
2、甲方保证，其支付交易对价的价款来源合法，有能力依据本协议的条款
与条件向乙方支付交易对价。
3、甲方保证，在取得上市公司控制权之后，将积极推动上市公司业务健康
发展，保护全体股东利益。
4、甲方保证按照相关法律法规及监管政策要求，依法及时履行包括但不限
于权益变动报告在内的信息披露义务。
（九）转让方的承诺与保证
1、乙方承诺，其具有完全的民事权利能力和民事行为能力签署并履行本协
议；本协议签署前，乙方已履行了必要的内部决策程序并取得相应的授权，签署
并履行本协议项下的义务不会违反任何有关法律法规和监管部门的规定，亦不会
与其作为一方当事人或上市公司有约束力的协议或安排产生冲突。
2、乙方保证，其向甲方告知的以及上市公司向甲方提供的文件资料是真实、
准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
3、乙方保证，其合法拥有拟转让的股份，除已披露的质押情形外，不存在
其他任何质押、查封、冻结及其他形式的担保或权利负担；除在音飞储存上市时
的《招股说明书》中作出的股份限售承诺外，标的股份不存在其他任何转让限制；
亦不存在任何争议。并保证不会采取可能导致出现上述情形的行为或者与他人达
成相关协议或安排。
4、乙方承诺，将依据本协议约定积极办理本协议项下拟质押股份的质押登
记手续，因标的股份过户需要解除质押的，将积极配合办理标的股份的解押手续。
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5、乙方保证，其充分理解甲方旨在通过本协议获得上市公司控制权，在甲
方遵守相关协议的前提下，乙方目前和未来不会从事任何对甲方控制上市公司有
不利影响的行为，包括但不限于增持上市公司股份、与第三方一致行动、将所持
上市公司股份转让给第三方或者将表决权委托给第三方、放弃有关表决权、接受
第三方的表决权委托而影响上市公司控制权等行为（若上述行为发生时不影响甲
方对上市公司控制权的稳定性，则不受本条约束）。
（十）上市公司后续治理安排
标的股份过户完成后三年内，乙方应保持上市公司管理团队稳定，上市公司
经营业绩稳定；同时，为了确保甲方对上市公司的控制权，乙方应配合甲方作出
如下安排：
1、本次交易完成后，乙方配合甲方完成上市公司董事会和监事会的改选。
改选后的董事会成员 7 名，其中，由甲方提名 5 名董事，包括 2 名独立董事，董
事长由甲方提名的董事担任（由调整后的董事会选举产生）；乙方提名 2 名董事，
包括 1 名独立董事。监事会主席由甲方推荐（由调整后的监事会选举产生）。董
事会成员及非职工代表监事需经上市公司股东大会审议通过，各方应促使和推动
甲方提名的董事、监事人选当选。
2、本次交易完成后，上市公司财务负责人由甲方推荐的人选担任；上市公
司需成立党组织，且党委办公室主任由甲方推荐的人选担任。
3、本次交易完成后，由甲方委派至少一名人员到上市公司证券部（即董事
会秘书领导的部门）任职，协助董事会秘书、证券事务代表的日常工作，以便甲
方培育证券事务相关人才、熟悉上市公司信息披露业务。
4、甲方高度认可音飞储存创始人金跃跃先生及其核心高管团队的敬业精神、
经营能力和行业口碑，认同音飞储存的主营业务和发展目标，无改变上市公司主
营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。为支持上市公司业务发
展，维护股东权益，在合法合规且不违反国资相关监管规则的前提下，双方应发
挥各自的优势，在智能仓储设备、仓储物流运营服务、供应链金融、职业教育培
训等领域形成合力。
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（十一）税费承担
因履行本协议所须缴纳的相关税费，由各方依据法律、法规的规定自行申报
并缴纳。法律、法规未规定的，由发生方依法自行承担。
（十二）违约责任
1、本次交易任何一方未履行或未充分履行本协议项下有关义务或中国法律
规定的有关强制性义务或违反本协议项下承诺与保证，即构成违约。守约方有权
要求违约方赔偿全部损失（包括但不限于诉讼费、鉴定费、审计费、评估费、执
行费、律师费、差旅费等为实现债权的一切合理费用）。
2、除不可抗力及乙方原因外，甲方未按照本协议支付安排按期支付价款且
超过 10 日仍未支付的，乙方有权单方终止本协议并要求甲方支付交易总价款
10%的违约金。
3、除不可抗力及甲方原因外，乙方未依据本协议约定向甲方转让相关股份
或乙方 1 及乙方实际控制人违反本协议之附件关于放弃表决权的相关承诺，导致
甲方未取得或失去上市公司控制权的，甲方有权单方终止本协议并要求乙方支付
交易总价款 10%的违约金，且乙方 1 与乙方 2 对该笔违约金承担连带赔偿责任。
4、各方一致同意，如因法律、法规或政策限制，或因政府部门和/或证券交
易监管机构未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致付款时点延迟或不
能按本协议的约定支付价款的，或导致标的股份过户时点延迟或不能按本协议的
约定办理过户的，不视为任何一方违约。
（十三）协议的生效
1、本协议自双方法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签字及加盖公章之
日起成立。
2、本协议项下交易价格、过渡期安排条款、双方的承诺与保证条款、保密
条款、违约责任条款、法律适用及争议解决条款于本协议签署时即生效；
3、本协议关于“第一期价款支付及相应的股份质押”条款于本协议签署且
本次交易获得国资监管部门批准之日生效；甲方确认并同意：乙方 1 按照本协议
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相应条款的约定办理完股份质押登记手续后，原《股权转让意向协议》及《关于
签订“股份转让系列协议”相关事项的承诺函》项下的关于乙方实际控制人金跃
跃对诚意金返还提供无限连带责任保证担保的约定/承诺终止，金跃跃不再履行
担保义务。
4、除上述条款外，本协议其它条款于本次交易取得国资监管部门批准且以
下条件全部满足之日起生效：
（1）上市公司股东大会豁免乙方及金跃跃先生继续履行在音飞储存首次公
开发行股票并上市时做出的股份限售的承诺（以下简称“承诺豁免事项”）；
（2）本次交易通过有权主管部门的经营者集中审查；
（3）本次交易取得上交所的合规性确认。
（十四）协议的终止
1、本协议于下列情形之一发生时终止：
（1）在交割日之前，经双方协商一致，书面同意终止本协议；
（2）本协议“协议的生效”部分所述的任一先决条件无法获得满足；
（3）由于本协议任何一方严重违约或违反法律的规定，致使本协议的履行
成为不可能，在此情形下，守约方有权书面通知终止本协议，并有权要求违约方
承担违约责任。
2、若本次交易未能通过有权主管部门的经营者集中审查或上交所的合规性
确认，甲方应自收到上述通知之日起 3 个工作日内，以书面方式通知乙方，乙方
1 和乙方 2 在收到通知后 30 个工作日内，向甲方返还甲方累计支付的交易价款
（合计 4.3365 亿元）（不含利息）。
3、若本次交易的“承诺豁免事项”未能达成，乙方应自相关事实发生之日
起 3 个工作日内，以书面方式通知甲方。相关事实发生之日起 30 个工作日内，
乙方 1 和乙方 2 应向甲方返还甲方累计支付的交易价款（合计 4.3365 亿元），并
按照同期人民银行贷款市场报价利率及实际资金占用时间（即相应价款支付日至
返还日期间）加计相应的利息。
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4、若本协议于 2020 年 9 月 30 日前尚未生效，本协议任何一方有权单方解
除本协议，并根据协议约定确定各方责任与义务。
四、放弃部分表决权的承诺主要内容
承诺人：江苏盛和投资有限公司、金跃跃
签署时间：2020 年 4 月 22 日
1、自《股份转让协议》项下的标的股份过户之日起，盛和投资、金跃跃不
可撤销地放弃行使其直接或间接持有的部分上市公司股份对应的表决权，以确保
景德镇陶文旅所持上市公司股份与其合计剩余股份表决权差距不低于上市公司
全部股份表决权的 15%，并据此确定放弃表决权的股份数量及比例，需放弃表决
权的股份比例根据“景德镇陶文旅持有的上市公司股份比例减去本公司及本人持
有的上市公司股份比例”与“15%”之间的差额确定。
2、盛和投资前述放弃表决权所代表的权利包括：
（1）召集、召开和出席股东大会（包括临时股东大会）；
（2）提案、提名权，提交包括但不限于提名或推荐上市公司董事、监事、
高级管理人员候选人在内的全部股东提议或议案（《股份转让协议》中约定的两
名董事提名权除外）；
（3）对所有依据相关法律法规或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的
事项行使表决权；
（4）法律法规或上市公司章程规定的其他股东表决权利（包括在上市公司
章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。
3、盛和投资及金跃跃承诺，盛和投资、金跃跃及其一致行动人增持上市公
司股份，不得导致景德镇陶文旅所持股份与盛和投资、金跃跃及其一致行动人合
计持有的股份表决权差距低于 15%，否则盛和投资、金跃跃及其一致行动人应按
照本承诺函第“1、”条所列示的放弃表决权股份比例确定方法放弃部分股份对应
表决权，以满足前述 15%的表决权比例差距。本次交易完成后，盛和投资、金跃
跃认可景德镇陶文旅在上市公司的控股股东地位，将不以任何方式谋求上市公司
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控制权或从事任何影响上市公司控制权的行为。
4、本次交易完成后，若出现景德镇陶文旅所持上市公司股份与盛和投资、
金跃跃直接或间接持有的上市公司股份数量及比例发生变化的任何情形，在确保
景德镇陶文旅所持股份与盛和投资、金跃跃剩余股份表决权差距不低于 15%的前
提下，可以本承诺函第“1、”条所列示的放弃表决权股份比例确定方法对放弃表
决权的股份数量及比例作出相应调整。本承诺函自《股份转让协议》项下的标的
股份转让过户之日起长期有效，但若因景德镇陶文旅减持上市公司股份，导致其
持有的上市公司股份比例不足 20%或丧失其上市公司第一大股东地位的，则盛和
投资及金跃跃不再受本承诺函的约束。
5、本承诺函作为《股份转让协议》的附件，为《股份转让协议》的有机组
成部分。若盛和投资及/或金跃跃以任何方式违反本承诺或撤回本承诺，则愿意
根据《股份转让协议》的约定对景德镇陶文旅承担违约责任。
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第五节 资金来源
一、本次权益变动涉及的资金总额及资金来源
根据《股份转让协议》约定，信息披露义务人受让上市公司 90,180,800 股股
份所需支付的资金总额为 12.39 亿元，占上市公司总股本的 29.99%。
本次权益变动中，信息披露义务人支付的股权转让价款全部来源于自有资金
或自筹资金，自筹资金主要通过向银行申请并购贷款取得。截至 2019 年 12 月
31 日，信息披露义务人合并报表（经审计）总资产为 512.46 亿元，净资产为 250.52
亿元，资产负债率为 51.11%；2019 年全年实现营业收入 27.33 亿元，净利润 2.42
亿元。信息披露义务人财务状况良好，有资金实力和能力完成本次收购。
二、本次权益变动资金来源的声明
信息披露义务人出具了《关于收购资金来源的声明》，本次权益变动的资金
全部来源于合法自有资金或自筹资金。自筹资金主要通过向银行申请并购贷款取
得，该等资金来源合法，不直接或者间接来源于上市公司及其关联方，不存在通
过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在任何结构化设
计产品，不存在委托出资、代他人出资的情形。
三、本次权益变动资金的支付方式
本次权益变动资金以现金方式进行支付。
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第六节 本次权益变动完成后的后续计划
一、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司
主营业务作出重大调整
上市公司是国内领先的物流装备制造商和系统集成商。景德镇陶文旅认同上
市公司的主营业务和发展目标。截至本报告书签署日，在未来 12 个月内无改变
上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
二、未来 12 个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换
资产的重组计划
截至本报告书签署日，景德镇陶文旅在未来 12 个月内没有对上市公司或其子公
司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，没有对上市公司以资产购
买或资产置换等方式实施重组的计划。如果届时需要筹划相关事项，信息披露义务人将
按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
三、未来 12 个月内对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计
划
本次权益变动完成后，未来 12 个月内景德镇陶文旅拟推动上市公司董事会、
监事会改选，提名包括董事长在内的上市公司董事会 7 名成员中的 5 名董事以及
上市公司监事会主席。高级管理人员中，上市公司财务总监拟由景德镇陶文旅推
荐的人选担任，除此之外，景德镇陶文旅对上市公司其他高级管理人员没有调整
计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应更换调整，信息披露义务人将严
格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划
截至本报告书签署日，景德镇陶文旅没有对上市公司《公司章程》进行修改
的计划。如果上市公司未来根据实际情况需要对上市公司《公司章程》进行相应
调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和
义务。
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五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
为保持上市公司机构和人员的独立性，景德镇陶文旅没有对现有公司组织结
构和员工进行重大调整和变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应
更换调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程
序以及信息披露义务。
六、对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本报告书签署日，景德镇陶文旅没有针对上市公司分红政策进行重大调
整的计划。景德镇陶文旅将依法行使股东权利，促使上市公司按照《公司章程》
的约定，继续重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定
性，更好地保障全体股东的合法利益。若今后景德镇陶文旅明确提出有关计划或
建议，将严格按照证监会和上交所的相关要求履行信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，景德镇陶文旅没有其他对上市公司业务和组织结构有
重大影响的计划。本次权益变动完成后，如果上市公司根据其《公司章程》所规
定的程序，按照实际经营管理的需要对业务和组织结构进行调整，景德镇陶文旅
将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
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第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本
次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立法人地位，继
续保持管理机构、资产、人员、业务经营、财务等独立或完整。信息披露义务人
将严格遵守中国证监会、上海证券交易所、上市公司《公司章程》及其他有关监
管规章、规定，与其他股东平等行使股东权利、履行股东义务，尊重上市公司在
人员、资产、业务、财务和机构方面的独立性。
为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资
者的合法权益，信息披露义务人承诺本次权益变动后将保持上市公司在资产、人
员、财务、业务和机构等方面的独立性。
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
截至本报告书签署日，景德镇陶文旅是一家以陶瓷制造、文化旅游、职业教
育、商业地产、乡村振兴五大产业为发展方向的大型集团公司。作为景德镇市重
点项目建设主体及国有资产运营管理主体，景德镇陶文旅承担着市区内各类重大
基础设施建设项目和陶瓷文化旅游地产开发项目，是一个集合了投融资、建设、
运营的综合性平台。
上市公司是国内领先的物流装备制造商和系统集成商。由于收购方与上市公
司间处于不同的经营范围和领域，本次权益变动不会导致收购方与上市公司产生
同业竞争。
为避免信息披露义务人及其控制的企业侵占上市公司的商业机会和形成同
业竞争的可能性，信息披露义务人拟承诺如下：
“1、本次交易前，本公司自身及直接或间接控制的其他企业没有从事与上市
公司及其下属全资或控股子公司主营业务构成实质竞争的业务；
2、本公司未来将不以任何方式从事与本次交易完成后上市公司及其下属全
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资或控股子公司主营业务可能构成实质竞争的业务；本公司将采取合法及有效措
施，促使本公司直接或者间接控制的其他企业不以任何方式从事与上市公司及其
下属全资子公司或控股子公司主营业务可能构成实质竞争的业务；
3、如本公司及其直接或间接控制的企业遇到任何与上市公司及其下属全资
或控股子公司经营业务相关的业务机会，应将该等合作机会优先让与上市公司及
其下属全资或控股子公司。
4、如本公司及其直接或间接控制的企业违反上述承诺，将赔偿上市公司因
此遭受的一切损失。”
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
截至本报告书签署日，景德镇陶文旅及其控制企业与上市公司之间不存在关
联交易。本次协议受让后，为减少和规范景德镇陶文旅及其控制企业与上市公司
之间的关联交易，信息披露义务人拟承诺如下：
“1、本公司及所控制的企业与上市公司之间现时不存在任何依照法律法规和
中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易；
2、本次股权转让完成后，本公司及所控制的企业将尽量避免、减少与上市
公司发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本公司及所
控制的企业将严格遵守法律法规及中国证监会和上市公司章程、关联交易控制与
决策相关制度的规定，按照公允、合理的商业准则进行；
3、本公司承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法
利益。”
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第八节 与上市公司间的重大交易
截至本报告书签署日之前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高
级管理人员与上市公司之间的重大交易情况如下：
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易
截至本报告书签署日之前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事及高
级管理人员与上市公司及其子公司从未发生合计金额高于 3,000 万元或者高于上
市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易情况。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
截至本报告书签署日之前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事及高
级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间从未发生合计金额超过
5 万元的交易情况。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日之前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事及高
级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者
存在其他任何类似安排情况。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署日之前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事及高
级管理人员从未开展对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默
契或者安排的情形。
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第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况
自本次权益变动事实发生之日起前 6 个月至本报告书签署日，信息披露义务
人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。
二、相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市
公司股票的情况
自本次权益变动事实发生之日起前 6 个月至本报告书签署日，信息披露义务
人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
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第十节 信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人的最近三年（2017-2019 年）经审计的财务数据如下。
一、合并资产负债表
单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
货币资金 3,540,169,937.08 3,931,290,429.93 2,842,760,313.34
以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款 2,041,793,418.75 618,171,915.28 294,774,741.73
预付款项 1,397,723,082.20 3,193,449,538.16 510,617,985.71
其他应收款 689,352,736.66 429,040,320.45 632,656,994.83
存货 33,906,826,456.76 18,364,730,196.64 11,975,926,813.57
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 518,198,279.27 168,290,927.94 181,445,858.12
流动资产合计 42,094,063,910.72 26,704,973,328.40 16,438,182,707.30
非流动资产：
可供出售金融资产 101,895,296.00 1,895,296.00 1,895,296.00
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 1,440,189.53 2,109,885.23 2,450,000.00
投资性房地产 2,866,501,559.00 1,955,037,600.00 1,900,239,600.00
固定资产 123,465,370.14 63,514,821.95 56,442,477.90
在建工程 1,028,633,759.58 454,444,341.64 259,665,089.94
生产性生物资产
油气资产
无形资产 4,142,474,094.09 3,971,218,994.27 3,981,931,817.44
开发支出
商誉
长期待摊费用 17,670,671.04 12,649,034.95 10,695,970.69
递延所得税资产 52,309.56 41,660.44 131,526.15
其他非流动资产 870,130,145.07 1,077,245,445.26 1,032,176,150.19
非流动资产合计 9,152,263,394.01 7,538,157,079.74 7,245,627,928.31
资产总计 51,246,327,304.73 34,243,130,408.14 23,683,810,635.61
合并资产负债表（续）
单位：元
31
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司 详式权益变动报告书
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
短期借款 656,300,000.00 300,000,000.00
以公允价值变动计入当期损益的金融
负债
衍生金融负债
应付票据 112,346,139.13 129,011,582.54 120,892,692.51
应付账款 77,742,374.65 16,071,577.97 136,277,281.96
预收款项 2,717,147,643.51 1,542,459,939.33 8,228,149.16
应付职工薪酬 13,094,038.85 2,905,379.79 7,395,736.75
应交税费 327,286,180.11 196,555,995.98 144,419,339.95
其他应付款 352,692,331.49 411,616,890.20 76,098,631.89
持有待售负债
一年内到期的非流动负债 2,221,831,292.20 2,432,308,819.40 171,060,000.00
其他流动负债
流动负债合计 6,478,439,999.94 5,030,930,185.21 664,371,832.22
非流动负债：
长期借款 10,906,542,600.00 9,231,480,000.00 5.103,440,000.00
应付债券 5,522,058,032.00 1,807,360,894.42 2,984,970,651.92
其中：优先股
永续债
长期应付款 3,273,365,244.93 1,461,106,016.17 680,539,482.30
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益
递延所得税负债 14,040,875.00 13,699,500.00
其他非流动负债
非流动负债合计 19,716,006,751.93 12,513,646,410.59 8,768,950,134.22
负债合计 26,194,446,751.87 17,544,576,595.80 9,433,321,966.44
股东权益：
股本 2,299,000,000.00 2,299,000,000.00 2,299,000,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 21,721,133,023.41 13,509,977,504.14 11,213,120,434.88
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积 114,427,076.83 90,409,148.88 71,920,063.75
未分配利润 909,877,972.63 794,093,996.49 666,259,349 76
归属于母公司股东权益合计 25,044,438,072.87 16,693,480,649.51 14,250,299,848.39
少数股东权益 7,442,480.00 5,073,162.83 188,820.78
股东权益合计 25,051,880,552.87 16,698,553,812.34 14,250,488,669.17
负债和股东权益总计 51,246,327,304.73 34,243,130,408.14 23,683,810,635.61
32
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司 详式权益变动报告书
二、合并利润表
单元：元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、营业总收入 2,732,591,093.96 1,434,644,522.16 1,164,031,097.34
其中：营业收入 2,732,591,093.96 1,434,644,522.16 1,164,031,097.34
二、营业总成本 2,644,312,107.10 1,425,230,653.11 1,109,458,676.34
其中：营业成本 2,333,309,636.00 1,189.191,293.50 927,225,081.99
税金及附加 37,949,447.76 26,501,434.00 16,441,258.23
销售费用 76,574,467.15 80,053.151.69 36,146,797.39
管理费用 141,683,121.19 78,476,736.04 66,594,667.99
研发费用
财务费用 54,795,435.00 51,366,993.49 62,937,958.43
其中：利息费用 56,020,895.59 69,013,690.27 70,436,566.63
利息收入 15,684,899.30 -20,031,223.66 -7,763,398.19
资产减值损失 -42,596.44 -358,955.62 -112,912.31
加：其他收益 179,212,425.70 148,819,060.00 130,430,700.11
投资收益 909,734.41 2,634,598.98 24,620,718.34
公允价值变动收益 1,365,500.00 54,798,000.00
资产处置收益
三、营业利润 269,724,050.53 215,665,528.04 209,623,839.45
加：营业外收入 2,077,364.68 2,587,616.67 261,409.13
其中：非流动资产处罝利得
减：营业外支出 3,885,303.34 1,234,744.73 8,309,152.57
四、利润总额 267,916,111.87 217,018,399.98 201,576,096.01
减：所得税费用 26,381,479.19 26,850,226.07 33,573,738.46
五、净利润 241,534,632.69 190,168,173.90 168,002,357.55
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） 241,534,632.69 190,168,173.90 168,002,357.55
2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”
241,427,804.07 190,008,631.87 167,975,201.41
号填列）
2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） 106,828.61 159,542.04 27,156.14
六、其他综合收益的税后净额
归属母公司股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额 241,534,632.69 190,168,173.90 168,002,357.55
归属母公司股东的综合收益总额 241,427,804.07 190,008,631.87 167,975,201.41
归属于少数股东的综合收益总额 106,828.61 159,542.04 27,156.14
三、合并现金流量表
33
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司 详式权益变动报告书
单位：元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 2,854,887,986.60 2,219,634,497.65 983,125,256.66
收到的税费返还 20,677,896.28
收到其他与经营活动有关的现金 6,948,524,473.68 370,157,683.55 318,214,616.27
经营活动现金流入小计 9,824,090,356.56 2,589,792,181.20 1,301,339,872.93
购买商品、接受劳务支付的现金 5,010,018,499.45 2,126,821,027.36 927,377,099.00
支付给职工以及为职工支付的现金 94,812,169.23 45,976,582.65 6,441,524.41
支付的各项税费 298,123,137.12 139,263,714.41 46,491,104.09
支付其他与经营活动有关的现金 4,399,408,137.04 261,765,551.97 991,698,116.04
经营活动现金流出小计 9,802,361,942.84 2,573,826,876.38 1,972,007,843.54
经营活动产生的现金流量净额 21,728,413.72 15,965,304.82 -670,667,970.61
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 628,000,000.00 283,000,000.00 3,180,756,157.54
取得投资收益收到的现金 2,454,430.11 2,634,598.98 25,963,908.60
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
4,500.00 6,000.00 -
回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 28,757,478.08
投资活动现金流入小计 630,458,930.11 314,398,077.06 3,206,720,066.14
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
8,514,686,265.48 6,382,432,649.11 5,723,800,511.28
付的现金
投资支付的现金 628,000,000.00 135,000,000.00 2,787,350,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 4,827,948.90
投资活动现金流出小计 9,147,514,214.38 6,517,432,649.11 8,511,150,511.28
投资活动产生的现金流量净额 -8,517,055,284.27 -6,203,034,572.05 -5,304,430,445.14
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 7,120,247,060.27 2,297,977,306.64 3,977,259,334.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 5,832,966,968.67 4,691,000,000.00 4,115,340,000.00
发行债券收到的现金 1,220,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 12,953,214,028.94 8,208,977,306.64 8,092,599,334.00
偿还债务支付的现金 3,844,479,994.44 397,760,000.00 314,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 964,663,758.90 499,282,872.82 115,810,337.27
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 23,198,454.49 165,346,632.54
筹资活动现金流出小计 4,832,342,207.83 1,062,389,505.36 429,810,337.27
筹资活动产生的现金流量净额 8,120,871,821.11 7,146,587,801.28 7,662,788,996.73
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -374,455,049.44 959,518,534.05 1,687,690,580.98
34
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司 详式权益变动报告书
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
加:期初现金及现金等价物余额 3,802,278,847.39 2,842,760,313.34 1,155,069,732.36
六、期末现金及现金等价物余额 3,427,823,797.95 3,802,278,847.39 2,842,760,313.34
35
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司 详式权益变动报告书
第十一节 其他重要事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定
的情形，并已按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披
露，不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解必须披露而未披露的其他
信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
36
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第十二节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的工商营业执照复印件。
2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明。
3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件。
4、本次交易有关的法律文件，包括股份转让协议、表决权放弃承诺函等。
5、信息披露义务人关于本次权益变动资金来源的说明。
6、信息披露义务人及其关联方与上市公司之间在报告日前 24 个月内未发生
重大交易的说明。
7、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明。
8、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属
的名单及其在事实发生之日起前 6 个月内持有或买卖上市公司股票的自查报告。
9、信息披露义务人关于保持上市公司独立性、关于避免同业竞争等承诺。
10、信息披露义务人最近三年经审计的财务报告。
11、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购
管理办法》第五十条规定的说明。
12、中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备置地点
本报告书及备查文件备置于上市公司住所，供投资人查阅。
37
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信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。
景德镇陶瓷文化旅游发展有限责任公司
法定代表人（或授权代表）：
刘子力
2020 年 4 月 22 日
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财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变
动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对此承担相应的责任。
法定代表人（或授权代表）：
邵亚良
财务顾问主办人：
瞿骏驰 马云坤
申港证券股份有限公司
2020 年 4 月 22 日
39
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司 详式权益变动报告书
附表：详式权益变动报告书
基本情况
南京音飞储存设备（集团）股 上市公司所在 江苏省南京市江宁区经济技
上市公司名称
份有限公司 地 术开发区殷华街 470 号
股票简称 音飞储存 股票代码 603066
信息披露义务 景德镇陶瓷文化旅游发展有 信息披露义务 江西省景德镇市珠山区朝阳
人名称 限责任公司 人注册地 路 299 号
拥有权益的股 增加 √ 有无一致行动
有 □ 无 √
份数量变化 不变，但持股人发生变化 □ 人
信息披露义务 信息披露义务
人是否为上市 人是否为上市
是 □ 否 √ 是 □ 否 √
公司第一大股 公司实际控制
东 人
信息披露义务 信息披露义务
人是否对境 人是否拥有境
是 □ 否 √ 是 □ 否 √
内、境外其他 内、外两个以上
回答“是”，请注明公司家数 回答“是”，请注明公司家数
上市公司持股 上市公司的控
5%以上 制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
信息披露义务
人披露前拥有 持股种类：普通股股票
权益的股份数
持股数量：0 股
量及占上市公
司已发行股份
持股比例：0%
比例
本次发生拥有
权益的股份变 股票种类：A 股
动的数量及变 变动种类：协议转让 变动数量：90,180,800 股 变动比例：29.99%
动比例
与上市公司之
间是否存在持 是 □ 否 √
续关联交易
与上市公司之
间是否存在同 是 □ 否 √
业竞争
信息披露义务
人是否拟于未
是 □ 否 √
来 12 个月内继
续增持
40
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司 详式权益变动报告书
信息披露义务
人前 6 个月是
否在二级市场 是 □ 否 √
买卖该上市公
司股票
是否存在《收
购办法》第六 是 □ 否 √
条规定的情形
是否已提供
《收购办法》
是 √ 否 □
第五十条要求
的文件
是否已充分披
是 √ 否 □
露资金来源
是否披露后续
是 √ 否 □
计划
是否聘请财务
是 √ 否 □
顾问
是 √ 否 □
本次权益变动
本次权益变动已取得景德镇市国资委的批准，尚需取得上市公司股东大会关于
是否需取得批
“同意豁免盛和投资、北顼合伙以及金跃跃在音飞储存首次公开发行股票并上
准及批准进展
市时做出的股份限售承诺”的决议，国家市场监督管理总局的经营者集中审核，
情况
以及上海证券交易所的合规性确认。
信息披露义务
人是否声明放
是 □ 否 √
弃行使相关股
份的表决权
（以下无正文）
41
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司 详式权益变动报告书
（本页无正文，为《南京音飞储存设备（集团）股份有限公司详式权益变动
报告书》之签章页）
景德镇陶瓷文化旅游发展有限责任公司
法定代表人（或授权代表）：
刘子力
2020 年 4 月 22 日
42
