申港证券股份有限公司
关于
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二零二零年四月
财务顾问核查意见
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购
管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动
报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号——收购报告书》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、
道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料
进行了核查，对信息披露义务人出具的《南京音飞储存设备（集团）股份有限公
司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参
考。
为此，本财务顾问特做出以下声明与承诺：
（一）本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已向本财务顾问作出承诺，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书
面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签
名、印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本财务
顾问有充分理由确信本次交易符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分
理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏。本财务顾问已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公
告文件的内容与格式符合规定。
（二）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
（三）本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并
获得通过；在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火
墙制度；本财务顾问与信息披露义务人就权益变动后的持续督导事宜，已签署财
务顾问协议，约定了财务顾问的持续督导义务。
（四）本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次
权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所
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财务顾问核查意见
做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
（五）本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质
性判断、确认或批准。
（六）本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义
务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
（七）本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系，就本次详
式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
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财务顾问核查意见
目录
释义................................................................................................................................ 5
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查................................ 6
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查.................................................... 6
三、对信息披露义务人基本情况的核查.................................................................... 7
四、对信息披露义务人股权控制关系的核查.......................................................... 10
五、对信息披露义务人收购资金来源的核查.......................................................... 13
六、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查.......................... 13
七、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查.................................................. 16
八、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响的核查.. 18
九、对信息披露义务人与上市公司之间业务往来的核查...................................... 19
十、对前 6 个月内买卖上市公司股票情况的核查.................................................. 19
十一、对上市公司现控股股东、实际控制人及关联方是否存在损害上市公司利益
的情形的核查.............................................................................................................. 19
十二、对信息披露义务人其他重大事项的核查...................................................... 20
十三、结论性意见...................................................................................................... 20
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财务顾问核查意见
释义
在本核查意见中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
上市公司、音飞储存 指 南京音飞储存设备（集团）股份有限公司
信息披露义务人、景
指 景德镇陶瓷文化旅游发展有限责任公司
德镇陶文旅
收购方 指 信息披露义务人、景德镇陶文旅
盛和投资 指 江苏盛和投资有限公司
北顼合伙 指 上海北顼企业管理中心（有限合伙）
转让方 指 盛和投资、北顼合伙
国资主管部门、景德
指 景德镇市国有资产监督管理委员会
镇市国资委
景德镇陶文旅通过协议方式收购盛和投资、北顼合伙持有的上
本次交易、本次权益
指 市公司 90,180,800 股股份（占上市公司总股本的 29.99%），
变动
成为上市公司控股股东。
信息披露义务人针对本次权益变动拟委托上市公司公告的《南
详式权益变动报告书 指
京音飞储存设备（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》
核查意见、本核查意 《申港证券股份有限公司关于南京音飞储存设备（集团）股份
指
见 有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
《江苏盛和投资有限公司、上海北顼企业管理中心（有限合伙）
《股份转让协议》 指 与景德镇陶瓷文化旅游发展有限责任公司关于南京音飞储存
设备（集团）股份有限公司之股份转让协议》
盛和投资、金跃跃签署的《表决权放弃承诺函》。根据该承诺
函，本次交易的标的股份交割完成后盛和投资将不可撤销地放
弃行使其持有的部分上市公司股份所对应的表决权，以确保本
放弃部分表决权的承
指 次交易完成后，收购方所持股份与转让方剩余股份对应的表决
诺
权差距不低于 15%；同时，盛和投资、金跃跃承诺不以任何方
式谋求上市公司控制权或从事任何影响上市公司控制权的行
为
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内
《准则 15 号》 指
容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》
《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号——收
《准则 16 号》 指
购报告书》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司
财务顾问、申港证券 指 申港证券股份有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所涉及的内容进行了尽职调
查，并对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查。信息披露义务人已出具声
明，承诺详式权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的详式权益变动报告书
中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《准则
15 号》、《准则 16 号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告
书的信息披露要求，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中披露本次权益变动目的内容如
下：
“本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司的股份。通过本次交易，
信息披露义务人将成为上市公司的控股股东，景德镇市国资委将成为上市公司实
际控制人。
本次权益变动，信息披露义务人主要是基于自身战略发展需要、对音飞储存
未来发展前景的信心，以及对音飞储存股票价值进行综合判断做出决策。旨在利
用自身运营管理经验以及产业资源，以上市公司为平台进一步整合行业优质资
源，致力于陶瓷传统工业的智能化改造，并以陶瓷文化品牌贯穿各产业链条，不
断提升上市公司的盈利能力。
本次交易完成后，上市公司和信息披露义务人将发挥各自的优势，本着有利
于上市公司可持续发展、有利于上市公司股东利益的原则，在智能仓储设备、仓
储物流运营服务、供应链金融、职业教育培训等领域形成合力，进一步提升上市
公司的盈利能力，实现上市公司的长期、健康发展。
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财
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财务顾问核查意见
务顾问认为：信息披露义务人所陈述的权益变动目的未与现行法律法规要求相违
背。
三、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
经核查，信息披露义务人基本情况如下：
公司名称 景德镇陶瓷文化旅游发展有限责任公司
公司类型 其他有限责任公司
公司成立日期 1991 年 8 月 16 日
注册资本 229,900 万元
注册地址 江西省景德镇市珠山区朝阳路 299 号
法定代表人 刘子力
统一社会信用代码 91360200158792896H
陶瓷制造、销售；投资与资产管理；文化项目、旅游项目
的策划、投资、建设、运营；文物及非物质文化遗产保护；
经营范围 市政基础设施工程；项目投资管理；公园、游览景区管理；
企业管理，产教融合实训。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
信息披露义务人为依法设立并有效存续的法人，不存在根据法律、法规、规
范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情形。同时，依据网络公开信
息查询和信息披露义务人出具的相关声明，信息披露义务人不存在《收购管理办
法》第六条规定的下列情形：
1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；
2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
3、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
4、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，信息披露义务人具备收
购上市公司股份的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律
法规禁止收购上市公司的情形，已经出具《收购管理办法》第五十条规定的相关
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财务顾问核查意见
文件。
（二）对信息披露义务人经济实力的核查
1、信息披露义务人的主要业务及财务状况
信息披露义务人是由景德镇市国有资产监督管理委员会直接持股 86.99%的
国有企业，以陶瓷制造、文化旅游、品质教育、商业地产、乡村振兴五大产业为
发展方向的大型集团公司，也是景德镇市域内重点国有企业，在资金实力、区域
影响力、产业政策配套方面有着显著优势。作为景德镇市重要的项目建设主体及
国有资产运营管理主体，景德镇陶文旅承担着市区内各类重大基础设施建设项目
和陶瓷文化旅游地产开发项目，是一个集合了投融资、建设、运营的综合性平台。
2017-2019 年度，信息披露义务人的主要财务数据如下：
金额单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
/2019 年度 /2018 年度 /2017 年度
资产总计 5,124,632.73 3,424,313.04 2,368,381.06
负债合计 2,619,444.67 1,754,457.66 943,332.19
所有者权益合计 2,505,188.06 1,669,855.38 1,425,029.99
资产负债率 51.11% 51.24% 39.83%
营业收入 273,259.11 143,464.45 116,403.10
其中：主营业务收入 271,759.18 141,737.32 114,776.88
净利润 24,153.46 19,016.82 16,800.23
净资产收益率 0.96% 1.23% 1.55%
注：以上财务数据经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2、本次交易的资金来源
截至 2019 年 12 月 31 日，景德镇陶文旅货币资金余额约为 35.4 亿元。根据
信息披露义务人出具的声明，本次权益变动的资金全部来源于合法自有资金或自
筹资金。其中，自筹资金主要通过向银行申请并购贷款取得，该等资金来源合法，
不直接或者间接来源于上市公司及其关联方，不存在通过与上市公司进行资产置
换或者其他交易获取资金的情形，不存在任何结构化设计产品，不存在委托出资、
代他人出资的情形。
综上所述，本财务顾问认为：结合信息披露义务人的相关财务状况、资金实
力，信息披露义务人具备履行本次收购的能力。
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财务顾问核查意见
（三）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查
信息披露义务人的董监高及核心管理团队从事企业经营管理多年，对现代化
公司的规范治理和经营具有丰富经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识
以及规范运作上市公司的管理能力。
基于上述核查，本财务顾问认为：信息披露义务人具备规范运作上市公司的
管理能力。
（四）对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关
义务的能力的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，除已披露的内容之外，本次
协议收购的股份转让未附加其他特殊条件。
（五）对信息披露义务人最近五年受行政处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及
诚信记录的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核
查意见签署日，信息披露义务人最近 5 年不存在受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚、因涉嫌犯罪而被司法机关立案侦查且尚无明确结论意
见的情形、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交
易所纪律处分的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录，不存在因内
幕交易被证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。
（六）对信息披露义务人董事、监事和高级管理人员基本情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的基
本情况如下：
是否取得其他国
序号 姓名 职务 国籍 曾用名 长期居住地
家或地区居留权
1 刘子力 董事长 中国 无 景德镇市 无
2 余笑兵 董事、总经理 中国 无 景德镇市 无
3 陈天助 董事 中国 无 景德镇市 无
4 刚好 董事 中国 无 景德镇市 无
5 黄清华 董事 中国 无 景德镇市 无
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财务顾问核查意见
6 姚名卫 董事、副总经理 中国 无 景德镇市 无
7 熊洪华 董事、副总经理 中国 无 景德镇市 无
8 江虹 董事 中国 无 景德镇市 无
9 王新龙 监事会主席 中国 无 景德镇市 无
10 程新华 监事 中国 无 景德镇市 无
11 祝一鹏 监事 中国 无 景德镇市 无
12 吴淑萍 副总经理 中国 无 景德镇市 无
13 朱丽芳 副总经理 中国 无 景德镇市 无
14 徐高球 财务总监 中国 无 景德镇市 无
根据上述人员出具的声明并经核查，上述人员最近五年内未受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
四、对信息披露义务人股权控制关系的核查
（一）信息披露义务人的股权及控制关系
截至本核查意见签署日，景德镇市国有资产监督管理委员会持有信息披露义
务人股权比例为 86.99%，为信息披露义务人的控股股东、实际控制人。信息披
露义务人与其实际控制人的股权控制关系如下图所示：
（二）信息披露义务人实际控制人的基本情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的实际控制人为景德镇市国有资产
监督管理委员会。景德镇市国有资产监督管理委员会为景德镇市人民政府下属的
机关法人，代表景德镇市人民政府履行出资人职责。
经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，信息披露义务人在其所
编制的详式权益变动报告书中披露的信息披露义务人股权控制结构是真实、完整
和准确的。信息披露义务人的控股股东和实际控制人最近两年未发生变化。
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财务顾问核查意见
（三）信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业
务情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人所控制的核心企业、关联
企业和核心业务的基本情况如下：
序 注册资本 直接持
公司名称 经营范围
号 （万元） 股比例
陶瓷文化传播及特色景点游览服务；陶瓷科
技研发及陶瓷制造、销售（不含使用梭式
窑）；经营进出口业务；房地产开发及经营，
土地开发，物业管理，房屋租赁；餐饮服务、
预包装食品销售（凭食品经营许可证经营）；
广告制作与发布、活动策划、策展布展、策
划设计服务、会展服务、文化创意服务；图
景德镇陶邑文化
1 10,600.00 94.34% 书（凭出版物经营许可证经营）、工艺品、
发展有限公司
办公用品、陶艺设备、陶瓷原料销售；绿化
工程、亮化工程、市政基 础设施工程、建
筑工程室内外装饰装修、水电安装工程施
工、园林绿化工程设计施工、消防工程、配
套设 施工程设计施工；产教融合实训。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
景德镇陶源矿业 陶土、瓷土开采、加工；陶瓷原料、瓷用化
2 3,000.00 100%
有限公司 工原料（不含化学危险品）销售
陶瓷制品及配套产品的研发、生产及销售；
陶瓷原材料的研发、生产及销售；产品包装；
仓储服务；公路运输服务；电子商务平台服
务；展览展示服务；技术咨询；品牌运营；
景德镇邑山瓷业
3 20,000.00 100% 基础设施建设；资产租赁及销售；进出口贸
有限公司
易；就业创业培训基地管理服务；劳动技术
技能知识咨询；产教融合实训；代理水费、
电费、燃气费收付服务。（依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
房地产开发、销售；物业管理服务；停车场
管理服务；营销策划、商务信息咨询、展览
景德镇陶阳置业 展示服务；日用百货、建材、装饰材料销售；
4 50,000.00 100%
有限公司 市政工程、绿化工程、亮化工程。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
项目投资管理；企业管理、咨询服务；物业
管理服务；园林绿化工程设计及项目配套设
施设备安装；园林绿化苗木、花卉、盆景、
景德镇陶欣资产
5 500.00 100% 草坪的培育、生产和销售；餐饮管理、酒店
管理有限公司
管理；旅游景区管理服务、市政设施管理服
务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动）
景德镇共兴商贸
6 219.60 96.22% 陶瓷，日用百货，家电销售
有限公司
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财务顾问核查意见
美丽乡村建设；生态农业建设；乡村基础设
施建设；新能源开发；农业综合开发；农业
产业化运营；农业产品的研究开发、生产和
销售；中药材种植及研发销售；花卉苗木培
植销售；保健产品的研发销售；饮用水、饮
浮梁荻湾乡村振 料、酒类的开发、生产和销售；酒店餐饮经
7 50,000.00 100%
兴有限公司 营；研学旅行；旅游资源开发；旅游景点、
旅游基础设施及相关配套设施的开发与建
设；康养产业投资、开发；文化产业开发；
农业品牌策划和推介；房地产开发；企业资
产管理。（依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动）
陶瓷科技研发、陶瓷制造（不含使用梭式
景德镇花朝科技 窑）、销售；陶瓷文化传播；艺术品销售；
8 文化发展有限公 4,500.00 100% 房地产开发、销售（凭资质证经营）。（依
司 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动）
景德镇文旅基金 投资管理、资产管理（依法须经批准的项目,
9 2,000.00 100%
管理有限公司 经相关部门批准后方可开展经营活动）
创业投资（以自有资金进行对外投资）、企
景德镇文晟投资 业投资与管理、投资管理与咨询（不含金融、
10 合伙企业（有限 500.00 60% 证券、期货、保险业务）*（依法须经批准
合伙） 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动）
对教育文化产业及配套产业、旅游产业的投
资、开发、建设、运营、管理；翻译服务；
第二类增值电信业务中的信息服务业务（凭
《增值电信业务经营许可证》经营）；计算
机软件及网络系统工程的技术开发、技术咨
询、成果转让；图文设计；组织文化艺术交
景德镇陶溪川教
11 10,000.00 100% 流活动、承办会展；房屋、场地出租；物业
育发展有限公司
服务；超市管理；书刊、电子出版物零售（凭
《出版物经营许可证》经营）；文化体育用
品、办公自动化设备、计算机及配件、工艺
美术品销售；产教融合实训。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
建筑工程设计，市政工程设计，岩土工程勘
察服务，工程咨询、城市规划编制与设计、
景德镇市建筑设
12 302.90 100% 工程造价咨询、工程总承包、工程项目管理、
计院有限公司
工程技术服务。（依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动）
建筑材料、日用百货、机械设备、机电设备、
电子产品、玩具、工艺品、食品（凭食品经
营许可证经营）销售；礼仪服务、公关活动
景德镇厚陶贸易
13 5,000.00 100% 策划、企业形象策划、商务咨询、企业管理
有限公司
咨询；信息技术开发、技术服务、技术咨询
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
（四）对信息披露义务人持有境内外其他上市的公司 5%及以上股份的核查
12
财务顾问核查意见
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在持有或控制境内外
其他上市公司 5%以上已发行股份的情况。
五、对信息披露义务人收购资金来源的核查
信息披露义务人本次收购资金的来源和信息披露义务人出具的相关声明详
见本财务顾问核查意见之“三、对信息披露义务人基本情况的核查”之“（二）对
信息披露义务人经济实力的核查”。
根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为：信息披露
义务人本次收购资金来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法，不直接或者间
接来源于上市公司及其关联方，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交
易获取资金的情形，不存在任何结构化设计产品，不存在委托出资、代他人出资
的情形。
六、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查
（一）本次权益变动方式
本次权益变动前，江苏盛和投资有限公司持有上市公司 132,746,970 股股份，
约占上市公司总股本的 44.15%，上海北顼企业管理中心（有限合伙）持有上市
公司 28,125,000 股股份，约占上市公司总股本的 9.35%，信息披露义务人未持有
上市公司股份。
2020 年 4 月 22 日，信息披露义务人与江苏盛和投资有限公司、上海北顼企
业管理中心（有限合伙）签署《股份转让协议》，景德镇陶文旅以协议转让方式
受让盛和投资持有的音飞储存 62,055,800 股股份（占上市公司总股本的 20.64%）、
北顼持有的音飞储存 28,125,000 股股份（占上市公司总股本的 9.35%）。同时，
盛和投资、金跃跃签署《表决权放弃承诺函》，承诺不可撤销地放弃其持有的部
分音飞储存股份所对应的表决权，以确保本次交易完成后，景德镇陶文旅所持股
份与转让方剩余股份对应的表决权差距不低于 15%。
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财务顾问核查意见
本次权益变动完成后，景德镇陶文旅将直接持有上市公司 90,180,800 股股
份，占上市公司总股本的 29.99%，并拥有前述股份的表决权，占上市公司总股
本的 29.99%。
本次权益变动前，上市公司的控股股东为盛和投资，实际控制人为金跃跃先
生；本次权益变动完成后，上市公司控股股东将变更为景德镇陶文旅，实际控制
人将变更为景德镇市国资委。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
（二）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人拟受让的上市公司股份
存在的权利限制情况如下：
1、质押
盛和投资直接持有上市公司 132,746,970 股股份，约占上市公司总股本的
44.15%，上述股份无质押。北顼合伙直接持有上市公司股份 28,125,000 股，占上
市公司总股本的 9.35%，其中 28,125,000 股已质押给信息披露义务人，占其持股
总数的 100%，占上市公司总股本的 9.35%。
2、减持承诺
盛和投资、北顼合伙及公司实际控制人金跃跃于音飞储存首次公开发行股票
并上市时曾就限制减持音飞储存股票事宜作出如下承诺：
承诺人 限制减持承诺主要内容
间接持有的本公司股票在承诺锁定期满后，在其担任本公司董事、监事、高级
管理人员期间，控制的本公司股东盛和投资、同富合伙每年合计转让的本公司
股票不超过其间接持有的本公司股票总数的 25%，离职后半年内，盛和投资、
金跃跃 同富合伙不转让或委托他人管理其持有的本公司的股票，也不由本公司回购该
部分股票，在其离职六个月后的十二个月内，盛和投资、同富合伙通过证券交
易所挂牌出售的本公司股票数量合计不超过其间接持有的本公司股票总数的
50%。
持有的本公司股票在承诺锁定期满后，在金跃跃担任本公司董事、监事、高级
盛和投资 管理人员期间，双方每年合计转让的股票不超过金跃跃间接持有的本公司股票
总数的 25%，在金跃跃离职后半年内，不转让或委托他人管理其持所有的本公
司的股票，也不由本公司回购该部分股票，在金跃跃离职六个月后的十二个月
北顼合伙 内，双方通过证券交易所挂牌出售的本公司股票数量合计不超过金跃跃间接持
有的本公司股票总数的 50%。
注：音飞储存首次公开发行股票并上市时，北顼合伙原名“南京同富投资中心（有限合伙）”
14
财务顾问核查意见
（简称“同富合伙”）。
根据本次权益变动双方签署的协议、出具的承诺、上市公司公开披露信息并
经核查，截至本核查意见签署日，除上述情况外，本次权益变动所涉及的上市公
司股份不存在其他权利受到限制的情形。
（三）信息披露义务人授权与批准程序
信息披露义务人已就本次权益变动相关事项履行了充分的内部审议和决策
程序，具体情况如下：
1、2020 年 2 月 29 日，景德镇陶文旅与盛和投资、北顼合伙签署关于本次
交易的《意向性协议》；
2、2020 年 4 月 2 日，景德镇陶文旅召开党委会、董事会，审议通过了本次
权益变动的相关议案；
3、2020 年 4 月 17 日，景德镇陶文旅取得景德镇市国资委对本次权益变动
同意的批复；
4、2020 年 4 月 22 日，景德镇陶文旅与盛和投资、北顼合伙签署了《股份
转让协议》，盛和投资以及上市公司实际控制人金跃跃签署了《表决权放弃承诺
函》。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已按照《公司章程》、《上市公司
国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会令第 36 号）等的要求，履行
了本次权益变动所需履行的相关程序。
（四）本次权益变动尚需履行的审批程序
经核查，信息披露义务人就本次权益变动尚需履行的审批程序如下：
1、上市公司召开股东大会，审议通过豁免盛和投资、北顼合伙以及金跃跃
在音飞储存首次公开发行股票并上市时做出的股份限售承诺。
2、本次交易通过国家市场监督管理总局的经营者集中审核。
3、本次交易取得上海证券交易所的合规性确认。
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财务顾问核查意见
目前，相关方正在为履行相关审批程序做准备，本次权益变动是否能通过相
关部门审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
七、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明，其后续计划如下：
（一）未来 12 个月继续增持或处置已有权益的股份之计划
信息披露义务人承诺本次交易完成后 18 个月内，不转让已拥有权益的股份。
除《详式权益变动报告书》披露信息之外，截至本核查意见签署之日，信息
披露义务人不存在未来 12 个月内继续增持上市公司股份的计划。如果信息披露
义务人发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关
审批程序和信息披露义务。
（二）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整
上市公司是国内领先的物流装备制造商和系统集成商。景德镇陶文旅认同上
市公司的主营业务和发展目标。截至本核查意见签署日，景德镇陶文旅在未来
12 个月内无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计
划。
（三）未来 12 个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产
的重组计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人在未来 12 个月内没有对上市公司或其
子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，没有对上市公司以资
产购买或资产置换等方式实施重组的计划。如果届时需要筹划相关事项，信息披露义务
人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（四）未来 12 个月内对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划
本次权益变动完成后，未来 12 个月内景德镇陶文旅拟推动上市公司董事会、
监事会改选，提名包括董事长在内的上市公司董事会 7 名成员中的 5 名董事以及
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财务顾问核查意见
上市公司监事会主席。高级管理人员中，上市公司财务总监拟由景德镇陶文旅推
荐的人选担任，除此之外，景德镇陶文旅对上市公司其他高级管理人员没有调整
计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应更换调整，信息披露义务人将严
格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（五）对上市公司《公司章程》进行修改的计划
截至本核查意见签署日，景德镇陶文旅没有对上市公司《公司章程》进行修
改的计划。如果上市公司未来根据实际情况需要对上市公司《公司章程》进行相
应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序
和义务。
（六）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
为保持上市公司机构和人员的独立性，景德镇陶文旅没有对现有公司组织结
构和员工进行重大调整和变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应
更换调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程
序以及信息披露义务。
（七）对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有针对上市公司分红政策进行重
大调整的计划。信息披露义务人将依法行使股东权利，促使上市公司按照《公司
章程》的约定，继续重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性
和稳定性，更好地保障全体股东的合法利益。若今后信息披露义务人明确提出有
关计划或建议，信息披露义务人将严格按照证监会和上交所的相关要求履行信息
披露义务。
（八）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结
构有重大影响的计划。本次权益变动完成后，如果上市公司根据其《公司章程》
所规定的程序，按照实际经营管理的需要对业务和组织结构进行调整，信息披露
义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
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财务顾问核查意见
八、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响
的核查
（一）对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立法人地
位，继续保持管理机构、资产、人员、业务经营、财务等独立或完整。信息披露
义务人将严格遵守中国证监会、上海证券交易所、上市公司《公司章程》及其他
有关监管规章、规定，与其他股东平等行使股东权利、履行股东义务，尊重上市
公司在人员、资产、业务、财务和机构方面的独立性。信息披露义务人已就此出
具了相关承诺函。
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动完成后，信息披露义务人与上市公
司之间将保持人员独立、资产完整以及财务独立，本次权益变动不会对上市公司
的独立性产生不利影响。
（二）对上市公司同业竞争的影响
本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间不存在同业竞争。本次权
益变动后，为避免与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人出具了相关承
诺函。
经核查，本财务顾问认为：景德镇陶文旅及其控制的企业从事的相关业务与
上市公司不存在同业竞争的情形。
（三）对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。本次权
益变动后，为规范信息披露义务人与上市公司之间可能发生的关联交易，信息披
露义务人出具了相关承诺函。
经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，信息披露义务人与上市
公司之间不存在关联交易。为规范信息披露义务人与上市公司之间未来可能发生
的关联交易，信息披露义务人已出具了相关承诺函。
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财务顾问核查意见
九、对信息披露义务人与上市公司之间业务往来的核查
根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为，截至本核
查意见签署之日前 24 个月内，除本次交易外：
（一）信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公
司未发生过任何交易。
（二）信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监
事和高级管理人员之间未发生合计金额超过 5 万元以上交易。
（三）信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上
市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）除与本次协议收购相关的协议之外，信息披露义务人及其董事、监事、
高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默
契或者安排。
十、对前 6 个月内买卖上市公司股票情况的核查
（一）对信息披露义务人前 6 个月内买卖上市公司股票情况的核查
根据信息披露义务人出具的自查报告并经核查，自本次权益变动事实发生之
日起前 6 个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公
司股票的情况。
（二）对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6
个月买卖音飞储存上市交易股份的情况的核查
根据信息披露义务人出具的自查报告并经核查，自本次权益变动事实发生之
日起前 6 个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不
存在买卖上市公司股票的情况。
十一、对上市公司现控股股东、实际控制人及关联方是否存在损害上
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财务顾问核查意见
市公司利益的情形的核查
根据公开披露的信息及上市公司现控股股东、实际控制人的说明并经核查，
本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，上市公司现控股股东、实际控制人及
关联方不存在对上市公司未清偿的负债，不存在上市公司为其负债提供担保的情
形，不存在损害上市公司及上市公司的其他股东合法权益的情形，不存在对上市
公司未履行的承诺。
十二、对信息披露义务人其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条
规定的情形，并已按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披
露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为
避免对详式权益变动报告书内容产生误解必须披露而未披露的其他信息，以及中
国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
十三、结论性意见
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求。
信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人已做出
避免同业竞争、减少和规范关联交易和保持上市公司独立性的承诺，确保上市公
司经营独立性；信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》、《准则
15 号》、《准则 16 号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾
问核查与验证，该权益变动报告书所述内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
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财务顾问核查意见
（本页无正文，为《申港证券股份有限公司关于南京音飞储存设备（集团）
股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签署页）
财务顾问主办人签名：
瞿骏驰 马云坤
法定代表人签名：
邵亚良
申港证券股份有限公司
2020 年 4 月 22 日
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