证券代码：603066         证券简称：音飞储存         公告编号：2020-019

        南京音飞储存设备（集团）股份有限公司
    关于豁免公司股东自愿性股份锁定承诺的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：


    南京音飞储存设备（集团）股份有限公司（以下简称“音飞储存”或“公司”

或“上市公司”）董事会于近日收到公司股东江苏盛和投资有限公司（以下简称

“盛和投资”）及其一致行动人上海北顼企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上

海北顼”）、实际控制人金跃跃先生的《关于豁免履行自愿性股份锁定承诺的申请》，

上述股东及实际控制人申请豁免其在公司首次公开发行并上市时作出的相关自

愿性锁定承诺。

    公司于 2020 年 4 月 23 日召开第三届董事会第十一次会议，金跃跃先生作为

关联董事回避表决，以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于豁免公司

股东自愿性股份锁定承诺的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司

监事会发表了同意意见。

    根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《监管指引第4号》”），公司将上述
豁免承诺事项提交公司2020年第一次临时股东大会审议，关联股东将在股东大会
上回避表决。现将具体情况说明如下：
    一、 承诺事项的内容

    1、盛和投资于首次公开发行并上市时就减持意向作出的承诺：自持有上市
公司股票锁定期满之日起两年内，每年减持股票不超过所持股票总量的 20%，减
持价格不低于本次股票发行价格(如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新
股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整)。


                                    -1-
    2、上海北顼（原南京同富）于首次公开发行并上市时就减持意向作出的承
诺：自持有上市公司股票锁定期满之日起两年内，每年减持股票不超过所持股票
总量的 25%，减持价格不低于本次股票发行价格(如因派发现金红利、送股、转
增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作除
权除息价格调整)。

    3、盛和投资、上海北顼于首次公开发行并上市作出的承诺：其持有的上市
公司股票在承诺锁定期满后，在金跃跃担任上市公司董事、监事、高级管理人员
期间，盛和投资、上海北顼每年合计转让的股票不超过金跃跃间接持有的上市公
司股票总数的 25%，在金跃跃离职后半年内，不转让或委托他人管理其持所有的
上市公司的股票，也不由上市公司回购该部分股票，在金跃跃离职六个月后的十
二个月内，盛和投资、上海北顼通过证券交易所挂牌出售的上市公司股票数量合
计不超过金跃跃间接持有的上市公司股票总数的 50%。

    4、金跃跃于首次公开发行并上市作出的承诺：其间接持有的上市公司股票
在承诺锁定期满后，在其担任上市公司董事、监事、高级管理人员期间，其控制
的上市公司股东盛和投资、上海北顼（原南京同富）每年合计转让的上市公司股
票不超过其间接持有的上市公司股票总数的 25%，在其离职后半年内，盛和投资、
同富合伙不转让或委托他人管理其持有的上市公司的股票，也不由上市公司回购
该部分股票，在其离职六个月后的十二个月内，盛和投资、同富合伙通过证券交
易所挂牌出售的上市公司股票数量合计不超过其间接持有的上市公司股票总数
的 50%。

    上述第 1 项和第 2 项承诺事项期限为其持有的上市公司股票锁定期满之日起
两年内，承诺到期日为 2020 年 6 月 11 日，且上述所有承诺系盛和投资、上海北
顼、金跃跃自愿作出的股份锁定承诺，非《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》
等相关法律法规或行政法规规定的强制性要求。



    二、承诺履行情况
    根据公司及其控股股东及其一致行动人、实际控制人的确认并经核查，截至
本公告披露日，盛和投资、上海北顼、金跃跃严格履行了上述股份锁定承诺，没

                                    -2-
有违反承诺事项发生。


    三、申请豁免承诺的原因和背景
    为了纾解上市公司控股股东及实际控制人债务情况，解决上市公司控股股东
及实际控制人的资金需求，盛和投资和上海北顼拟通过转让控制权，引进股东景
德镇陶瓷文化旅游发展有限责任公司（以下简称“陶文旅集团”），优化上市公司
股权结构，拓展上市公司业务方向，增强上市公司盈利能力。
    陶文旅集团为景德镇市国资委控制的企业，具有强大的陶瓷产业链商流，在
陶瓷产业互联网平台的建立和运营方面有着资金实力、区域影响力、产业政策配
套等方面的显著优势，旨在利用自身运营管理经验以及产业资源，以上市公司为
平台进一步整合行业优质资源，致力于陶瓷传统工业的智能化改造，并以陶瓷文
化品牌贯穿各产业链条，不断提升上市公司的盈利能力。
    上述交易完成后，上市公司和陶文旅集团双方将发挥各自的优势，在仓储设
备、仓储物流运营服务、职业教育培训等领域形成合力，有效地形成业务协同。
    基于上述考虑，盛和投资和上海北顼与陶文旅集团签署了《股份转让协议》，
约定将合计持有的29.99%股份转让给陶文旅集团。为了推进控制权转让事宜，盛
和投资、上海北顼和金跃跃拟申请豁免其首次公开发行并上市时作出的自愿性股
份锁定承诺。
    四、豁免承诺对公司的影响
    （一）此次豁免事项程序合法合规
    豁免股东股份锁定承诺事项已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，
独立董事、监事会对该事项发表了同意意见，尚需提交公司股东大会审议。
    （二）此事项将有利于保护广大投资者的利益
    股份转让交易完成后，公司将依托陶文旅集团资金实力、区域影响力、产业
政策配套等方面的显著优势，实现由“物流仓储设备商与系统集成商”向“物流
系统集成商+服务商”的发展，服务于农产品冷链的仓储物流、陶瓷电商的智能
仓储，完善陶瓷智能制造建设及开展职业技术人才培养，有利于扩大公司的业务
规模、提高公司的行业地位、加强公司盈利能力，从而维护上市公司及中小股东
等多方面的利益。
    同时，陶文旅集团承诺本次交易完成后18个月内，不转让已拥有权益的股份；
                                   -3-
并将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市
公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等现行法律法规的相
关规定。陶文旅集团作出的承诺能够覆盖及继续履行盛和投资作出的“自持有上
市公司股票锁定期满之日起两年内，每年减持股票不超过所持股票总量的20%”
和上海北顼作出的“自持有上市公司股票锁定期满之日起两年内，每年减持股票
不超过所持股票总量的25%”的承诺内容，能够有效保障上市公司的控制权稳定，
维护上市公司的利益。


    五、独立董事意见


    经审核，我们认为，本次豁免控股股东盛和投资、上海北顼及实际控制人金

跃跃股份锁定承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票

上市规则》、《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、

收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规及《公司章程》的有关规定，关联

董事进行了回避，符合全体股东的利益，不会发生损害上市公司和中小投资者利

益的情形，有利于公司长远发展。我们同意将上述事项提交公司股东大会进行审

议。

    六、监事会意见


    监事会认为：

    本次豁免承诺事项、决策程序符合《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实

际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定，程序

合法合规，不会对公司未来发展造成不利影响，不会损害中小股东的合法权益。

    七、备查文件
    1、公司第三届董事会第十一次会议决议；
    2、公司第三届监事会第八次会议决议；
    3、独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
    特此公告。
                            南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会
                                                       2020 年 4 月 23 日
                                  -4-