证券代码：603066 证券简称：音飞储存 公告编号：2021-036
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司
关于支付现金购买罗伯泰克自动化（苏州）有限公司 100%
股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公
司”）与苏州捷联企业管理合伙企业（有限合伙）等 5 名交易对方（以下简称“交
易对方”）签订《股权转让协议》，拟收购交易对方持有的罗伯泰克自动化科技
（苏州）有限公司（以下简称“罗伯泰克”、“标的公司”）100%股权；
2021 年 9 月 28 日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过《关于公司
收购罗伯泰克自动化科技（苏州）有限公司 100%股权的议案》，计划以现金支付
方式购买罗伯泰克 100%股权，本次股权转让价款为人民币 46,500 万元；
本次交易不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组事项；
本次交易尚需提交公司股东大会审议；
本次收购完成后，罗伯泰克成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范
围。
特别风险提示: 本次交易完成后标的公司将纳入公司合并报表范围，本
次收购存在因未来整合不顺利、宏观经济变化等原因导致商誉产生减值，从而可
能出现降低公司的盈利水平的风险。同时，因该收购项目尚未完成，股东大会审
议、相关资产的交割等事项是否能最终顺利完成存在不确定性风险。
本次交易中，交易对方虽对标的公司 2021 年-2023 年的业绩进行承诺，但
上述业绩预测能否实现存在不确定性，标的公司的具体业绩情况将以会计师审计
结果为准，敬请投资者注意风险。
1
一、本次对外投资概述
公司拟向交易对方收购其所持有的罗伯泰克 100%股权，2021 年 9 月 28 日，
公司与交易对方签订了附生效条件的《股权转让协议》。交易金额以具备证券、
期货业务从业资格的独立第三方评估机构出具的资产评估数据为基础，并且已经
完成备案并由公司有权的国有资产管理机构出具本次交易的审批文件。评估基准
日为 2021 年 4 月 30 日，最终交易对价合计为 46,500 万元。
公司于 2021 年 9 月 28 日召开了第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于公司收购罗伯泰克自动化科技（苏州）有限公司 100%股权的议案》（7 票同意，
0 票反对，0 票弃权）,根据相关法律法规和《公司章程》的规定，本次对外投资
尚需提交公司股东大会审议。
本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、交易对方情况介绍
（一）交易对方的基本情况介绍
1、公司名称：苏州捷联企业管理合伙企业（有限合伙）；
统一社会信用代码：91320581MA26N7WF74；
类型：有限合伙企业；
住所：常熟市古里镇白茆康博南路 1 号；
执行事务合伙人：唐树哲；
注册资本：471.96 万元；
成立日期：2021 年 07 月 29 日；
经营范围：企业管理；企业管理咨询；软件开发；机械设备研发；
主要合伙人：唐树哲；
（二）交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方
面的其它关系。
（三）苏州捷联企业管理合伙企业（有限合伙）主要从事股权投资业务，持
有罗伯泰克 35.7903%股权。
2
2、公司名称：盐城智与数企业管理合伙企业（有限合伙）；
统一社会信用代码：91320981MA26FWEP99；
类型：有限合伙企业；
住所：东台高新技术产业开发区研发中心 C 座 9005 室；
执行事务合伙人：海南智数投资有限公司；
成立日期：2021 年 07 月 06 日；
经营范围：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业总
部管理；社会经济咨询服务；咨询策划服务；供应链管理服务；会议及展览服务；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；
主要合伙人：侯松容；
（二）交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方
面的其它关系。
（三）盐城智与数企业管理合伙企业（有限合伙）主要从事股权投资业务，
持有罗伯泰克 32.4294%股权。
3、公司名称：苏州智数产业基金合伙企业（有限合伙）；
统一社会信用代码：91320581MA1XW8UT38；
类型：有限合伙企业；
住所：常熟市黄河路 22 号汇丰时代广场 5 幢 201-208 室；
执行事务合伙人：深圳市优尼科投资管理合伙企业(有限合伙)；
注册资本：7400 万元；
成立日期：2019 年 01 月 30 日；
经营范围：受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方
式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集资金管理业务）；对未上市企业进
行股权投资；股权投资；投资咨询；
主要合伙人：常熟市国发创业投资有限公司；
（二）交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方
面的其它关系。
3
（三）苏州智数产业基金合伙企业（有限合伙）主要从事股权投资业务，持
有罗伯泰克 13.914%股权。
4、公司名称：昌都市炎隆泰创业投资有限公司；
统一社会信用代码：91540300MA6T1Y9K31；
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；
住所：西藏省昌都市经济开发区民族手工业园 1 号楼 2 楼；
法定代表人：程长泉；
注册资本：4800 万元；
成立日期：2017 年 01 月 09 日；
经营范围：创业投资（不得从事信托、金融资产管理、证卷资产管理业务）；
投资咨询，企业管理咨询（咨询不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服
务及其限制项目）；
控股股东：程长泉；
（二）交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方
面的其它关系。
（三）昌都市炎隆泰创业投资有限公司主要从事股权投资业务，持有罗伯泰
克 10.3133%股权。
5、公司名称：上海捷聚企业管理合伙企业（有限合伙）；
统一社会信用代码：91310230MA1JUFJJ78；
类型：有限合伙企业；
住所：上海市崇明区长兴镇潘园公路 1800 号 3 号楼 67174 室(上海泰和经济
发展区)；
执行事务合伙人：唐树哲；
注册资本：188.61 万元；
成立日期：2019 年 09 月 30 日；
经营范围：企业管理咨询，工业自动化控制设备、机电设备、机械设备的销
售，计算机软硬件的开发，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物
4
和技术进出口除外）；
主要合伙人：唐树哲；
（二）交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方
面的其它关系。
（三）上海捷聚企业管理合伙企业（有限合伙）主要从事股权投资业务，持
有罗伯泰克 7.553%股权。
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
公司名称：罗伯泰克自动化科技（苏州）有限公司
统一社会信用代码：913205810942637089
类型：有限责任公司
住所：常熟市古里镇银通路
法定代表人：唐树哲
注册资本：1318.6813 万元人民币
成立日期：2014 年 04 月 16 日
经营范围：研发、生产、加工、销售、安装：自动化设备、机电设备、物流
设备、农业机械设备、金属制品；自动化系统工程的设计、施工；计算机软硬件
的开发及系统集成、规划设计；并提供上述产品的技术咨询、技术服务；从事货
物及技术进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；
控股股东：苏州捷联企业管理合伙企业（有限合伙）；
（二）权属状况说明标的公司产权清晰，不存抵押、质押等权利限制情形，
未涉及重大诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他
情况。
（三）罗伯泰克是一家集研发、设计、生产、销售和工程交付于一体的高新
技术企业，是行业领先的智能仓储物流存取设备制造商和整体解决方案提供商。
公司在苏州、厦门以及奥地利设有三个研发中心，在常熟拥有占地面积约 23000
平方米的生产制造基地。
（四）标的公司主要财务指标
5
以下财务数据均已经具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特
殊普通合伙）江苏分所（以下简称“立信”）进行审计，立信为公司本次交易出
具了“信会师报字【2021】第 ZH50122 号”审计报告。标的公司主要财务数据如
下：
单位：人民币万元
项目 2021 年 4 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 41,493.88 37,766.91 42,339.29
净资产 2,822.36 3,598.47 1,816.45
项目 2021 年 1-4 月 2020 年度 2019 年度
营业收入 4593.29 28951.54 13427.37
净利润 -773.76 1781.62 -560.37
四、交易标的评估情况
本次交易经具有证券、期货相关业务评估资格的浙江中联耀信资产评估有限
公司（以下简称“中联”）评估，根据中联出具的《南京音飞储存设备（集团）
股份有限公司拟现金收购罗伯泰克自动化科技（苏州）有限公司 100%股权评估
项目资产评估报告》（浙联评报字[2021]第 256 号）（以下简称“评估报告”），
以 2021 年 4 月 30 日为评估基准日，对罗伯泰克的股东全部权益价值进行评估，
得出评估结论如下:
基于被评估单位及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，根据有关
法律法规和资产评估准则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对
罗伯泰克的股东全部权益在评估基准日 2021 年 4 月 30 日的市场价值进行了评估，
得出如下结论：
（一）资产基础法评估结论
资产账面价值 41,912.65 万元，评估值 48,577.31 万元，评估增值 6,664.66
万元，增值率 15.90 %。
负债账面价值 38,281.42 万元，评估值 38,281.42 万元，评估无增减值。
净资产账面价值 3,631.23 万元，评估值 10,295.89 万元，评估增值 6,664.66
万元，增值率 183.54 %。
6
（二）收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用
收益法对企业股东全部权益价值进行评估。罗伯泰克在评估基准日 2021 年 4 月
30 日的股东全部权益账面值为 3,631.23 万元，评估值为 46,780.00 万元，评估
增值 43,148.77 万元，增值率 1,188.27%。
（三）评估结果分析及最终评估结论
1、评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值 46,780.00 万元，比资产基础
法测算得出的股东全部权益价值 10,295.89 万元，高 36,484.11 万元，高 354.36%。
两种评估方法差异的原因主要是：
首先，资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入
（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化
而变化。收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力
（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的
有效使用等多种条件的影响。
其次，收益法在评估过程中不仅考虑了公司账内资产，同时也考虑了人才优
势、技术优势、产品优势、品牌优势、管理能力、客户关系等对获利能力产生重
大影响的因素，而这些因素未能在资产基础法中予以体现。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
2、评估结果的选取
资产基础法是以资产的重置成本为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）
所耗费的社会必要劳动；收益法是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产
的经营能力（获利能力）的大小。
资产基础法从静态的角度确定企业价值，而不是从动态的角度，同时也没有
考虑企业拥有的人才优势、技术优势、产品优势、品牌优势、管理能力、客户关
系等不可确指的无形资产，因此无法涵盖被评估企业整体资产的全部价值。
罗伯泰克所属自动化行业，罗伯泰克品牌创立于 1988 年，作为工业自动化
和信息技术两大领域的先导者，罗伯泰克面向全球客户提供从设计到设备制造、
安装调试和售后服务为一体的自动化仓储解决方案，提供国际水准、高性价比的
7
智能物流装备及管理系统。迄今, 罗伯泰克的产品和服务已遍布全球 20 余个国
家和地区，成为智能物流产业的知名品牌。自 2004 年罗伯泰克进入中国以来，
相继在苏州和厦门设立研发中心, 在常熟市建立制造基地，致力于研制堆垛机产
品以及配套的输送机产品、自动化仓库管理系统软件等产品，业务遍及光纤、烟
草、航空、食品、汽车、医药、新能源、冷链、3C、电力、飞机等行业领域，也
已成为中国具有影响力的自动化仓储物流厂商之一。至今保持了稳定的生产经营，
经营业绩稳步提升，基于其核心竞争优势，具有较强可持续盈利能力。
综上所述，罗伯泰克经营稳定、收益较好，预计未来收益持续增长且收益实
现的可能性较大。采取收益法估值能更全面、合理地反映评估对象的企业价值，
故采用收益法作为本次罗伯泰克股东全部权益价值参考依据。由此得到罗伯泰克
的股东全部权益在基准日时点的价值为 46,780.00 万元。
五、股权转让协议的主要内容及履约安排
甲方：南京音飞储存设备（集团）股份有限公司
住所：南京市江宁经济技术开发区殷华街 470 号
法定代表人：刘子力
乙方：
乙方 交易对方名称/姓名 证件号
乙方 1 苏州捷联企业管理合伙企业（有限合伙） 91320581MA26N7WF74
乙方 2 盐城智与数企业管理合伙企业（有限合伙） 91320981MA26FWEP99
乙方 3 苏州智数产业基金合伙企业（有限合伙） 91320581MA1XW8UT38
乙方 4 昌都市炎隆泰创业投资有限公司 91540300MA6T1Y9K31
乙方 5 上海捷聚企业管理合伙企业（有限合伙） 91310230MA1JUFJJ78
现金支付安排及先决条件
（一）甲方支付股权转让款的具体时间安排如下：
单位：万元
收款方 第一期价款 第二期价款 第三期价款 第四期价款 第五期价款
8
收款方 第一期价款 第二期价款 第三期价款 第四期价款 第五期价款
乙方 1 1,664.24 4,992.74 3,328.50 3,328.50 3,328.50
乙方 2 1,507.97 4,523.90 3,015.93 3,015.93 3,015.93
乙方 3 647.01 1,941.00 1,294.00 1,294.00 1,294.00
乙方 4 479.57 1,438.71 959.14 959.14 959.14
乙方 5 351.21 1,053.65 702.43 702.43 702.43
合计 4,650.00 13,950.00 9,300.00 9,300.00 9,300.00
（二）基于本协议项下标的公司股权价值系以收益法为评估方法得出，该评
估值以及交易价格以标的公司实际实现评估报告中各项假设条件为基础，因此甲
方支付各期股权转让款的先决条件如下：
1、以下条件同时满足之日起 10 个工作日内，甲方向乙方支付第一期股权转
让款 4,650 万元：
（1）本协议经甲乙双方签署并生效；
（2）对标的公司的评估完成备案并由甲方有权的国有资产管理机构出具本
次交易的审批文件。
（3）标的公司股东会审议通过本次交易；
（4）乙方 4 就其转让持有的标的公司股权事项，取得内部决议机关批准；
乙方 1、乙方 2、乙方 3 和乙方 5 就转让股权事项取得全体合伙人一致同意；
（5）完成上海证券交易所或其他监管机关问询（如有），并获得上海证券交
易所或其他监管机关对于本次交易相关事项作出实质性判断，并予以认可或批准；
（6）标的公司的相关资质、证照合法、有效，且不存在被吊销、到期无法
延展、被主管部门或行业协议限制从事相关业务的情形；
（7）标的公司在过渡期内没有发生如下重大不利事件或情形，包括：（I）
与标的公司、原股东所作各项陈述与保证内容不符的重大不利情形；（II）与向
甲方所披露信息不符的重大不利情形；以及（III）对其经营环境、财务状况及
或盈利能力产生重大不利影响的其他事件或情形；
（8）标的公司相关核心骨干人员、原股东（及其部分投资人）按照甲方认
可的协议模板与标的公司签订保密、服务、投资限制、竞业禁止类协议。
2、以下条件同时满足之日起 25 个工作日内，甲方向乙方支付第二期股权转
9
让款 13,950 万元：
（1）本次股权转让的工商变更登记完成，甲方依法登记为标的公司的股东，
并修改标的公司章程；
（2）甲方、乙方办理完成本协议第四条约定的标的资产交割手续。
3、第三期股权转让款：在经甲方指定的符合《证券法》规定的会计师事务
所就标的公司 2021 年度承诺的净利润实现情况、应收账款回款情况（指标要求
详见本协议第六条 1 款约定）出具专项审核报告之日起 10 个工作日内，且乙方
届时不存在未履行重要义务的情形，甲方向乙方支付第三期股权转让款，其中：
（1）若专项审核报告确认标的公司已完成 2021 年度承诺的净利润，且达到
应收账款指标的，则甲方支付的转让款金额为 9,300 万元；
（2）若专项审核报告确认标的公司已完成 2021 年度承诺的净利润，但未达
到应收账款指标，则甲方可暂缓支付第三期股权转让款；
若自 2022 年 1 月 1 日起 3 个月内，2021 年度应收账款经催收，应收账款回
款率达到 70%时，则甲方向乙方支付第三期股权转让款 9,300 万元；
若应收账款回款率未达到 70%，则第三期股权转让款金额为：9,300 万元-
（70%-2021 年度应收账款回款率）*[2021 年度营业收入*（1+销项税率）+2021
年度应收账款期初余额]；
注：2022 年 1-3 月期间发生的 2021 年度应收账款回款，该部分回款视为 2021
年度的回款，即根据 2022 年 1-3 月期间发生的 2021 年度应收账款回款数额调减
“2021 年度应收账款期末余额”，并重新计算 2021 年度应收账款回款率、应收
账款周转率。为免疑义，上述调整后的“2021 年度应收账款期末余额”作为计
算 2022 年度应收账款回款率、2022 年度应收账款周转率时所引用的“2022 年度
应收账款期初余额”的数值；上述调减的应收账款金额以使 2021 年度实际应收
账款回款率达到 70%为限，即 2022 年 1-3 月期间发生的应收账款回款超出调减
部分的，仍作为 2022 年度应收账款回款。
（3）若标的公司 2021 年度实际净利润低于当年度承诺净利润，但达到应收
账款指标的，则支付金额为 9,300 万元与乙方应补偿金额（乙方应补偿金额按照
本协议第六条的约定计算）的差额；
（4）若标的公司 2021 年度实际净利润低于当年度承诺净利润，且未达到应
10
收账款指标的，则甲方可暂缓支付第三期股权转让款；
若自 2022 年 1 月 1 日起 3 个月内，2021 年度应收账款经催收，应收账款回
款率达到 70%时，则第三期股权转让款金额为：9,300 万元-2021 年度乙方应补
偿金额；
若应收账款回款率未达到 70%，则第三期股权转让款金额为：9,300 万元
-2021 年度乙方应补偿金额-（70%-2021 年度应收账款回款率）*[2021 年度营业
收入*（1+销项税率）+2021 年度应收账款期初余额]；
注：2022 年 1-3 月期间发生的 2021 年度应收账款回款，该部分回款视为 2021
年度的回款，即根据 2022 年 1-3 月期间发生的 2021 年度应收账款回款数额调减
“2021 年度应收账款期末余额”，并重新计算 2021 年度应收账款回款率、应收
账款周转率。为免疑义，上述调整后的“2021 年度应收账款期末余额”作为计
算 2022 年度应收账款回款率、2022 年度应收账款周转率时所引用的“2022 年度
应收账款期初余额”的数值；上述调减的应收账款金额以使 2021 年度实际应收
账款回款率达到 70%为限，即 2022 年 1-3 月期间发生的应收账款回款超出调减
部分的，仍作为 2022 年度应收账款回款。
若支付金额为负数，则甲方无需支付第三期股权转让款，且乙方应在收到甲
方书面补偿通知之日起 15 日内以现金方式将不足部分支付至甲方指定账户。
4、第四期股权转让款：在经甲方指定的符合《证券法》规定的会计师事务
所就标的公司 2022 年承诺净利润实现情况、应收账款回款情况（指标要求详见
本协议第六条 1 款约定）出具专项审核报告之日起 10 个工作日内，甲方向乙方
支付第四期股权转让款，其中：
（1）若专项审核报告确认标的公司已完成 2022 年度承诺的净利润，且达到
应收账款指标的，则支付的转让款金额为 9,300 万元；
（2）若专项审核报告确认标的公司已完成 2022 年度承诺的净利润，但未达
到应收账款指标，则甲方可暂缓支付第四期股权转让款；
若自 2023 年 1 月 1 日起 3 个月内，2022 年度应收账款经催收，应收账款回
款率达到 70%时，则甲方向乙方支付第四期股权转让款 9,300 万元；
若应收账款回款率未达到 70%，则第四期股权转让款金额为：9,300 万元-
（70%-2022 年度应收账款回款率）*[2022 年度营业收入*(1+销项税率)+2022 年
11
度应收账款期初余额]；
注：2023 年 1-3 月期间发生的 2022 年度应收账款回款，该部分回款视为 2022
年度的回款，即根据 2023 年 1-3 月期间发生的 2022 年度应收账款回款数额调减
“2022 年度应收账款期末余额”，并重新计算 2022 年度应收账款回款率、应收
账款周转率。为免疑义，上述调整后的“2022 年度应收账款期末余额”作为计
算 2023 年度应收账款回款率、2023 年度应收账款周转率时所引用的“2023 年度
应收账款期初余额”的数值；上述调减的应收账款金额以使 2022 年度实际应收
账款回款率达到 70%为限，即 2023 年 1-3 月期间发生的应收账款回款超出调减
部分的，仍作为 2023 年度应收账款回款。
（3）若标的公司 2022 年度实际净利润低于当年度承诺净利润，但达到应收
账款指标的，则支付金额为 9,300 万元与乙方应补偿金额（乙方应补偿金额按照
本协议第六条的约定计算）的差额；
（4）若标的公司 2022 年度实际净利润低于当年度承诺净利润的，且未达到
应收账款指标的，则甲方可暂缓支付第四期股权转让款；
若自 2023 年 1 月 1 日起 3 个月内，2022 年度应收账款经催收，应收账款回
款率达到 70%时，则第四期股权转让款金额为：9,300 万元-2022 年度乙方应补
偿金额；
若应收账款回款率未达到 70%，则第四期股权转让款金额为：9,300 万元
-2022 年度乙方应补偿金额-（70%-2022 年度应收账款回款率）*[2022 年度营业
收入*(1+销项税率)+2022 年度应收账款期初余额]；
注：2023 年 1-3 月期间发生的 2022 年度应收账款回款，该部分回款视为 2022
年度的回款，即根据 2023 年 1-3 月期间发生的 2022 年度应收账款回款数额调减
“2022 年度应收账款期末余额”，并重新计算 2022 年度应收账款回款率、应收
账款周转率。为免疑义，上述调整后的“2022 年度应收账款期末余额”作为计
算 2023 年度应收账款回款率、2023 年度应收账款周转率时所引用的“2023 年度
应收账款期初余额”的数值；上述调减的应收账款金额以使 2022 年度实际应收
账款回款率达到 70%为限，即 2023 年 1-3 月期间发生的应收账款回款超出调减
部分的，仍作为 2023 年度应收账款回款。
若支付金额为负数，则甲方无需支付第四期股权转让款，且乙方应在收到甲
12
方书面补偿通知之日起 15 日内以现金方式将不足部分支付至甲方指定账户。
5、第五期股权转让款：在经甲方指定的符合《证券法》规定的会计师事务
所根据本协议第六条约定就标的公司 2023 年度承诺的净利润、应收账款回款情
况（指标要求详见本协议第六条 1 款约定）出具专项审核报告及对甲方的《减值
测试报告》出具专项审核意见之日起 10 个工作日内，甲方向乙方支付第五期股
权转让款，其中：
（1）若专项审核报告确认标的公司已完成 2023 年度承诺的净利润，且达到
应收账款指标的，则支付的转让款金额为 9,300 万元；
（2）若专项审核报告确认标的公司已完成 2023 年度承诺的净利润，但未达
到 2023 年度应收账款指标的，则甲方可暂缓支付第五期股权转让款；
若自 2024 年 1 月 1 日起 6 个月内，2023 年度应收账款经催收，回款率达到
70%时，则甲方向乙方支付第五期股权转让款金额为 9,300 万元；
若回款率未达到 70%，则第五期股权转让款金额为：9,300 万元-（70%-2023
年度应收账款回款率）*[2023 年度营业收入*(1+销项税率)+2023 年度应收账款
期初余额]；
注：2024 年 1-6 月期间发生的 2023 年度应收账款回款，该部分回款视为 2023
年度的回款，即根据 2024 年 1-6 月期间发生的 2023 年度应收账款回款数额调减
“2023 年度应收账款期末余额”，并重新计算 2023 年度应收账款回款率、应收
账款周转率。
（3）若专项审核报告确认标的公司未完成 2023 年度承诺的净利润，但达到
应收账款指标的，则支付金额为 9,300 万元与乙方应补偿金额的差额（应补偿金
额按照本协议第六条的约定计算）。
（4）若专项审核报告确认标的公司未完成 2023 年度承诺的净利润，且未达
到应收账款指标的，则甲方可暂缓支付第五期股权转让款；
若自 2024 年 1 月 1 日起 6 个月内，2023 年度应收账款经催收，回款率达到
70%时，则第五期股权转让款金额为：9,300 万元-2023 年度乙方应补偿金额；
若回款率未达到 70%，则第五期股权转让款金额为：9,300 万元-2023 年度
乙方应补偿金额-（70%-2023 年度应收账款回款率）* [2023 年 度 营 业 收 入
*(1+销项税率)+2023 年度应收账款期初余额]；
13
注：2024 年 1-6 月期间发生的 2023 年度应收账款回款，该部分回款视为 2023
年度的回款，即根据 2024 年 1-6 月期间发生的 2023 年度应收账款回款数额调减
“2023 年度应收账款期末余额”，并重新计算 2023 年度应收账款回款率、应收
账款周转率。
（5）若乙方需按照本协议第六条向甲方承担减值补偿义务的，则还需在甲
方应付第五期股权转让款前扣除乙方应另行补偿的金额。
若支付金额为负数，则甲方无需支付第五期股权转让款，且乙方应在收到甲
方书面补偿通知之日起 15 日内以现金方式将不足部分支付至甲方指定账户。
业绩承诺及补偿、减值测试及补偿
1、乙方承诺：
（1）净利润指标：
标的公司 2021 年度、2022 年度、2023 年度的实际净利润分别不低于人民币
2,800 万元、3,750 万元和 5,200 万元。如果任一年度实际净利润高于承诺净利
润的，超出部分可用于下一年度的补偿计算，该年度实际净利润不得用于弥补前
年度的业绩承诺指标，乙方不得以已弥补完成此前年度的业绩承诺为由而要求甲
方退还此前年度发生或支付的补偿金；
（2）应收账款指标
业绩承诺期间，各期应收账款周转率不低于 2.98 次/年，其中，应收账款周
转率=当期营业收入×2÷(应收账款期初余额+应收账款期末余额)；
业绩承诺期间，各期应收账款回款率不低于 70%，应收账款回款率=[当期营
业收入*（1+销项税率）-（应收账款期末余额-应收账款期初余额）]/[当期营业
收入*(1+销项税率)+应收账款期初余额]；
注：本协议所称“应收账款”（包括应收账款期末余额、期初余额）指“应
收账款原值”，即审定后计提坏账准备前的应收账款账面金额。
2、甲方将分别在业绩承诺期间内每个会计年度结束后四个月内指定符合《证
券法》规定的会师事务所对标的公司进行审计。根据标的公司业绩承诺期间净利
润和应收账款指标的完成情况，确定具体支付方式，详见本协议第三条（二）款
约定。若标的公司 2021 年度、2022 年度、2023 年度中任一年度实际净利润低于
14
承诺净利润的，则乙方应当以现金对甲方进行补偿，当期应补偿金额=（截至当
期期末累计承诺净利润总额-截至当期期末累计实际净利润总额）÷11,750 万元
×46,500 万元-累计已补偿金额。
根据补偿现金额计算公式计算的数值小于 0 时，当年度不需补偿，以前年度
已补偿现金不冲回。乙方中的各方（即指乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4、乙方
5）分别且非连带（按份）地，根据其各自在本协议签署之日的相对持股比例向
甲方承担前述补偿义务。
3、业绩承诺期间内，标的公司每个会计年度审计报告出具之日起 5 个工作
日内，甲方应当以书面方式通知乙方当年度利润补偿的事宜，若当年度利润补偿
金额小于当年度甲方应当支付的股权转让款，则补偿金额直接从应付股权转让款
中扣减，若当年度利润补偿金额大于当年度应付股权转让款的，则甲方无需支付
当年股权转让款。
4、在业绩承诺期间届满后，由甲方对标的公司进行减值测试并出具《减值
测试报告》，并由甲方指定的具有法定资格的会计师事务所对标的公司依照中国
证监会的规则及要求对《减值测试报告》出具专项审核意见。除非法律有强制性
规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与前述《资产评估报告》保持一
致。
5、如经甲方指定的具有法定资格的会计师事务所确认，若标的资产减值额>
已补偿金额，则乙方应当对甲方另行补偿。乙方中的各方（即指乙方 1、乙方 2、
乙方 3、乙方 4、乙方 5）分别且非连带（按份）地，根据其各自在本协议签署
之日的相对持股比例向甲方承担该补偿义务。
其中应另行补偿的金额计算方式为：期末减值应另行补偿金额=标的资产期
末减值额－乙方应承担的累计业绩补偿金额。
标的资产期末减值额=本次交易对价 46,500 万元-2023 年期末标的资产评估
值±业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配对标的资产的影
响。
6、乙方根据本协议约定向甲方承担补偿责任总额最高不超过乙方在本次交
易中取得的全部对价总额。
7、业绩承诺期满后，应甲方要求，乙方 1 和乙方 5 应当积极配合甲方或标
15
的公司完成标的公司应收账款或其他款项的跟进、催收工作。
8、标的公司于业绩承诺期内实际净利润按照如下标准计算和确定：
（1）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规
的规定并与甲方的会计政策及会计估计保持一致；
（2）除非法律、法规规定改变会计政策、会计估计，甲方、标的公司在业
绩承诺期内不得改变会计政策、会计估计；
（3）计算标的公司业绩承诺实现情况时，若甲方为标的公司提供财务资助，
应按照提供财务资助时的 LRP 利率扣除因现金投入所节约的利息费用。
服务期及不竞业承诺
本协议生效之日起，乙方应采取相关措施促使标的公司相关核心骨干人员、
乙方部分投资人（具体见下表）按照甲方认可的协议模板与标的公司签订保密、
服务、投资限制、竞业禁止类协议，各方签署的保密、服务、投资限制、竞业禁
止类协议的主要义务如下：
义务人 主要义务
（1）自本次股权转让标的资产交割完
成之日起为标的公司服务至少 3 年；
标的公司核心骨干（【14】人）
（2）在其任职期间及其自标的公司离
职之日起 2 年内，遵守竞业禁止义务。
盐城智与数企业管理合伙企业（有限
合伙）及其主要投资人朱海、乔轶才
苏州智数产业基金合伙企业（有限合 自本次股权转让标的资产交割完成之
伙） 日起 6 年内，遵守竞业禁止义务；
昌都市炎隆泰创业投资有限公司
林健
胡彤 （1）自本次股权转让标的资产交割完
成之日起为标的公司服务至少 3 年；
阮文彪 （2）在其为标的公司服务期间及其自
标的公司离职之日起 5 年内，遵守竞业
16
义务人 主要义务
禁止义务。
唐树哲
（1）自本次股权转让标的资产交割完
王建兴
成之日起为标的公司服务至少 5 年；
陈健康
（2）需按约定遵守竞业禁止义务。
邓俊挺
交割完成日后公司治理
（一）董事会、监事会和高级管理人员安排
1、双方同意，交割完成日后至业绩承诺期间届满前，标的公司董事会由 5
名董事组成，设董事长 1 名。其中，甲方委派 3 名董事，另 2 名董事由朱海和唐
树哲分别担任。标的公司董事长及法定代表人由甲方委派的董事担任，不设副董
事长。
2、双方同意，交割完成日后至业绩承诺期间届满前，标的公司不设监事会，
设监事 1 名，由甲方委派，甲方委派的监事职责如下：
（1）检查公司财务，查阅企业的财务会计资料及与企业经营管理活动有关
的其他资料，验证企业财务会计报告的真实性、合法性；
（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股
东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（5）向股东会会议提出提案；
（6）依照《中华人民共和国公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高
级管理人员提起诉讼；
（7）公司章程规定的其他职权。
3、双方同意，交割完成日后至业绩承诺期间届满前，标的公司设总经理 1
名，在符合公司法规定的前提下，总经理由唐树哲担任，并保持现有管理团队稳
17
定性。
4、标的公司财务负责人由总经理提名，并经董事会聘任。标的公司财务系
统应与甲方财务系统对接，基本财务管理参照甲方的要求，包括：合同管理、项
目预算、收入确认、现金流管理、坏账准备、采购管理、发票管理、现金管理、
子公司间内部结算、固定资产折旧、审计费用摊销等规定；标的公司应统一使用
甲方的信息系统，并按照甲方的管理制度执行。
5、标的公司的其他高级管理人员由公司董事会根据实际情况确定并聘用。
双方推荐或提名管理公章及合同章人员，由甲方同意后由标的公司聘任，薪酬由
标的公司承担；甲方按照资金管理规定进行资金池的管理（多 U 盾）；标的公司
印章管理及资金管理等适用甲方公司管理制度。此外，甲方根据实际经营需要有
权委派生产、技术人员，参与标的公司的工作。
6、为保障乙方自主经营权，在业绩承诺期间内，公司业务运营相关的人员
聘任、绩效考核、薪酬发放、业务管理等事宜由乙方决定。
（二）乙方的其他承诺
1、在业绩承诺期间内，乙方应当合法合规经营管理标的公司。
2、在业绩承诺期间内，若甲方要求，乙方应当配合甲方委派的业务人员，
共同完成标的公司的市场开拓、客户拜访与维护等工作。
（三）其他约定
双方约定，业绩承诺期间，乙方支持甲方在景德镇投资建设与标的公司相同
或相似业务的项目公司，双方就项目公司相关事宜一致约定：1、就项目公司的
成立，标的公司不参与出资；2、标的公司与项目公司若存在业务交易的，项目
公司应当按市场价格向标的公司支付对价，但标的公司的资源优先服务标的公司
的用户；3、项目公司不与标的公司开展市场竞争。
保密
1、双方对因本次交易而获知的其他方的商业秘密负有保密义务，不得向任
何第三方泄露，在甲方公开披露本协议之前，未经甲方同意，乙方不得擅自买卖
甲方的股票。但中国现行法律、法规另有规定的或经另一方书面同意的除外。
2、在甲方完成本次交易前，非因有关法律法规、规范性文件及证券监管机
18
构的要求，任何一方均应保守秘密，不得向任何第三人公开或透露与本次交易相
关的任何情况和细节，否则违约方应承担因此造成守约方损失的全部责任。
协议的生效及变更
1、本协议自甲乙双方签署之日起成立，自甲方股东大会审议通过之日起生
效，双方均应严格遵照执行。
2、对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，并取得必要的批准和同
意，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
不可抗力事件
1、如发生诸如地震、台风、洪水、火灾、军事行动、出现罢工、暴动、疫
情、战争、或其他协议一方所不能合理控制的不可预见之不可抗力事件（每一项
均称为“不可抗力事件）”，致使直接影响本协议的履行，或者不能按本协议规定
条件履行时，遇有上述不可抗力事件一方，应立即将事件情况书面通知协议他方，
并应在 15 日内提供由有权部门签发的，可以说明不可抗力事件详情及协议不能
履行或者部分不能履行或者需要延期履行的理由的有效证明文件。
2、按照该不可抗力事件对履行本协议的影响程度，由双方协商决定是否解
除或修改本协议的相关约定，或者延期履行本协议。
3、如发生不可抗力事件，受不可抗力影响的一方无需对任何其他协议方因
本协议项下的义务由于不可抗力事件而未能履行或延迟履行而遭受的任何损害、
成本增加或损失负责，而该等未能履行或延迟履行本协议不应被视为违反本协议。
声称发生不可抗力事件的协议一方应采取适当措施减少或消除不可抗力事件的
影响，并尽可能在最短的时间内尝试恢复履行被不可抗力事件延误或阻碍履行的
义务。
违约责任
1、本协议任何一方如存在虚假不实陈述，或违反其声明、承诺、保证，或
不履行其在本协议项下的任何责任与义务的，即构成违约。违约方应当根据守约
方的要求继续履行义务、采取补救措施，若对守约方造成损失的，应当足额承担
19
赔偿责任。
2、逾期处理
（1）若甲方未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向乙方支付股权转
让款的，每逾期一日，应以应付未付金额为基数，按照万分之三的利率计算违约
金，并根据本次交易前乙方各成员持有的标的公司股权比例分别支付给乙方中每
一方；逾期超过 20 个工作日仍未能足额支付股权转让款的，乙方有权单方面解
除本协议，届时甲方应向乙方返还标的资产，但由于乙方的原因导致逾期付款的
除外。
（2）若乙方中任何一方（本条中称“违约乙方”）违反本协议的约定，未能
按照本协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，应以甲方已支付款
项为基数，按照每日万分之三的利率计算违约金支付给甲方；逾期超过 20 个工
作日仍未能办理完标的资产交割，甲方有权单方面解除本协议，届时乙方应退还
甲方已经支付的全部款项，但由于甲方的原因导致逾期交割的除外。
（3）乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4、乙方 5 在本次交易中的责任和义务
均为单独的、分别的，乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4、乙方 5 按本协议签署日
各自在标的公司的持股比例承担责任，而不为乙方中的其他方承担任何连带保证
责任或者连带赔偿责任。若违约乙方违反本协议约定，故意隐瞒标的公司重大不
利事项、提供虚假资料，甲方有权要求违约乙方赔偿由此给甲方造成的损失。
（4）双方同意，如遇税务机关、工商管理局、证券登记结算公司、证券交
易所等相关政府部门及办公机构原因导致本协议相关手续未在本协议约定期限
内完成的，双方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意
或重大过失造成。
税费
因签订和履行本协议项下之交易事宜而产生的各种税费，由交易双方依法各
自承担。
适用法律及争议解决
1、对本协议的解释和执行适用中华人民共和国大陆地区法律。
20
2、因本协议的解释和执行发生争议的，本协议双方应友好协商解决；协商
不成，任何一方可向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼，败诉方承担诉
讼费、律师费、执行费、保全费用等合理维权费用。
3、在争议未解决之前，除争议事项外，本协议双方应继续履行本协议规定
的其他条款。
六、对上市公司的影响
（一）产品互补，完善智能仓储解决方案
物流搬运机器人已成为智能仓储系统中的重要智能基础设施，其中的主流设
备就是堆垛机和穿梭车。目前市场上绝大多数采用的智能仓储解决方案为“堆垛
机+软件+货架”或“穿梭车+软件+货架”。公司优势产品是穿梭车、提升机、货
架、AGV 及 WMS、WCS。标的公司优势产品是堆垛机、RGV 及控制软件且经过多年
的发展，在堆垛机行业中已经形成良好的口碑和品牌形象，业务发展成熟并具有
较大的生产规模。
公司与标的公司优势产品不同，双方会产生良好的产品效应，对公司智能仓
储产品线进行补充，为市场提供更完整的智能仓储解决方案。
（二）强强联合，发展自动化物流系统集成业务
国内的自动化物流系统正处于快速发展阶段，随着国内企业生产规模日趋扩
大、企业管理信息化的日益普及和土地使用成本以及人力成本的逐年提高，自动
化物流系统在规模较大企业、自动化生产水平较高的行业中得到了快速应用。目
前国内外比较知名的自动化物流系统集成商一部分是由物流设备的生产厂家发
展而来，这类企业的硬件技术较强，比如日本大福、德马泰克等。
公司与标的公司都为物流核心设备制造商且部分客户相同，已在面板、新能
源、医药医疗、食品等项目相互合作。双方都具备扎实的软硬件技术和丰富的项
目经验，已经具备国内一流自动化物流系统综合解决方案提供商的能力和客户资
源。本次交易完成后，公司将通过开拓市场、引进人才、研发前瞻性技术和扩大
产能等手段，在保持公司产品及服务的领先优势的同时，快速发展自动化物流系
统集成业务，快速扩大市场份额。
（三）融合再创新，开拓高科技工业行业
21
未来随着集成电路等电子技术、新能源电池等新能源技术和生物医药技术的
不断发展，对加工环境的要求的愈趋严格，从而带动各高科技工业行业对洁净室
等智能物流系统集成相关领域的工程要求越来越高。目前配套关键设备和系统基
本都依赖进口。
公司与标的公司已在京东方、宁德时代、英科医疗等项目相互合作，双方将
共同设立专门的研发中心，对重点技术进行开发，与业内同行、客户及外部研究
机构展开积极合作，形成一套行之有效的技术创新机制。公司将凭借在各优势领
域的技术经验积累，对各个项目进行审核和评审，总结各项目技术特点和优势，
积极拓展高科技工业市场。
（四）智能制造+智能仓储业务
随着材料工程技术的不断发展,各国均开始重视高技术陶瓷的开发和应用。
由公司控股股东景德镇陶文旅控股集团有限公司（以下简称：“陶文旅集团”）与
日本 H&H 产业株式会社主办的中日陶瓷科技创新发展大会在景德镇召开，中日陶
瓷科技创新园合作项目、半导体封装材料项目、化合物半导体项目等 5 个项目在
会上签约。创新中心打造以功率半导体封装、射频器件及传感器、电池为三大核
心产业、以生物陶瓷、耐高温结构陶瓷为两大重要补充的“3+2 中日合作高科技
陶瓷产业集群”。
公司正投建景德镇智能物流装备产业项目，项目公司江西音飞智能物流设备
有限公司已经成立，即将取得项目一期用地。公司与标的公司共同参与项目规划
和设计。公司将借助陶文旅集团的业务资源，开展高技术陶瓷智能制造行业的产
线集成+智能仓储系统集成业务。
（五）交易资金
本次交易使用现金购买，现金将以自有及自筹资金为主要投入来源。公司已
预测现金流量情况，提前做好筹资方案，并将加强资产管理，提高营运能力，增
强盈利水平，防范财务风险。公司将根据项目建设需求，在不影响公司现金流健
康的前提下合理安排项目实施进度，实现经营效益最大化。
七、可能存在的风险
本次交易完成后标的公司将纳入公司合并报表范围，本次收购存在因未来整
22
合不顺利、宏观经济变化等原因导致商誉产生减值，从而可能出现降低公司的盈
利水平的风险。同时，因该收购项目尚未完成，股东大会审议、相关资产的交割
等事项是否能最终顺利完成存在不确定性风险。
本次交易中，交易对方虽对标的公司 2021 年-2023 年的业绩进行承诺，但
上述业绩预测能否实现存在不确定性，标的公司的具体业绩情况将以会计师审计
结果为准，敬请投资者注意风险。
特此公告。
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会
2021 年 9 月 28 日
23
