南京音飞储存设备（集团）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司
2021 年年度股东大会
会议资料
二〇二二年五月
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南京音飞储存设备（集团）股份有限公司
2021 年年度股东大会会议议程
一、会议时间：
1、现场会议召开时间：2022 年 5 月 12 日 10 时 00 分
2、网络投票时间：2022 年 5 月 12 日，采用上海证券交易所网络投票系统，
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25、9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点：南京江宁经济技术开发区殷华街 470 号公司三楼会议室
三、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
四、股权登记日：2022 年 5 月 9 日
五、会议登记日：2022 年 5 月 10 日和 5 月 11 日上午 9：00—11：30，下午 2：
00—5：00；
六、会议主持人：董事长刘子力先生
七、现场会议议程：
（一）参会人员签到；
（二）主持人宣布会议开始；
（三）主持人宣布会议出席人员及列席人员，宣布出席股东及股东代理人的人数、
所持有表决权股份总数及占公司股份总额的比例；
（四）主持人宣读会议审议事项：
1. 2021 年度董事会工作报告
2. 2021 年度监事会工作报告
3. 公司 2021 年度报告及摘要
4. 公司 2021 年度财务决算报告及 2022 年度财务预算报告
5. 关于 2021 年度利润分配议案
6. 公司 2021 年度内部控制评价报告
7. 公司 2021 年度独立董事述职报告
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8. 公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
9. 关于公司 2021 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明
10. 关于公司及公司子公司 2022 年度申请综合授信额度的议案
11. 关于对公司担保事项进行授权的议案
12. 关于公司及子公司对经营性流动资金实施现金管理的议案
13. 关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案
14. 关于部分募投项目延期的议案
（五）股东发言；
（六）主持人宣布会议表决方法；
（七）全体股东推举 2 名股东代表和 1 名监事代表参加计票和监票；
（八）与会股东对本次会议审议议案进行投票表决；
（九）清点表决票、休会、宣布现场会议表决结果；
（十）律师就现场会议发表见证意见；
（十一）出席会议的召集人代表、会议主持人、董事、监事、高级管理人员签署
股东大会决议和会议记录；
（十二）现场会议结束。
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会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
股东大会的顺利进行，根据中国证监会《关于发布〈上市公司股东大会规则〉的
通知》及公司《股东大会议事规则》等文件要求，特制定本须知。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率
为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工
作。
二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、
表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其
他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东要求在股东大会上发言的，应当先在大会正式召开前到大会发言登
记处登记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言应举手示意，并按照会议
的安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次
会议议题进行，简明扼要；股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他
股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不再进行
大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。
公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。公司感谢
各位股东关心和支持音飞储存的经营发展，真诚地希望会后与广大投资者以多种
方式进行沟通交流。
四、本次会议未收到临时提案，仅对已公告议案进行审议和表决。
五、参加会议方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东只能
选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重
复表决的以第一次表决结果为准。
（一）现场会议参加办法
1、股东请持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需书面授权委托书及
代理人身份证），法人股东代表请持股东账户卡、本人身份证、法人营业执照复
印件及法人代表授权委托书，于 2022 年 5 月 12 日 9:00 至 10:00 到南京江宁经
济技术开发区殷华街 470 号公司三楼会议室办理登记手续后参加会议。
2、现场投票采用记名投票方式表决。
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对上述议案表决时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应
栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
3、在会议主持人宣布出席现场会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数后进场的股东不能参加现场投票表决。在开始表决前退场的股东，退场
前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办
理。股东在股东大会表决程序结束后提交的表决票将视为无效。
4、表决完成后，请股东将表决票交给场内工作人员，以便及时统计表决结
果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。
（二）网络投票方式
股东选择网络投票方式的，可按《上海证券交易所上市公司股东大会网络投
票实施细则》规定方式进行网络投票。股东既可以登陆交易系统投票平台（通过
指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：
vote.sseinfo.com）进行投票。
六、本次大会审议的议案 5 由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会
的股东所持表决权的过三分之二通过。
七、计票程序
1、现场计票：由主持人提名 2 名股东代表和 1 名监事作为计票和监票人，3
位计票和监票人由参会股东举手表决通过；监票人在审核表决票的有效性后，监
督统计表决票，并当场公布表决结果。出席现场会议的股东对会议的表决结果有
异议的，有权在宣布表决结果后，立即要求重新点票。
2、网络投票计票：公司委托上海证券证券交易所指定的上证所信息网络有
限公司提供股东大会网络投票相关服务。
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议案 1:
2021 年度董事会工作报告
2021 年度公司董事会严格按照中国证监会、上海证券交易所的监管规定，
认真履行《公司法》、《公司章程》赋予的职权，勤勉尽责，积极开展工作，切实
维护公司和股东利益。下面董事会对 2021 年度的工作进行总结以及对 2022 年的
工作安排简要汇报。
(一)董事会召开情况
2021 年公司董事会共召开 6 次会议。具体情况如下：
1、2021 年 3 月 29 日，公司第四届董事会召开第七次会议，会议以现场会
议方式召开，审议并通过了《2020 年度总经理工作报告》等 17 项议案。
2、2021 年 4 月 29 日，公司第四届董事会召开第八次会议，会议以现场会
议和通讯表决相结合的方式召开，审议并通过了《公司 2021 年第一季度报告及
正文》。
3、2021 年 5 月 7 日，公司第四届董事会召开第九次会议，会议以现场会议
和通讯表决相结合的方式召开，审议并通过了《日常关联交易的议案》。
4、2021 年 8 月 26 日，公司第四届董事会召开第十次会议，会议以现场会
议和通讯表决相结合的方式召开，审议并通过了《公司 2021 年半年度报告及摘
要》等 3 条议案。
5、2021 年 9 月 28 日，公司第四届董事会召开第十一次会议，会议以现场
会议和通讯表决相结合的方式召开，审议并通过了《关于公司收购罗伯泰克自动
化科技（苏州）有限公司 100%股权的议案》等 2 条议案。
6、2021 年 10 月 27 日，公司第四届董事会召开第十二次会议，会议以现场
会议和通讯表决相结合的方式召开，审议并通过了《公司 2021 年第三季度报告》。
(二)董事会对股东大会的决议执行情况
报告期内，公司董事会依照《公司法》、《公司章程》所赋予的职责及相关法
律、法规的规定，本着对全体股东负责的宗旨，认真行使股东大会授予的权力，
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全面贯彻执行了股东大会的有关决议。
2021 年 4 月 21 日，公司召开了 2020 年年度股东大会，审议并通过了《关
于 2020 年度利润分配方案》、《关于公司投建景德镇智能物流装备产业项目的议
案》。公司已经实施完成利润分配，景德镇智能物流装备产业项目已经开工建设。
2021 年 10 月 14 日，公司召开了 2021 年第一次临时股东大会会议，审议并
通过了《关于公司收购罗伯泰克自动化科技（苏州）有限公司 100%股权的议案》。
公司已经完成工商变更等交割程序。
（三）董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、战略与投资委员会、薪酬与考核委员会以及提
名委员会。报告期内，各专门委员会认真履行董事会赋予的职责，就管理层提交
的事项进行研究，提出意见及决议，为董事会决策提供参考依据。
2021 年审计委员会严格按照审计委员会工作细则开展各项工作，对公司财
务审计报告、内控报告、定期报告、募集资金存放与使用等相关事项进行了审查
与监督，重点对公司各定期报告工作进行审核，与会计师、管理层进行沟通，充
分了解监督审计工作中的重要事项，促进公司内部控制制度的建立健全与财务审
计工作的连续性，确保公司财务报告信息的真实性和可靠性。
2021 年薪酬与考核委员会严格按照薪酬与考核委员会工作细则开展各项工
作，对公司董事、高级管理人员薪酬与考核等事宜进行核查。
2021 年提名委员会严格按照提名委员会工作细则开展各项工作，认真履行
职责，对相关人员的任职资格认真进行了核查。
2021 年战略委员会严格按照战略委员会工作细则开展各项工作，战略委员
会委员认真履行自己的职责，审议了公司投建景德镇智能物流装备产业项目和收
购罗伯泰克 100%股权等事项，提出了建设性建议。
（四）信息披露情况
2021 年，公司董事会严格遵守信息披露有关规定，及时完成各类公告的披
露工作和内幕信息管理工作。公司信息披露真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，确保投资者及时了解公司经营情况和变化，保障全体股
东的合法权益。
（五）2022 年度主要工作
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董事会督促公司管理层落实 2022 年生产经营计划，推进全集团生产、管理
协同发展，充分发挥最大管理效益；不断提高公司规模优势、提升公司可持续发
展能力；提高公司经营管理水平和技术创新能力，进一步提升公司综合实力和市
场竞争力。
公司继续加强董事会日常工作，强化内部控制，规范三会召开、重大事项科
学决策等各项程序合法合规，积极推动股东大会、董事会各项决议有效实施，积
极发挥董事会各专门委员会的职能，为董事会提供更多的决策依据。
公司董事会将按照监管要求，及时、准确地做好信息披露工作，确保公司信
息披露内容的及时、真实、准确、完整，让投资者及时、全面地了解公司经营成
果、财务状况、重大事项及风险因素等重要信息，使公司治理更为规范、更加透
明。
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会
2022 年 5 月 12 日
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议案 2:
2021 年度监事会工作报告
各位股东：
2021 年度，监事会及监事会成员认真履行职责，严格按照《公司章程》和
国家有关法律、法规的要求，行使监督职能，努力维护公司和全体股东的利益，
促进了公司的规范运作。现报告监事会 2021 年度的工作情况。
一、监事会会议情况
在 2021 年，监事会成员出席或列席了年度内的所有股东大会、董事会。积
极参与了公司重大决策事项的审核，并不定期的检查公司经营和财务状况，依法
最大限度的保障股东权益、公司利益及员工的合法权益。现将 2021 年度监事会
具体工作报告如下：
1、监事会会议情况
序号 会议名称 召开时间 决议事项 表决结果
1、《2020 年度监事会工作报告》
2、《2020 年度报告及摘要》
3、《公司 2020 年度财务决算报告及 2021
年度财务预算报告》
4、《关于 2020 年度利润分配方案》
5、《公司 2020 年度内部控制评价报告》
6、《公司 2020 年度募集资金存放与实际
使用情况专项报告》
7、《关于公司 2020 年控股股东及其他关
第四届监事会 联方资金占用情况的专项说明》
1 2021 年 3 月 29 日 表决通过
第四次会议 8、《关于公司及子公司 2021 年度向银行
申请综合授信额度的议案》
9、《关于对公司担保事项进行授权的议
案》
10、《关于公司及子公司对经营性流动资
金实施现金管理的议案》
11、《关于续聘立信会计师事务所（特殊
普通合伙）为 2021 年审计机构的议案》
12、《关于 2020 年度日常关联交易情况
以及 2021 年度日常关联交易预计的议案》
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序号 会议名称 召开时间 决议事项 表决结果
等事项
第四届监事会 《音飞储存 2021 年第一季度报告》及正
2 2021 年 4 月 29 日 表决通过
第五次会议 文
1、《公司 2021 年半年度报告及摘要》
2、《关于公司使用部分闲置募集资金进行
第四届监事会
3 2021 年 8 月 26 日 现金管理的议案》 表决通过
第六次会议
3、《音飞储存 2021 年半年度募集资金存
放与实际使用情况专项报告》
第四届监事会 《关于公司收购罗伯泰克自动化科技（苏
4 2021 年 9 月 28 日 表决通过
第七次会议 州）有限公司 100%股权的议案》
第四届监事会
5 2021 年 10 月 27 日 《音飞储存 2021 年第三季度报告》 表决通过
第八次会议
2、列席公司有关会议。监事会根据《公司章程》赋予的权利。列席股东大
会 2 次，董事会会议 6 次，通过列席股东大会、董事会会议，对公司重大事项提
出了富有建设性的意见和建议，履行了监事的职责，发挥了监事会监督的职能作
用。
3、加强对公司财务的监督检查。监事会根据公司的实际情况，通过听取财
务、审计部门汇报，对公司有关单位进行例行检查，及时发现问题，提出整改意
见。
4、严格对公司高管人员进行监督。监事会按照《公司章程》赋予的职权，
严格监督公司董事、高管的履职情况，确保了公司的健康发展。
二、加强监事会自身建设
公司监事会不断加强自身建设，按照监管部门的要求，积极参加证券监管机
构组织的学习和培训，认真学习现代企业制度和财务、金融、投资、法律法规知
识，为更好地发挥监事会的监督职能奠定了基础。
三、监事会对公司工作的总体评价
总的来看，公司领导和财务人员能自觉遵守《会计法》和相关财务规章制度，
较好的发挥了当家理财的作用，推动了企业经济效益的提高。公司财务报告真实
地反映了公司财务状况和经营成果，聘请的会计师事务所出具的审计报告客观真
实。
监事会认为，公司生产经营和运作符合相关法律法规的要求，公司董事，高
管人员能够认真履行职能，关联交易公平、公正，交易价格合理，未发现有损害
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公司利益的现象。
监事会的工作取得了一定的成绩，但同时也发现了一些差距，自身建设还需
进一步加强，监事会工作还需进一步完善，我们相信在股东大会的支持下，监事
会一定能够认真履行职责，逐步加大监督力度，更加规范监事会行为，更好地保
证各位股东经济利益的实现。
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司监事会
2022 年 5 月 12 日
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议案 3
公司 2021 年度报告及摘要
各位股东：
公司董事会及管理层结合公司2021年度实际经营情况，按照《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修
订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》要求，组织公司相关
部门编写了《音飞储存2021年年度报告》及摘要。
具体内容详见《音飞储存2021年年度报告》及摘要。
以上议案，请予审议。
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会
2022 年 5 月 12 日
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议案 4
公司 2021 年度财务决算报告及 2022 年度财务预算报告
各位股东：
公司2021年度财务决算报告及2022年度财务预算报告如下：
第一部分 2021年度公司财务决算报告
一、基本财务状况
公司2021年度财务决算会计报表，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审
计验证，出具“信会师报字【2022】第ZH10096号”标准无保留意见的审计报告，
合并会计报表反映的主要财务数据如下：
（一）财务状况
1、资产结构
2021年末资产总额为270833.09万元，比上年同期增加127842.58万元，增长
89.41%，其中流动资产为192296.92万元，占总资产的71%。
流动资产比上年同期增加76896.68万元，增长66.63%。其中存货比上年同期
增加了46633.52万元，增幅157.39%。
2、债务结构
2021年负债总额为155531.55万元，资产负债率为57.43%，负债总额比上年
同期增长了305.51%，主要系本年度并购罗伯泰克增加了13950万元的其他应付款、
26369.2万元的交易性金融负债；公司的负债结构组成中流动负债149499.73万元，
其中合同负债占流动负债总额的33.01%，主要是重大合同的预收款。
非流动负债6031.82万元，比上年同期增长了96.89%，主要系长期借款增加
534万，递延收益（收到的政府补助尚未摊销部分）增加1009.95万。
3、股东权益
2021年末股东权益总额为115301.54万元，其中未分配利润为63733.01万元，
比上年同期增长了18.15%。
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（二）经营业绩
1、营业情况
2021年度的营业收入额为1,008,980,378.69元，比上年同期的
664,640,415.25元增长了51.81%。2021年营业成本为783,131,665.6元，毛利率
为22.38%。收入成本较上年大幅上涨主要系①本年度销售订单增长，前期在手项
目推进顺利，运营管理较好，完工项目陆续通过业主验收②罗伯泰克带来收入贡
献。
2、期间费用
2021年期间费用总额为123,800,550.76元，与上年同期的99,511,131.73元
相比增加了24,289,419.03元，增幅为24.41%，主要系①销售订单增长，业务费
用、公司经费随之增加②本期薪酬调整，员工薪酬增加③研发投入随着研发项目
增加④罗伯泰克期间费用并入本期期间费用总额。
3、盈利水平
2021年度实现利润总额为138,152,734.84元，与上年同期的101,614,407.74
元相比上涨36,538,327.1元，涨幅35.96%，其中归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润84,867,048.55元，同比上涨50.66%。
（三）现金流量
1、经营活动现金流量
2021年经营活动产生的现金流量净额为84,154,820.40元，比上年同期下降
34.58%。主要系本年度新签销售订单增长，导致材料采购、税金缴纳等经营活动
现金流出增加。
2、投资活动现金流量
2021年投资活动产生的现金流量净额为-50,243,587.21元，比上年同期下降
174.29%，主要系本年度支付罗伯泰克股权转让款导致投资活动现金流出增加。
3、筹资活动现金流量
2021年筹资活动产生的现金流量净额为38,702,274.77元，比上年同期上涨
125.32%，主要系本年度取得银行借款导致筹资活动现金流入增加。
二、主要财务指标
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(单位：元)
项目 本年数 上年数 增减幅度
流动资产 1,922,969,153.41 1,154,002,397.66 66.63%
固定资产 138,240,002.13 76,679,357.97 80.28%
无形资产 101,986,064.11 72,349,446.84 40.96%
资产总额 2,708,330,936.04 1,429,905,129.48 89.41%
流动负债 1,494,997,347.30 352,905,783.48 323.63%
负债总额 1,555,315,533.98 383,541,876.17 305.51%
股东权益 1,153,015,402.06 1,046,363,253.31 10.19%
三、收入、利润情况
(单位：元)
项目 本年数 上年数 变动比例
营业收入 1,008,980,378.69 664,640,415.25 51.81%
营业成本 783,131,665.60 504,466,866.46 55.24%
税金及附加 6,167,741.65 6,343,450.09 -2.77%
销售费用 46,716,092.37 32,009,840.15 45.94%
管理费用 37,310,994.82 38,816,378.01 -3.88%
研发费用 36,983,987.54 26,559,443.38 39.25%
财务费用 2,789,476.03 2,125,470.19 31.24%
信用减值损失 -26,573,933.32 6,542.47 -406275.85%
资产减值损失 10,859,419.83 -2923364.98 -471.47%
营业利润 136,971,888.85 101,461,013.69 35.00%
营业外收入 2,205,795.42 436,940.00 404.83%
营业外支出 1,024,949.43 283,545.95 261.48%
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利润总额 138,152,734.84 101,614,407.74 35.96%
所得税费用 12,582,934.96 13,728,156.71 -8.34%
净利润 125,569,799.88 87,886,251.03 42.88%
第二部分 2022年度财务预算
2022 年度的经营计划是根据公司 2021 年度的实际经营情况和经营成果,结
合公司目前具备的各项现实基础和经营能力,在市场、国家政策等因素无重大变
化的假设前提下，本着求实稳健的原则而制定。主要财务指标在 2021 年的基础
上保持 30%以上增长。
2022 年公司将立足现有主营业务，开拓新市场、新领域，持续推进技术、
产品创新，加强企业内部管理，提高经营效率和效果，促进公司健康、持续发展，
实现营业收入和净利润的增长。
请审议《公司 2021 年度财务决算报告及 2022 年度财务预算报告》。
特别提示：本预算不代表公司盈利预测，仅为经营计划，能否实现取决于
市场状况变化等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会
2022 年 5 月 12 日
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议案 5
关于 2021 年度利润分配议案
各位股东：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，根据合并报表，公司 2021 年
度实现归属于母公司所有者的净利润 126,118,866.96 元。根据《公司法》和《公
司章程》等相关规定，截至 2021 年 12 月 31 日，可供母公司股东分配的利润为
562,023,493.19 元。
公司处于经营规模及订单增速较快、产能逐步扩张的发展阶段，日常生产经
营资金需求增长较快，并且 2022 年尚需支付收购罗伯泰克自动化科技（苏州）
有限公司的交易款以及继续投建马鞍山二期项目、泰国智能工厂、景德镇智能物
流装备产业项目,面临大额资金支出压力。
但为了积极回报投资者，经董事会研究，应秉承公司自上市以来一直坚持的
每年现金分红回报股东的做法，提议 2021 年度利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金股利 0.86 元（含税）。截至 2021 年 12
月 31 日，公司总股本 300,702,900 股，扣除公司回购专用证券账户持有的
6,522,826 股，拟派发现金股利合计 25,299,486.36 元。2021 年度公司现金分红
占当年归属于母公司所有者的净利润的 20.06%。
本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的实际有权参与本次利润分
配的股数为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
本年度利润分配不以资本公积金转增股本，不送红股。
以上议案，请予审议。
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会
2022 年 5 月 12 日
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案 6
公司 2021 年度内部控制评价报告
各位股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基
础上，我们对公司2021年12月31日的内部控制有效性进行了评价，并组织公司相
关部门编写了《音飞储存2021年度内部控制评价报告》。
具体内容详见《音飞储存2021年度内部控制评价报告》。
以上议案，请予审议。
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会
2022 年 5 月 12 日
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案 7
2021 年度独立董事述职报告
各位股东：
作为南京音飞储存设备（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，在 2021 年度，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《公
司独立董事工作制度》等有关法律、法规、制度的规定和要求，恪尽职守，勤勉
尽责，促进公司的规范运作，维护全体股东尤其是中小股东的利益，充分发挥独
立董事的作用。现将 2021 年度担任公司独立董事的履职情况报告如下：
一、出席会议情况
2021 年度，公司共召开了两次股东大会、六次董事会会议。作为独立董事，
我们认真履行职责，在召开董事会前主动了解情况并获取作出决策前所需要的资
料，详细审阅会议相关材料，按时出席董事会并审议会议的各项议案。会议上，
我们认真审议议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决
策起到了积极的作用。
本年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事
项和其他重大事项履行了相关的审批程序，我们没有对公司董事会各项议案及公
司其它事项提出异议，对会议所有议案均投赞同票。作为公司独立董事，2021
年度我们列席了公司每一次股东大会，出席了每一次董事会会议。
二、发表独立意见情况
按照《公司法》、《公司章程》等相关法律法规规定和要求，2021 年度我们对
以下事项发表了独立意见：
2021 年 3 月 29 日，公司召开第四届董事会第七次会议，我们对《关于 2020
年度利润分配议案》等 9 项议案发表独立意见；
2021 年 5 月 7 日，公司召开第四届董事会第九次会议，我们对《日常关联交
易议案》发表事前认可意见和独立意见；
2021 年 8 月 26 日，公司召开第四届董事会第十次会议，我们对《使用部分
闲置募集资金进行现金管理的议案》等 2 个事项发表独立意见；
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2021 年 9 月 28 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，我们对收购罗伯
泰克 100%股权事项发表独立意见。
三、对公司进行现场调查的情况
我们持续关注公司经营管理情况，积极与公司董事、高级管理人员、相关工
作人员沟通，充分利用参加现场会议的机会听取公司管理层对生产经营情况、财
务状况、重大投资等情况的介绍，及时获悉公司各大事项的进展情况，掌握公司
经营状况。
四、其他主要日常工作情况
1、履行年报工作职责
在公司 2021 年财务报告的审计和年报的编制过程中，我们认真听取公司经
营层对公司 2021 年度的生产经营、财务管理、内控制度建设、关联交易等情况
的汇报；与年报审计的注册会计师进行沟通，密切关注 2021 年年报审计工作安
排及审计工作进展情况，认真履行了年报编审工作职责。
2、本年度，我们没有提议召开董事会；没有提议聘请或解聘会计师事务所；
没有独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
3、关注公司内部审计工作及法人治理结构的持续监督。
在 2021 年要求审计部门对公司进行财务自查工作，督促公司严格按照相关
要求认真自查，并就自查过程中所发现问题及整改方案与公司管理层进行了深入
的沟通，同时督促公司管理层根据企业发展的需要不断完善公司内部控制流程、
不断提升公司治理水平。
2022 年，我们将按照相关法律法规的规定和要求，继续勤勉尽责地履行独立
董事职责，切实发挥独立董事的监督作用，维护全体股东特别是中小股东的合法
权益。最后，对公司董事会、公司管理层和相关工作人员，在我们履行职责的过
程中所给予的积极配合与支持表示衷心的感谢！
以上议案，请予审议。
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会
2022 年 5 月 12 日
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议案 8
公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
各位股东：
公司董事会结合公司2021年度募集资金实际使用情况，根据中国证监会《上
市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，组织公司相
关部门编写了《公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
具体内容详见《公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
以上议案，请予审议。
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会
2022 年 5 月 12 日
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议案 9
关于公司 2021 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项
说明
各位股东：
具体内容详见《关于公司2021年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专
项说明》。
以上议案，请予审议。
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会
2022 年 5 月 12 日
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议案 10
关于公司及公司子公司 2022 年度申请综合授信额度的议案
各位股东：
根据公司生产经营需要，公司及子公司拟向银行等金融机构申请总额不超过
人民币200,000.00万元的综合授信额度，期限为自2021年度股东大会审议通过后
一年。实际授信额度以各家银行最终审批的授信额度为准。授信期内，授信额度
可循环使用。
为提高工作效率，提请股东大会批准公司董事会授权公司管理层根据公司实
际经营情况的需要，在综合授信额度内自行决定以公司及子公司的名义办理贷款
具体事宜，包括但不限于贷款银行、贷款金额、贷款期限、贷款形式、贷款利率
等。
以上议案，请予审议。
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会
2022 年 5 月 12 日
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议案 11
关于对公司担保事项进行授权的议案
各位股东：
一、担保情况概述
（一）南京音飞储存设备（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）为帮助全资子公司及控股子公司获得资金支持、满足其经营和发展需要，
同时拓展融资渠道、降低财务成本，公司董事会拟向股东大会申请授权（以下简
称“担保授权”），在确保运作规范和风险可控的前提下，公司董事会或其授权的
董事可根据实际需要批准对全资及控股子公司相关融资/保函提供连带责任担保，
具体如下：
1、担保授权的担保总额为人民币7亿元，包括本公司对各级全资和控股子公
司提供的担保。担保内容包括为融资担保和为银行保函开立担保。
2、公司提供担保的方式为保证担保或法律法规许可的其他形式。
3、担保授权有效期自股东大会批准之日起，至2022年度股东大会召开之日
止。
（二）本公司于 2022 年 4 月 21 日召开的第四届董事会第十三次会议审议通
过了《关于对公司担保事项进行授权的议案》。担保授权尚需获得本公司股东大
会批准后方为有效。
二、被担保人基本情况
（一）拟发生担保业务的主体，其截止 2021 年 12 月 31 日的基本情况如下：
序 子公司名称 注册地 法定代 业务性质 总资产 净资产 净利润 持股
号 表人 （万元） （万元） （万元） 比例
1 南京音飞货架有限公司 南京 金跃跃 仓储设备销售 6621.64 4076.15 285.39 100%
2 南京众飞自动化设备制造有限公司 南京 金跃跃 仓储设备制造、销售 6077.95 3413.64 428.23 100%
3 天津音飞自动化仓储设备有限公司 天津 金跃跃 仓储设备制造、销售 4382.11 2401.11 148.97 100%
4 重庆音飞自动化仓储设备有限公司 重庆 金跃跃 仓储设备制造、销售 2569.89 2329.87 130.64 100%
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5 长春音飞四环自动化仓储设备有限公司 长春 金跃跃 仓储设备销售 1694.88 601.85 -142.60 60%
6 南京音飞物流科技有限公司 南京 金跃跃 仓储设备销售、运营服务。 1380.74 328.43 66.24 100%
7 音飞（香港）有限公司 香港 金跃跃 仓储设备销售 7610.67 6692.5 -104.52 100%
8 安徽音飞智能物流设备有限公司 马鞍山 金跃跃 仓储设备制造、销售 27161.24 5193.83 -83.50 100%
9 南京音飞供应链管理有限公司 南京 仲晶 供应链管理及相关配套服务 13222.03 467.33 -580.77 100%
10 音飞（泰国）有限公司 泰国 - 仓储设备制造、销售 2080.13 1774.68 20.70 90%
11 景德镇音腾科技有限公司 景德镇 邵康 供应链管理及，仓储运营 2076.95 82.53 -17.47 100%
12 江西音飞智能物流设备有限公司 景德镇 邵康 仓储设备制造、销售 3329.56 3093.64 -6.36 100%
上表中所有公司均没有银行贷款且不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
三、担保协议的主要内容
相关主体目前尚未签订相关担保协议，上述计划新增担保总额仅为预计发生
额，上述担保尚需银行或相关机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。
以上议案，请予审议。
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会
2022 年 5 月 12 日
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议案 12
关于公司及子公司对经营性流动资金实施现金管理的议案
各位股东：
为了提高自有资金的使用效率，降低财务风险，在保证资金安全及公司正常
生产经营资金需求的前提下，公司（含全资子公司、全资孙公司）拟使用总额不
超过人民币 50,000 万元（含本数）闲置自有资金择机购买金融机构发行的理财
产品，具体情况如下：
1、投资种类：安全性高、流动性好、中低风险的理财产品。
2、投资额度：不超过人民币 50,000 万元。在决议有效期内公司可根据理财
产品期限在可用资金额度内滚动投资使用。
3、决议有效期：自 2021 年度股东大会审议通过之日起一年之内有效。
4、实施方式：在上述额度、期限范围内，公司董事会授权总经理或总经理
授权人士行使该项投资决策权并签署相关合同或协议等文件资料，包括但不限于：
选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产
品品种、签署合同及协议等。公司财务总监、董事会秘书负责组织实施，公司董
事会秘书办公室、资产管理部具体操作，公司内审部进行监督。公司将及时分析
和跟踪理财产品的投向、项目进展情况，严格控制投资风险。
以上议案，请予审议。
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会
2022 年 5 月 12 日
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案 13
关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案
各位股东：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘
序伦博士于 1927 年在上海创建，1986 年复办，2010 年成为全国首家完成改制的
特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。
立信是国际会计网络 BDO 的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具
有证券、期货业务许可证，具有 H 股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委
员会（PCAOB）注册登记。
截至 2021 年末，立信拥有合伙人 252 名、注册会计师 2276 名、从业人员总
数 9697 名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数 707 名。
立信 2021 年业务收入（经审计）45.23 亿元，其中审计业务收入 34.29 亿
元，证券业务收入 15.65 亿元。
2021 年度立信为 587 家上市公司提供年报审计服务，审计收费 7.19 亿元，
同行业上市公司审计客户 1 家。
2、投资者保护能力
截至 2021 年末，立信已提取职业风险基金 1.29 亿元，购买的职业保险累计
赔偿限额为 12.5 亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
3、诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚 1 次、监督管理措施 24
次、自律监管措施无和纪律处分 2 次，涉及从业人员 63 名。
（二）项目信息
1、基本信息
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注册会计师执 开始从事上市 开始在本所执 开始为本公司提
项目 姓名
业时间 公司审计时间 业时间 供审计服务时间
项目合伙人 诸旭敏 1996-07-04 1999 年 2012-01-01 2015 年
签字注册会计师 崔喆 2013-01-31 2012 年 2012-01-01 2021 年
质量控制复核人 王涛 2004-12-30 2000 年 2012-01-01 2015 年
（1）项目合伙人诸旭敏先生，近三年签署过江苏力星通用钢球股份有限公
司、江苏阳光股份有限公司、江苏凤凰置业投资股份有限公司、江阴市恒润重工
股份有限公司、江苏鹿得医疗电子股份有限公司等多家上市公司的审计报告，未
在其他单位兼职。
（2）签字注册会计师崔喆女士，近三年从事过多家上市公司的审计业务，
未在其他单位兼职。
（3）质量控制复核人王涛先生，近三年复核过上海凌云实业发展股份有限
公司、江苏华灿电讯股份有限公司、南京沪江复合材料股份有限公司、江阴市恒
润重工股份有限公司等多家上市公司的审计报告，未在其他单位兼职。
2、项目组成员独立性和诚信记录情况。
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计
师职业道德守则》对独立性要求的情形。上述人员过去三年没有不良记录。
（三）审计收费
1、审计费用定价原则
2022 年度审计费用提请股东大会授权管理层，主要基于专业服务所承担的
责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费
率以及投入的工作时间等因素定价。
2、审计费用同比变化情况
金额 2020 2021 增减%
年报审计收费金额（万元） 65 74.5 14.62%
内控审计收费金额（万元） 15 15 --
合计 80 89.5 11.88%
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）公司审计委员会履职情况及审查意见
报告期内，董事会审计委员会对公司聘请的审计机构立信执行 2021 年度财
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务报表审计工作的情况进行了监督和评价，认为立信会计师事务所（特殊普通合
伙）能够严格执行制定的审计计划，恪尽职守，按照中国注册会计师的职业准则，
独立并勤勉尽责地履行审计职责。
2022 年 4 月 21 日，公司第四届董事会审计委员会对续聘会计师事务所发表
书面审核意见，同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2022
年度财务报告及内部控制审计机构。
（二）公司独立董事发表事前认可及独立意见情况
公司已将续聘 2022 年度审计机构事项提前与我们充分沟通并取得我们的事
前认可。基于独立判断立场，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，经认
真审核相关资料后，发表独立意见如下：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在从事证券业务资格等方面均符合中国
证监会的有关规定，在为公司提供 2021 年财务报告及内部控制审计服务工作中，
独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务。为保证公司审计
工作的稳定性和延续性，我们同意续聘该所为公司 2022 年度财务报告及内部控
制审计机构。
（三）公司董事会审议和表决情况
2022 年 4 月 21 日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于续聘会计师事务所的议案》，同意公司续聘立信担任公司 2022 年度审计机构，
对公司财务会计报告和内部控制进行审计，聘期一年，审计费用提请股东大会授
权管理层与会计师事务所协商确定。
（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股
东大会审议通过之日起生效。
以上议案，请予审议。
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会
2022 年 5 月 12 日
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议案 14
关于部分募投项目延期的议案
各位股东：
一、募集资金基本情况
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）经2015年5
月21日中国证券监督管理委员会《关于核准南京音飞储存设备（集团）股份有限
公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]962号）核准，向社会公开发行
人民币普通股（A 股）2,500万股，发行价格为每股12.43元。截至2015年6月8
日，本公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,500万股，募集资金
总额为人民币 31,075万元，扣除承销保荐费用2,860万元（承销保荐费共计3,000
万元，其中以前年度已预付140万元）后的募集资金为28,215万元，已由主承销
商华泰联合证券有限责任公司于2015年6月8日存入本公司在中国银行南京河西
支行开设的497566938402账户中。募集资金总额31,075 万元扣除承销费、保荐
费以及其他相关发行费用合计人民币4,262.31万元后，本次募集资金净额为人民
币26,812.69万元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）
验证，并出具信会师报字[2015]第510309号验资报告。本公司对募集资金采取了
专户存储制度。
二、募集资金投资项目基本情况
截至2021年12月31日，智能化储存设备生产线项目的募集资金使用情况如下：
募集资金承 累计已投入 募集资金
项目名称 项目总投资
诺投资额 金额 投资进度
智能化储存设 15,905.92 15,905.92 8,452.18 53.14%
备生产线项目
三、募集资金投资项目延期的情况说明
（一）部分募投项目延期情况
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
根据公司的战略规划，结合目前募投项目的实际进展情况，在项目投资内容、
投资用途、投资总额、实施主体等不发生变更的情况下，决定对部分募投项目达
到预定可使用状态日期进行延期。具体如下：
项目名称 原定预计完成时间 延期后预计完成时间
智能化储存设备生产线项目 2021 年 12 月 2023 年 12 月
（二）部分募投项目延期的原因
自募集资金到位以来，公司董事会和管理层密切关注项目建设情况，结合实
际需要，审慎规划募集资金使用。新冠疫情爆发以来，影响范围广且持续时间较
长，全球生产供应波动，公司根据实际生产经营情况及募投项目建设进展，就项
目建设方案不断进行内部研究论证并与建设单位反复商讨，审慎规划募集资金使
用，实现募集资金效用最大化，保障股东利益，因此项目建设进度比预期进度有
所推迟，公司将募投项目的后续建设期延长至2023年12月。
四、募集资金投资项目延期对公司的影响
部分募投项目延期是公司根据项目客观原因及实际实施情况作出的审慎决
定，仅涉及募投项目达到预计可使用状态日期的变化，不存在变相改变募集资金
投向和损害其他股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。对
部分募集资金投资项目进行延期调整不会对公司的正常经营产生不利影响，不会
改变公司既定市场战略，在保持财务健康的前提下，公司将加强对项目建设进度
的监督。使项目按新的计划进行建设，以提高募集资金的使用效益。
以上议案，请予审议。
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会
2022 年 5 月 12 日
