博通集成电路（上海）股份有限公司 2018 年度股东大会会议资料
博通集成电路（上海）股份有限公司
2018 年度股东大会
会议资料
2019 年 6 月 27 日
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博通集成电路（上海）股份有限公司 2018 年度股东大会会议资料
博通集成电路（上海）股份有限公司
2018 年度股东大会文件目录
2018 年度股东大会会议议程 ...................................................................................... 3
议案一 公司 2018 年度董事会工作报告 .................................... 6
议案二 公司 2018 年度监事会工作报告 ................................... 12
议案三 公司 2018 年度财务决算报告 ..................................... 15
议案四 公司 2018 年度利润分配方案的议案 ............................... 22
议案五 关于续聘 2019 年度审计机构的议案 ............................... 23
议案六 关于 2019 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案 ................ 24
议案七 关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案................. 25
议案八 关于向银行申请综合授信额度的议案 .............................. 26
议案九 关于拟对全资子公司申请银行授信额度提供担保的议案 ............... 27
议案十 关于修订《公司章程》的议案 .................................... 29
议案十一 关于修订《股东大会议事规则》的议案 .......................... 40
议案十二 关于修订《董事会议事规则》的议案 ............................ 55
议案十三 关于修订《监事会议事规则》的议案 ............................ 64
议案十四 关于修订《独立董事工作制度》的议案 .......................... 70
议案十五 关于修订《重大投资和交易决策制度》的议案 .................... 90
议案十六 关于修订《对外担保管理制度》的议案 .......................... 95
议案十七 关于修订《关联交易决策制度》的议案 ......................... 104
议案十八 关于修订《募集资金使用管理办法》的议案 ..................... 116
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博通集成电路（上海）股份有限公司
2018 年度股东大会会议议程
时间：2019 年 6 月 27 日下午 14:00
地点：上海市浦东新区唐安路 588 号上海皇廷世际酒店
召集人:公司董事会
表决方式:现场投票与网络投票相结合
参会人员:在股权登记日持有公司股份的股东或委托代理人;公司董事、监事和
高级管理人员;公司聘请的律师。
会议主持人:公司董事长 Pengfei Zhang 先生
会议议程:
一、 主持人宣布大会开始。
二、 介绍股东到会情况。
三、 介绍公司董事、监事、高管人员、见证律师的出席情况。
四、 宣读会议审议议案
1、《公司 2018 年度董事会工作报告》
2、《公司 2018 年度监事会工作报告》
3、《公司 2018 年度财务决算报告》
4、《公司 2018 年度利润分配方案的议案》
5、《关于续聘 2019 年度审计机构的议案》
6、《关于 2019 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》
7、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
8、《关于向银行申请综合授信额度的议案》
9、《关于拟对全资子公司申请银行授信额度提供担保的议案》
10、 《关于修订<公司章程>的议案》
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11、 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
12、 《关于修订<董事会议事规则>的议案》
13、 《关于修订<监事会议事规则>的议案》
14、 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
15、 《关于修订<重大投资和交易决策制度>的议案》
16、 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
17、 《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
18、 《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》
五、 股东讨论、提问和咨询并审议会议议案。
六、 推选监票人和计票人。
七、 股东进行书面投票表决。
八、 统计并宣读现场表决结果。
九、 由见证律师宣读为本次股东大会出具的见证意见。
十、 主持人宣布本次股东大会结束。
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2018 年年度股东大会现场会议须知
为维护投资者的合法权益，保障股东在公司 2018 年年度股东大会期间依法行使
权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》 (以
下简称“《公司法》”)、《博通集成电路（上海）股份有限公司章程》、(以下简
称“《公司章程》”)《博通集成电路（上海）股份有限公司股东大会议事规则》
的有关规定，制订如下参会须知:
1. 为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请有
资格出席本次股东大会现场会议的相关人员按时进行现场登记、到会场签
到并参加会议，参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。
2. 股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义
务 和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其它股东合法权益的，
将报告有关部门处理。
3. 股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。股东要求发言时，不得打
断会议报告人的报告或其他股东的发言，在大会进行表决时，股东不再进
行发言。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。
4. 股东发言时，应首先报告所持有的股份数额。每一股东总体发言时间不超
过五分钟。
5. 与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的
质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
6. 本次股东大会现场会议采用记名投票方式逐项进行表决，现场表决由两名
股东代表、一名监事代表和见证律师参加计票、监票。
7. 未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。
如有违反，大会主持人有权加以制止。
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议案一 公司 2018 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
一、2018 年度董事会的工作情况
（一）总体经营情况
2018 年，公司取得了较好的业绩，尽管合并营业收入人民币 54,612.01 万
元，同比减少了 3.40%；合并营业利润实现了人民币 13,360.24 万元，同比上升
45.59%；合并净利润人民币 12,391.17 万元，同比上升 41.73%， 其中归属于母
公司股东的净利润 12,391.17 万元，同比增长 41.73%。
（二）董事会日常工作开展情况
1、董事会召开情况
报告期内，公司共召开了 3 次董事会，公司董事会根据《公司法》《公司章
程》等有关规定，按照公司的经营决策需要对相关事项作出了审议和决策，程序
规范，具体情况如下：
1）2018 年 2 月 4 日，公司召开了第一届董事会第五次会议，公司董事共 5
名，实际出席会议董事 5 名，本次会议审议通过了《公司 2015 年度、2016 年度、
2017 年度财务报告的议案》。
2）2018 年 5 月 30 日，公司召开了第一届董事会第六次会议，公司董事共 5
名，实际出席会议董事 5 名，本次会议审议通过了《关于公司 2017 年度董事会
工作报告的议案》、《关于公司 2017 年度总经理工作报告的议案》、《关于公
司 2017 年度财务决算报告的议案》、《关于公司 2017 年度利润分配方案的议
案》、《关于公司 2018 年对外投资购买理财产品的议案》、《关于公司 2018
年向银行申请综合授信额度的议案》、《关于公司续聘 2018 年度审计机构的议
案》、《关于 2017 年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于 2018 年度董事、
监事及高级管理人员薪酬的议案》、《关于独立董事变更的议案》、《关于首次
公开发行股票并上市决议及授权有效期延长的议案》、《关于召开公司 2017 年
年度股东大会的议案》。
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3）2018 年 7 月 20 日，公司召开了第一届董事会第六次会议，公司董事共 5
名，实际出席会议董事 5 名，本次会议审议通过了《公司 2015 年度、2016 年度、
2017 年度、2018 年半年度财务报告的议案》。
2、董事会对股东大会执行情况
2018 年度，董事会提请召开 1 次股东大会，具体情况如下：
2017 年年度股东大会于 2018 年 6 月 19 日在上海张东路 1387 号 41 幢公司
一楼会议室召开。出席股东共 27 人，出席会议的全体股东所持的有表决权的股
份总数为 10,403.5150 万股，占公司总股本的 100％，符合《公司法》及《公司
章程》的规定。
本次会议审议以现场书面投票表方式逐项通过了《关于公司 2017 年度董事
会工作报告的议案》、《关于公司 2017 年度监事会工作报告的议案》、《关于
公司 2017 年度财务决算报告的议案》、《关于公司 2017 年度利润分配方案的
议案》、《关于公司 2018 年向银行申请综合授信额度的议案》、《关于公司续
聘 2018 年度审计机构的议案》、关于 2017 年度内部控制自我评价报告的议案》、
《关于 2018 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》、《关于首次公开发
行股票并上市决议及授权有效期延长的议案》、《关于独立董事变更的议案》。
公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《董事会
议事规则》、《独立董事工作细则》等规定和要求，认真履行职责，全面执行了
公司股东大会决议的相关事项。积极推进董事会决议的实施，认真负责、勤勉尽
职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了卓有成效的工作。报告期内，公司
独立董事对公司董事会审议的事项未提出过异议。
3、董事会下设专门委员会履职情况
2018 年，董事会审计委员会对公司内部控制、财务信息和内部审计等进
行监督和检查，有效指导内审人员进行工作并组织协调财务部与外部审计机构完
成审计工作，对公司财务报表进行审阅，并就审计过程中发现的问题与相关人员
进行了沟通，审计委员会对公司财务报告等进行了认真审查，按时完成了审计工
作。 同时，还对公司聘请立信会计师事务所为公司 2018 年度外部审计机构等
事项进行了审议。审计委员会认真履行内控指导和监督职责，督促公司建立健全
内控制度，促进公司持续健康发展。
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2018 年，董事会提名委员会，认真履行自己的职责， 听取并审议了关
于公司董事变更的议案，完成了独立董事的增补工作。
2018 年，董事会薪酬与考核委员会，认真履行职责，对公司薪酬及绩效
考核情况进行监督，审查董事和高级管理人员的薪酬方案，根据董事及高级管理
人员管理职责以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬方案，审查董事及
高级管理人员的履行职责情况并进行考评，促进了公司规范运作。
二、2019 年发展计划
2019 年，公司完成首次公开发行股票并在上海证券交易所上市，成为公众
公司，公司发展目标是以公司上市为契机，不断提升公司的研发能力，不断扩大
市场份额，规范运用募集资金，在集成电路设计领域努力深耕，取得更好的业绩，
同时深化管理体制，加强内控机制，实现公司规范运作。
公司董事会将根据公司发展目标，进一步完善公司的法人治理结构，加强公
司的规范管理。充分发挥独立董事和监事会在公司的经营、决策、重大事项等方
面的监督作用，促进公司的规范运作和健康发展；更好地发挥董事会各专门委员
会的职能，为董事会提供更多的决策依据，提高董事会的决策效率，提升公司的
管理水平；配合好监事会的工作，主动接受监事会的监督，为监事会的正常履职
创造良好的条件。
同时，董事会也将规范公司运作水平，提高企业信息批露质量作为重要工作
内容。 公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规和部
门规章、规范性文件的要求，真实、准确、完整地披露公司的各个重大事项。
以上报告经公司第一届董事会第十二次会议审议通过，现提交股东大会，请
予以审议。
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董事会
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2018 年度独立董事述职报告
作为博通集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董
事，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等公司制度规定，
我们认真行使法规所赋予的权利，及时了解公司的经营管理信息，全面关注公司
的发展状况，积极出席公司召开的相关会议，对董事会审议事项进行了审核，忠
实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司及全体股东的利益。现
将 2018 年度工作情况报告如下：
一、 参加董事会、股东大会情况
2018 年度，公司共召开了 3 次董事会和 1 次股东大会。独立董事参加了全
部会议（独立董事钱佩信参加了全部会议，独立董事杨莞平于 2018 年通过股东
大会增补当选为独立董事，参加了当选后的会议，前独立董事 Xigui Zheng 参加
了之前的会议），作为独立董事，我们认为，公司董事会、股东大会的召集、召
开符合法定程序，重大事项均履行了相关的审批程序，独立董事对所审议的各项
议案均投赞成票，未提出过异议，公司管理层能按照决议要求落实相关工作。
二、 参加专门委员会情况
2018 年度，独立董事认真履行职责，主动召集和参加各专门委员会会议，
在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会
的决策效率。
三、 现场考察及公司配合情况
2018 年度，独立董事利用董事会、股东大会及其他工作时间定期到公司进
行现场考察，了解公司的生产经营概况和财务状况；并通过电话、 邮件等方式
与公司其他董事、高管保持密切联系，关注公司上市进程、外部环境及市场变化
对公司的影响，及时获悉公司重大事项的进展情况。在召开董事会及相关会议前，
公司认真组织准备会议资料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，
为我们做好履职工作提供了全面支持。
四、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一） 关联交易情况
2018 年度不存在关联交易情况。
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（二） 对外担保及资金占用情况
2018 年度不存在对外担保及资金占用情况
（三） 高级管理人员薪酬情况
2018 年度公司高级管理人员的薪酬及津贴符合公司实际经营情况及所处行
业、地区的薪酬水平、考核、发放的程序符合国家有关法律法规、《公司章程》
等相关制度的规定和要求。
（四） 续聘年度审计机构的情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）在担任公司财务
审计工作期间，勤勉尽责，专业水准和人员素质较高，立信遵循独立、客观、公
正的执业准则，如期圆满完成了对本公司的各项审计任务，出具的报告客观、公
允地反映了公司报告期内的财务状况、经营成果及现金流量情况。
（五） 现金分红及其他投资者回报情况
公司 2017 年度利润分配方案，因公司处于上市审核阶段，且存在募集资金
投资项目等重大项目支出安排，因此未进行分红，该方案符合公司的经营需要和
公司股东的根本利益，作为独立董事，我们同意该利润分配方案。
（六） 公司及股东承诺履行情况
2018 年公司及股东的所有承诺履行事项均按约定有效履行，未发生未能履
行承诺的情况。
（七） 内部控制的执行情况
2018 年公司立足自身经营发展特点不断完善公司内部控制与全面风险管理
体系，注重内部控制制度的贯彻执行，在项目管理、资金管理、投资管理等方面
的内部控制严格、有效，经营活动中可能存在的内外部风险得到了合理控制，预
定目标基本实现。我们认为公司内部控制符合公司实际，具有完整性、合理性和
有效性。
（八） 董事会以及下属专门委员会的运作情况
董事会下设了审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会。依照相关法律
法规及公司相关制度，勤勉尽责，规范运作。
四、总体评价和建议
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2018 年，独立董事本着勤勉、独立和诚信的精神，切实履行独立董事义
务，发挥独立董事作用。
2019 年，独立董事将继续利用自己的专业知识和经验，为公司的发展提
供更多具有建设性的意见和建议，为董事会的科学决策提供参考意见，维护公司
和全体股东的利益，促进公司的健康持续发展。
特此报告。
独立董事: 杨莞平、钱佩信
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议案二 公司 2018 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
一、 监事会召开会议情况
2018 年度，监事会召开 3 次会议，具体情况如下：
1. 第一届监事会第三次会议于 2018 年 2 月 4 日以通讯及现场表决方
式召开。公司监事共 3 名，实际出席会议监事 3 名。
本次会议审议通过了《公司 2015 年度、2016 年度、2017 年
度财务报告的议案》。
2. 第一届监事会第四次会议于 2018 年 5 月 30 日以通讯及现场表决
方式召开。公司监事共 3 名，实际出席会议监事 3 名。
本次会议审议通过了《关于公司 2017 年度监事会工作报告的
议案》、《关于公司 2017 年度财务决算报告的议案》、《关于公司
2017 年度利润分配方案的议案》、《关于公司 2018 年对外投资购买
理财产品的议案》、《关于 2017 年度内部控制自我评价报告的议案》。
3. 第一届监事会第五次会议于 2018 年 7 月 20 日以通讯及现场表决
方式召开。公司监事共 3 名，实际出席会议监事 3 名。
本次会议审议通过了《公司 2015 年度、2016 年度、2017 年
度、2018 年半年度财务报告的议案》。
二、 监事会履行职责情况
公司监事会履行职责，主要透过以下几个方面：
(一) 会议情况监督
监事会列席了历次董事会和股东大会，听取主要提案和决议，参与重大决
策讨论，以尽到必要的审核职能及法定监督责任，履行监事会的知情监督
检查职能。
(二) 经营活动监督
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监事会密切关注公司经营运作情况，对公司生产经营的主要决策，如生产
经营计画、财务决算等方面实施监督管理，并就相关决策提出相应的意见
及建议，保证公司规范运作，防止违规事项发生。
(三) 财务活动监督
监事会通过听取财务负责人汇报，审议公司年度财务决算报告等方式，对
公司财务运作情况进行检查、监督，监事会对公司 2018 年的财务状况及
管理等方面进行了认真仔细的检查，认为公司财务制度健全、运作规范，
执行《会计法》、《企业会计准则》等法律法规情况良好。
(四) 管理人员监督
对公司董事、经理等高级管理人员的职务行为进行有效的监督，监事在履
行日常监督职能时，组织管理人员学习法律法规，增强公司高级管理层的
法律意识，提高遵纪守法的自觉性，保证公司经营活动依法进行。
三、 监事会的相关意见
(一) 公司依法运作情况
2018 年度，公司监事会根据国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规
定，对公司股东大会、董事会的运作情况，董事会对股东大会决议的执行
情况等方面进行了监督。公司董事会和股东大会运作规范，议事程序合法
有效。公司董事及高级管理人员在履行职责时忠于职守、勤勉尽责，不存
在违反法律、法规、《公司章程》及损害公司与股东利益的行为。
(二) 检查公司财务情况
2018 年度，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查。公司财务制
度健全、管理规范、财务运作正常。公司财务报表的编制符合《企业会计
准则》的规定，财务报告真实、准确、完整的反映了公司的财务状况和经
营成果。
(三) 利润分配情况
公司 2018 年度提出的利润分配预案符合有关法律、法规和《公司章程》
的有关规定，本议案不存在损害公司股东合法权益的情形。
四、 监事会 2019 年工作计划
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2019 年度，监事会继续履行《公司法》和《公司章程》赋予的职
责，在依法独立履行职责的同时进一步加强监事会内部建议、落实监督
机制、完善监事会工作制度，强化监督能力，切实保障股东权利得到落
实。此外，还将进一步加强监督公司内部控制制度的落实和完善，更好
的履行对公司财务、风险控制和董事、高级管理人员行为的监督责任，
进一步规范和完善监事会工作机制，切实维护公司全体股东的合法权益，
促进公司健康持续发展。
以上报告经公司第一届监事会第七次会议审议通过，现提交股东大会，请予
以审议。
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监事会
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议案三 公司 2018 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司 2018 年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公
允的反映了博通集成电路（上海）股份有限公司 2018 年 12 月 31 日的合并财务
状况以及 2018 年度的合并经营成果和现金流量。公司合并财务报表已经立信会
计师事务所 (特殊普通合伙)审计，出具了信会师报字[2019]第 ZA10050 号标准
无保留意见的审计报告。现将 2018 年度财务决算情况报告如下:
一、 财务状况、经营成果及现金流量情况分析（如无特别说明，单位均为人民
币万元）
(一)、资产负债结构分析
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 同比增减
流动资产：
货币资金 16,372.27 9,894.47 65.47%
应收票据及应收账款 13,232.26 14,674.84 -9.83%
预付款项 69.47 14.00 396.21%
其他应收款 62.50 33.23 88.08%
存货 16,163.21 7,678.74 110.49%
其他流动资产 2,291.31 - -
流动资产合计 48,191.00 32,295.28 49.22%
非流动资产：
固定资产 5,284.39 5,675.19 -6.89%
无形资产 154.18 592.34 -73.97%
递延所得税资产 66.71 49.07 35.95%
非流动资产合计 5,505.28 6,316.60 -12.84%
资产总计 53,696.28 38,611.88 39.07%
应付票据及应付账款 7,813.61 4,592.29 70.15%
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预收款项 0.34 0.33 3.03%
应付职工薪酬 1,103.20 1,019.63 8.20%
应交税费 565.95 587.10 -3.6%
其他应付款 293.45 879.80 -66.65%
流动负债合计 9,776.55 7,079.16 38.10%
递延收益 480.00 518.00 -7.34%
非流动负债合计 480.00 518.00 -7.34%
负债合计 10,256.55 7,597.16 35.01%
公司抓住境内外芯片设计行业快速发展的良好机遇，凭借公司利润积累，经
营规模迅速扩张。2018 年 12 月 31 日公司总资产为 53,696.28 万元，较 2017 年
末上升了 15,084.40 万元，主要系 2018 年经营活动产生了现金流量净额
8,439.53 万元，货币资金有所增加，同时随着经营规模扩大，存货规模有所上
升。
公司采用“Fabless”的经营模式，专注于集成电路设计业务，将晶圆制造、
封装和测试等环节分别委托给晶圆制造企业、封装和测试企业代工完成。因此，
公司在经营过程中，对机器设备、土地、厂房等固定资产的依赖程度较低，具有
“轻资产”的特征，从而更好地集中资源进行集成电路的设计和研发。
公司流动资产主要包括货币资金、应收票据及应收账款、预付款项、存货和
其他流动资产等。流动资产占资产总额的比例分别为 89.75%和 83.64%，占比较
高。公司的非流动资产主要为固定资产、无形资产和递延所得税资产等，其中固
定资产占比较高，无形资产和递延所得税资产总体占比相对较小。
公司负债总额分别为 10,256.55 万元和 7,597.16 万元。公司流动负债主要
由应付票据及应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等构
成。公司总体负债规模较小，负债结构相对稳定，报告期内，流动负债占总负债
比例为 95.32%和 93.18%，占比较高，其中应付票据及应付账款所占比重较高。
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(二)、经营情况分析
项目 2018 年度 2017 年度 同比增减
营业收入 54,612.01 56,532.15 -3.4%
营业成本 33,146.77 37,294.99 -11.12%
营业毛利 21,645.24 19,237.16 12.52%
营业费用 8,737.20 10,226.63 -14.56%
营业利润 13,360.24 9,176.47 45.59%
利润总额 13,364.89 9,433.00 41.68%
净利润 12,391.17 8,742.73 41.73%
归属于母公司股东净利润 12,391.17 8,742.73 41.73%
1、 营业收入构成
类别 2018 年度 占比 2017 年度 占比 同比增减
无线数传类 22,235.51 40.72% 24,395.97 43.15% -8.86％
无线音频类 32,376.50 59.28% 32,136.18 56.85% 0.75％
总计 54,612.01 100.00% 56,532.15 100.00% -3.4％
近年来，随着社会经济发展和居民消费水平提高，人们对无线智能终端的需
求日益提高，随着语音识别、语音唤醒、图像识别、传感控制等人工智能技术不
断突破，相关无线智能终端的领域不断拓展，出现了以苹果 HomePod、亚马逊 Echo
等为代表的无线智能终端。公司作为国内领先的无线通讯集成电路芯片设计公司，
致力于研发设计高集成度、低能耗的无线数传类芯片产品和无线音频类芯片产品。
目前，公司的无线数传类芯片主要包括应用于电子设备连接的 2.4G/5.8G
通用无线芯片、应用于智能交通中不停车电子收费系统的国标 ETC 芯片、应用于
小型无人机的飞控芯片和应用于智能 POS 机的低功耗蓝牙芯片等。
2018 年无线数传类芯片收入较 2017 年下降 2,160.46 万元，主要系蓝牙数
传和通用无线产品销售有所减少。蓝牙数传和通用无线产品的销售降低，主要因
为手机自拍遥控杆的市场热度有所降低，以及之前销售用于功能型手机的数传芯
片需求减少。在上述领域，公司已通过产品升级换代导入智能电视和智能支付市
场，并近期成功开拓了夏普等客户，以应对市场变化。
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博通集成电路（上海）股份有限公司 2018 年度股东大会会议资料
2018 年公司无线音频芯片产品收入较 2017 年保持稳定。
2、 营业成本构成
类别 2018 年度 占比 2017 年度 占比 同比增减
无线数传类 13,317.98 40.18% 14,236.91 38.17% -6.45％
无线音频类 19,828.79 59.82% 23,058.08 61.83% -14.01％
总计 33,146.77 100.00% 37,294.99 100.00% -11.12％
依产品类别来看，无线数传类芯片的营业成本占同期营业成本的比例分别为
40.18%和 38.17%，无线音频类芯片的营业成本占同期营业成本的比例分别为
59.83%和 61.83%，两类产品的营业成本与营业收入的波动趋势均相匹配。
3、 营业毛利构成
类别 2018 年度 占比 2017 年度 占比 同比增减
无线数传类 8,917.53 40.10% 10,159.06 41.64% -12.22％
无线音频类 12,547.71 38.76% 9,078.10 28.25% 38.22％
总计 21,465.24 39.30% 19,237.16 34.03% 11.58％
2018 年公司毛利率上升，主要系蓝牙音频产品毛利率的上升，公司从 2017
年四季度开始，通过持续研发和工艺升级，产品工艺提升至 55 纳米工艺，芯片
面积显著减少，从而降低了单位蓝牙音频芯片产品的生产成本，使得毛利率有所
提升。目前公司已积极开展 28 纳米工艺的研发，以进一步提升盈利能力。
从产品结构来看， 2017 年和 2018 年，公司无线音频类产品收入占比提升，
无线数传类产品占比相应下降； 2017 年由于蓝牙音频类市场竞争较为激烈，公
司蓝牙音频类产品毛利率较其他类产品略低，导致公司整体毛利率水平下降。
2018 年，公司成功推出新的高毛利率蓝牙音频系列产品后，综合毛利率水平得
到改善。
集成电路行业的特点是随着产品的普及和市场竞争的加剧，其产品售价和毛
利率将呈现下降趋势，但公司对于新产品的开发及产品的更新换代，可以使得较
高的毛利率得以维持；公司对产品在毛利率较高应用领域的市场开拓，也有助于
公司毛利率保持在较高水平。
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博通集成电路（上海）股份有限公司 2018 年度股东大会会议资料
公司目前正在积极拓展 Wi-Fi 数传芯片市场，随着物联网的发展和普及，以
无线智能终端需求出发而设计的 Wi-Fi 数传芯片将有广泛的应用场景，包括航拍、
智能家居、DV 数码摄像、电视和工业控制等领域。同时，公司的募集资金投资
项目包括智能端口产品和卫星定位产品。由于上述产品目前还处于成长期，产品
技术门槛较高，因而毛利率较高。
4、 营业费用构成
2018 年度 2017 年度
项目
金额 占收入比重 金额 占收入比重 同比增减
销售费用 1,162.30 2.13% 1,107.84 1.96% 4.92％
管理费用 1,056.52 1.93% 1,511.18 2.67% -30.09％
研发费用 7,768.13 14.22% 6,909.98 12.22% 12.42％
财务费用 -1,249.74 -2.29% 697.62 1.23% -279.14％
合计 8,737.20 16.00% 10,226.63 18.09% -14.56％
公司期间费用占同期营业收入的比重分别为 16.00%和 18.09%，保持稳定。
销售费用两期波动不大。
管理费用 2018 年度较 2017 年度减少 454.67 万元，主要系 2017 年对存货进
行了清理存货报废损失较大，公司 2018 年的存货报废损失较 2017 年减少 397.92
万元。
研发费用 2018 年度较 2017 年度增加 858.15 万元，主要系当期新产品开发
及升级产品较多，公司当期流片费用增加所致。
财务费用 2018 年度为负的原因为：（1）公司的银行存款规模逐年增加，收
到相应的利息收入随之增长；（2）2018 年度由于美元汇率上涨，导致公司汇兑
收益有所增加。
(三)、现金流量分析
项目 2018 年度 2017 年度 同比增减
经营活动产生的现金流量净额 8,439.53 5,376.39 56.97%
投资活动产生的现金流量净额 -2,421.01 206.03 -1,275.08%
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博通集成电路（上海）股份有限公司 2018 年度股东大会会议资料
项目 2018 年度 2017 年度 同比增减
筹资活动产生的现金流量净额 - -17,384.09 -%
经营活动产生的现金流量净额分别为 8,439.53 万元和 5,376.39 万元，主要
系销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入较为匹配，收款情况良好。
投资活动产生的现金流量净额分别为-2,421.01 万元和 206.03 万元，主要
系公司当期增加了 2,100.00 万元理财产品所致。
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 0 元和-17,384.09 万
元，主要系公司 2017 年支付了分红而形成的应付股利。
二、报告期内主要财务指标
主要财务指标 2018-12-31 2017-12-31
流动比率（倍） 4.93 4.56
速动比率（倍） 3.28 3.48
资产负债率（母公司） 5.77% 13.79%
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权
0.35% 1.91%
和采矿权等后）占净资产的比例
归属于母公司股东的每股净资产（元） 4.18 2.98
主要财务指标 2018 年度 2017 年度
存货周转率（次） 2.78 3.33
应收账款周转率（次） 3.91 4.64
息税折旧摊销前利润（万元） 14,246.81 10,569.02
归属于母公司股东的净利润（万元） 12,391.17 8,742.73
归属于母公司股东扣除非经常性损益后
11,242.24 8,358.81
的净利润（万元）
利息保障倍数（倍） - -
每股经营活动产生的现金流量（元） 0.81 0.52
每股净现金流量（元） 0.62 -1.20
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以上报告经公司第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第七次会议审议
通过，现提交股东大会，请予以审议。
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议案四 公司 2018 年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见审
计报告，2018 年度公司实现归属于上市公司股东的净利润 12,391.17 万元（合并
报表），其中母公司实现净利润 12,293.73 万元。提取法定盈余公积金后余额为
11,064.36 万元，截至 2018 年 12 月 31 日，母公司可供股东分配利润为 18,819.89
万元，母公司资本公积金余额为 11,840.03 万元。
根据《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的要求，结合公司实际经营
情况及未来发展前景，拟定公司 2018 年度利润分配预案如下:
公司拟以 2019 年 4 月 30 日公司总股份 13,871.3534 万股为基数，向全体股
东按每 10 股派发现金红利 2 元（含税），共计派发 2,774.27 万元，剩余未分配
利润结转下一年度，本次分配不实施资本公积转增股本、不分红股。
以上议案经公司第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第七次会议审议
通过，现提交股东大会，请予以审议。
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议案五 关于续聘 2019 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
2018年度公司聘请具有证券期货相关业务审计从业资格的立信会计师事务
所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”），为公司提供年度财务审计及内部控
制审计服务，现该项服务已完成。公司审计委员会认为：立信在2018年度审计服
务过程中，遵循执业准则，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见；其所出
具的审计报告能充分反映公司2018年的财务状况及经营成果，出具的审计结果符
合公司的实际情况；同时也对公司经营管理过程中存在的问题提出了中肯的建
议，为公司规范运营提供了专业的支持。
鉴于立信在审计过程中能够恪尽职守，遵循独立客观公正的职业准则，且
对公司业务流程等比较了解，为保障2019年审计工作的连续性，且拥有多年为
上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计工作需求，现公
司拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，
付费标准授权公司经营管理层与立信协商确定。
以上议案经第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第七次会议审议通
过，现提交股东大会，请予以审议。
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议案六 关于 2019 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案
各位股东及股东代表：
公司董事、监事及高级管理人员的薪酬方案，原则上与 2018 年持平（2018
年薪酬详见公司已披露数据），如公司员工整体上调薪酬，薪酬亦可上调，上调
幅度不超过公司利润同期增长幅度；独立董事年度津贴为人民币十万元（税前），
一次性发放。
以上议案经第一届董事会第十二次会议审议通过，现提交股东大会，请予以
审议。
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董事会
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议案七 关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
公司拟在不影响募投项目资金使用进度安排及保证募集资金安全的前提下，
使用总额不超过人民币 50,000 万元的暂时闲置募集资金，向各金融机构购买安
全性高、流动性好、单项产品期限不超过 12 个月理财产品或存款类产品，使用
期限自本议案经公司 2018 年度股东大会审批通过起至公司 2019 年度股东大会
召开之日止。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用，期满后归还
至公司募集资金专项账户。董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关法
律文件，具体由公司财务部负责组织实施。
上述议案已经公司第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第七次会议审
议通过，现提交股东大会，请予以审议。
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议案八 关于向银行申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司平稳经营，满足公司经营和业务发展过程中存在的资金需要，公
司及子公司拟向境内外金融机构申请总额不超过 50,000 万元人民币的综合授信
额度，授信额度在授信有效期内可循环使用。公司可以自身及子公司资产包括动
产及不动产权为申请综合授信及授信项下借款提供担保。
本次授信金额不等于公司实际融资金额，实际融资金额将在本次综合授信额
度内根据公司的实际需求情况确定，实际融资期限以实际签署的合同为准。根据
公司章程的相关规定，董事会授权公司董事长在上述范围内代表公司办理相关程
序，并签署相关法律文件。
上述议案已经公司第一届董事会第十二次会议审议通过，现提交股东大会，
请予以审议。
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议案九 关于拟对全资子公司申请银行授信额度提供担保的议案
各位股东及股东代表：
一、 担保情况概述
为了保障全资子公司博通集成电路（香港）有限公司（以下简称“香港博通”）
生产经营的流动资金供应，便于香港博通支付日常经营业务的开展，公司拟对香
港博通提供不超过美金 2,500 万元的无偿担保额度，担保方式包括保证、抵押、
质押等，用于办理银行授信业务。
以上银行授信额度项下授信业务品种包括但不限于短期流动资金贷款、银行
承兑汇票、国内信用证及项下融资（含代付）、国内非融资性保函和买方承保额
度、贷款/订单贷、贸易融资、票据贴现、商业汇票承兑、商业承兑汇票贴现、 国
际/国内保函、海关税费担保等。授权公司总经理及香港博通总经理办理在此额
度内的担保事项具体申请事宜及签署相关文件。
二、 被担保人基本情况
被担保对象：博通集成电路（香港）有限公司
成立日期：2008 年 8 月 27 日
注册办事处地址：12/F, XIU PING COMMERCIAL BUILDING,NO.104 JERVOIS
STREET,SHEUNG WAN, HONG KONG
注册资本（万元）：100 港元
关联关系：博通集成电路（香港）有限公司为公司的全资子公司
经营范围：销售自产产品；提供相关技术咨询和技术服务
截止 2018 年 12 月 31 日，香港博通资产总额为 5,114.66 万美元，净资产
105.62 万美元，2018 年度营业收入 7,906.97 万美元，净利润 10.85 万美元。
三、 累计对外担保情况
截至目前，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何其它法人或非法人单
位或个人提供担保的情况。
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上述议案已经公司第一届董事会第十二次会议审议通过，现提交股东大会，
请予以审议。
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议案十 关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
按照《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》、《博通
集成电路（上海）股份有限公司章程》的相关规定和要求，根据中国证监会 2019
年 4 月 17 日公布的《关于修改<上市公司章程指引>的决定》（中国证监会公告
﹝2019﹞10 号），结合本公司实际情况，公司对《博通集成电路（上海）股份有
限公司章程》进行了修订，制作了《博通集成电路（上海）股份有限公司章程》
(2019 年修订版)。本次章程修订的具体情况如下:
《公司章程（草案）》原条款 《公司章程》修订后条款
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的
司的副总经理、董事会秘书、财务负责人 副总经理、财务总监、董事会秘书以及董事会认定的
其他人员
第十九条 公司股份总数为【】股，公司的股本 第十九条 公司股份总数为 138,713,534 股，公司的股
结构为普通股【】股。 本结构为普通股 138,713,534 股
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公 法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 决议持异议，要求公司收购其股份；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 股票的公司债券；
的活动。 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集
列方式之一进行： 中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第
（三）中国证监会认可的其他方式。 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一） 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）
项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当
经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购 经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四） 本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会
项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公
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本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日
百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利 起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职 应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第
工。 （五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并
应当在 3 年内转让或者注销。
第三十九条 公司股东行使股东大会召集权、提 删除
案权等权利时，应当遵守有关法律、行政法规、
部门规章、《股票上市规则》等其它规范性文件、
上海证券交易所其他相关规定和公司章程等的
规定，做好信息保密工作，不得从事内幕交易
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用
利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给 其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格 众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出
依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润 资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社
保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权 会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股 公司和社会公众股股东的利益。
股东的利益。
对公司违法行为负有责任的控股股东及实
际控制人，应当主动、依法将其持有的公司股权
及其他资产用于赔偿中小投资者。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列
行使下列职权： 职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
决算方案； 方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
亏损方案； 方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
议； （八）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 公司形式作出决议；
变更公司形式作出决议； （十）修改本章程；
（十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 议；
出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产
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项； 超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三 （十五）审议股权激励计划；
十的事项； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 程规定应当由股东大会决定的其他事项。
（十五）审议股权激励计划； 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或 会或其他机构和个人代为行使。
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须董事会 第四十一条 公司对外担保应当符合以下规定：
审议通过后提交股东大会审议通过： （一） 公司不得为控股股东及本公司持股百
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 分之五十以下的其他关联方、任何非法人单位或个人
净资产 10％的担保； 提供担保。
（二）公司及其控股子公司的对外担保总 （二） 公司对外担保总额不得超过最近一个
额，达到或超过公司最近一期经审计净资产 50％ 会计年度合并会计报表净资产的百分之五十。
以后提供的任何担保； （三） 公司董事会负责制定对外担保的管理
（三）公司的对外担保总额，达到或超过最 制度并经股东大会通过，对对外担保的审批程序、被
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 担保对象的资信标准做出规定。
保； （四） 公司对外担保应当取得董事会全体成
（四）为资产负债率超过 70％的担保对象提 员三分之二以上签署同意或者经股东大会批准（具体
供的担保； 权限由对外担保管理制度确定）；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最 （五） 公司不得直接或间接为资产负债率超
近一期经审计总资产的 30％； 过百分之七十的被担保对象提供债务担保。
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最 （六） 公司对外担保必须要求对方提供反担
近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过 保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力（为合
3000 万元； 并报表范围内控股子公司提供担保除外）。
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供 （七） 公司独立董事应在年度报告中，对上
的担保； 市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况
（七）中国证券监督管理委员会、上海证券 进行专项说明，并发表独立意见。
交易所规定或者公司章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审
议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控
制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决
由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数
以上通过。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：股 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司股东
东大会会议通知中载明的地点。 大会会议通知中载明的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公
开。公司还可以提供网络、通讯或其他方式为股 司还将提供网络、通讯或其他方式为股东参加股东大
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东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视
加股东大会的，视为出席。 为出席。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
享有一票表决权。 决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果
数。 应当及时公开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
东可以征集股东投票权。 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 公司不得对存在以下情形之一的关 删除
联交易事项进行审议并作出决定：
（一）交易标的状况不清；
（二）交易价格未确定；
（三）交易对方情况不明朗；
（四）因本次交易导致或者可能导致公司被
控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性资
金占用；
（五）因本次交易导致或者可能导致公司为
关联人违规提供担保；
（六）因本次交易导致或者可能导致公司被关联
人侵占利益的其他情形。
第八十二条 公司向关联人购买资产按规定需 删除
要提交股东大会审议且存在以下情形之一的，公
司应当要求交易对方提供在一定期限内标的资
产盈利担保或者补偿承诺、或者标的资产回购承
诺：
（一）高溢价购买资产的；
（二）购买资产最近一期净资产收益率为负
或者低于公司本身净资产收益率的。
第八十三条 公司进行关联交易因连续十二个月 删除
累计计算的原则需提交股东大会审议的，仅需要
将本次关联交易提交股东大会审议，并在本次关
联交易公告中将前期已发生的关联交易一并披
露。
第八十四条 公司董事、监事及高级管理人员应 删除
当关注公司是否存在被关联人占用资金等侵占
公司利益的问题，关注方式包括但不限于问询、
查阅等。
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第九十四条 出席股东大会的股东，应当对提交 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃 提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登
权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持 记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际
有人，安装实际持有人意思表示进行申报的除 持有人意思表示进行申报的除外。
外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。
第一〇一条 董事由股东大会选举或更换，任期 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。
三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期 董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，
届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事 门规章和本章程的规定，履行董事职务。
职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，
董事可以由总经理或者其他高级管理人员 但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超 的二分之一。
过公司董事总数的二分之一。 公司董事会不设由职工代表担任的董事。
董事会可以由职工代表担任董事，职工代表
担任董事的名额为名，董事会中的职工代表由公
司职工通过职工代表大会民主选举产生后，直接
进入董事会。
第一〇四条董事连续两次（独立董事连续三次） 第九十七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其
未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大 应当建议股东大会予以撤换。
会予以撤换。
出现下列情形之一的，董事应当作出书面
说明并对外披露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董
事会会议次数超过期间董事会会议总次数的二
分之一。
第一〇六条 董事辞职生效或者任期届满，应向 第一〇一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会
董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担 办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本 在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期
章程规定的合理期限内仍有效。董事在离任后仍 限内仍有效。董事在离任后仍应当保守公司秘密，直
应当保守公司秘密，直至该等秘密成为公开信息 至该等秘密成为公开信息之日止；除此之外，董事在
之日止；除此之外，董事在离任后一年内仍应当 离任后一年内仍应当遵守本章程规定的各项忠实义
遵守本章程错误！未找到引用源。 规定 务。
的各项忠实义务。
第一一二条 董事会行使下列职权： 第一〇七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
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博通集成电路（上海）股份有限公司 2018 年度股东大会会议资料
作； （二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 券或其他证券及上市方案；
方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
行债券或其他证券及上市方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 理财、关联交易等事项；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （九）决定公司内部管理机构的设置；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
项、委托理财、关联交易等事项； 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财
（九）决定公司内部管理机构的设置； 务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 项；
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总 （十一）制订公司的基本管理制度；
经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 （十二）制订本章程的修改方案；
酬事项和奖惩事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
（十二）制订本章程的修改方案； 的会计师事务所；
（十三）管理公司信息披露事项； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 理的工作；
审计的会计师事务所； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 予的其他职权。
总经理的工作； 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章 会审议。
程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大 与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事
会审议 会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应
当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事
组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的
召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会
工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收 第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易
财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程 的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报请股东
进行评审，并报请股东大会审批。 大会审批。
董事会享有下列决策权限： （一）除需股东大会批准的交易外，以下交易需
（一）运用公司资产所作出的对外投资、股 经董事会审议通过：
权转让、资产出售和购买、资产置换等的权限为：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估
单笔账面净值不超过公司最近一期经审计的净
资产的百分之十、连续十二个月内累计账面净值 值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资
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不超过公司最近一期经审计的总资产的百分之 产的 10%以上；
三十。
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占
（二）根据公司经营情况可以自主决定向银
行等金融机构借款及相应的财产担保，权限为： 上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对
单笔借款金额不超过公司最近一期经审计的净 金额超过 1000 万元；
资产的百分之三十，当年发生的借款总额不超过
3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度
股东大会批准的年度财务预算相关贷款额度。
（三）决定本章程第四十一条规定以外的担 经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
保事项； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
（四）决定与关联方发生的交易达下列标准 的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业
的事项： 收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（1）公司与关联自然人发生的交易金额在 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
三十万元以上的关联交易； 的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润
（2）公司与关联法人发生的交易金额在一 的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）根据公司经营情况可以董事会自主决定向
对值千分之五以上的关联交易；
银行等金融机构借款及相应的财产担保，权限为：单
（3）公司与关联方发生的交易金额在一千 笔借款金额不超过公司最近一期经审计的总资产的百
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 分之十，当年发生的借款总额不超过股东大会批准的
年度财务预算相关贷款额度。
值百分之五以上的关联交易，应提交股东大会审
（三）除需股东大会审议以外的担保事项；
议；
（四）决定与关联方发生的交易达下列标准的事
（五）股东大会授予的其他投资、决策权限。
项：
公司风险投资、项目投资、资产处置、重大
（1）公司与关联自然人发生的交易金额在三十万
借款、对外担保、因公司银行借款等原因而以公
元以上的关联交易；
司资产抵押及其他担保事项涉及关联交易的，按
（2）公司与关联法人发生的交易金额在三百万元
国家有关法律、法规以及本章程的规定，执行相
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值千分之
应批准等程序。
五以上的关联交易；
风险投资的范围包括:证券投资、期货投资、
（3）公司与关联方发生的交易金额在三千万元以
股权投资、债权投资、委托理财、公司以前未曾
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五
涉及的其他投资。
以上的关联交易，应提交股东大会审议；
（五）股东大会授予的其他投资、决策权限。
公司风险投资、项目投资、资产处置、重大借款、
对外担保、因公司银行借款等原因而以公司资产抵押
及其他担保事项涉及关联交易的，按国家有关法律、
法规以及本章程的规定，执行相应批准等程序。
风险投资的范围包括:证券投资、期货投资、股权投资、
债权投资、委托理财、公司以前未曾涉及的其他投资
第一百二十一条董事会召开临时董事会会议的 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知
通知方式为：以通讯方式（电话、传真、信函、 方式为：以通讯方式（电话、传真、信函、电子邮件）
电子邮件）或书面方式；通知时限为：提前五日 或书面方式；通知时限为：提前二日通知。
通知。
第一百二十九条 公司设总经理一名，由董事会 第一百二十四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或
聘任或解聘。 解聘。
公司可以设副总经理，由董事会聘任或解 公司可以设副总经理，由董事会聘任或解聘。
聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘 为公司高级管理人员。
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书为公司高级管理人员
第一百三十三条 总经理对董事会负责，行使下 第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职
列职权： 权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施
实施董事会决议，并向董事会报告工作； 董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度；
（四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章；
（五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 财务总监；
理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 或者解聘以外的负责管理人员；
聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）决定公司无需提交董事会决定的风险投资、
（八）决定公司无需提交董事会决定的风险 项目投资、资产处置、重大借款、对外担保事项；
投资、项目投资、资产处置、重大借款、对外担 （九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定
保事项； 公司员工的聘用和解聘；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。 （十）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第一百五十条 监事会会议分为定期会议和临时 第一百四十五条 监事会会议分为定期会议和临时会
会议。监事会定期会议应当每六个月召开一次， 议。监事会定期会议应当每六个月召开一次，监事可
监事可以提议召开临时监事会会议。监事会办公 以提议召开临时监事会会议。监事会办公室应当分别
室应当分别于会议召开 10 日和 5 日前通知全体 于会议召开 10 日和 2 日前通知全体监事和董事会秘
监事和董事会秘书。 书。
监事会决议应当经全体监事半数以上通过。 监事会决议应当经全体监事半数以上通过。
第一百六十条 公司利润分配政策： 第一百五十五条 公司利润分配政策：
公司的利润分配应重视对投资者的合理投 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报
资回报及公司持续性发展的需要，在制定利润分 及公司持续性发展的需要，在制定利润分配方案前应
配方案前应充分听取股东特别是社会公众股东 充分听取股东特别是社会公众股东的利益诉求，科学
的利益诉求，科学研究当前及未来宏观经济环 研究当前及未来宏观经济环境、货币政策对公司经营
境、货币政策对公司经营的影响，准确估计公司 的影响，准确估计公司当前及未来经营对资金的需求。
当前及未来经营对资金的需求。公司利润分配政 公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。
策应保持连续性和稳定性。 公司利润分配具体政策如下：
公司利润分配具体政策如下： （一）公司利润分配可采取现金、股票、现金股
（一）利润分配的形式公司利润分配可采取 票相结合或者法律许可的其他方式；利润分配中，现
现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其 金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采
他方式； 用现金分红进行利润分配。公司在股本规模及股权结
在有条件的情况下，根据实际经营情况，公 构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采
司可以进行中期分红；如进行中期分红的，中期 用股票股利的方式进行利润分配；
数据需要经过审计。 在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可
（二）公司现金分红的具体条件 以进行中期分红；如进行中期分红的，中期数据需要
1、公司该年度盈利，现金流能满足公司正 经过审计。
常经营、未来资金需求计划及公司经营发展规 （二）公司现金分红的具体条件
划； 1、公司该年度盈利，现金流能满足公司正常经营、
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2、公司该年度实现的可供分配利润在弥补 未来资金需求计划及公司经营发展规划；
亏损、提取足额的法定公积金、盈余公积金后为 2、公司该年度实现的可供分配利润在弥补亏损、
正值； 提取足额的法定公积金、盈余公积金后为正值；
3、审计机构对公司该年度财务报告出具标 3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保
准无保留意见的审计报告； 留意见的审计报告；
4、除特殊情况外，公司在当年盈利且累计 4、除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配
未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股 利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以
利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现 现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润
的可分配利润(合并报表可分配利润和母公司可 (合并报表可分配利润和母公司可分配利润孰低)的
分配利润孰低)的10%； 10%；
5、特殊情况是指公司进行达到以下条件之 5、特殊情况是指公司进行达到以下条件之一，需
一，需经股东大会审议通过的重大投资计划或者 经股东大会审议通过的重大投资计划或者重大现金支
重大现金支出： 出：
（1）涉及的资产总额占公司最近一期经审 （1）涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
计总资产的50%以上； 产的50%以上；
（2）标的(如股权)在最近一个会计年度相 （2）标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
营业收入的50%以上，且绝对金额超过3,000万 50%以上，且绝对金额超过3,000万元；
元； （3）标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净
（3）标的(如股权)在最近一个会计年度相 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 上，且绝对金额超过300 万元；
利润的50%以上，且绝对金额超过300 万元； （4）成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最
（4）成交金额(包括承担的债务和费用)占 近一期经审计净资产的50% 以上，且绝对金额超过
公司最近一期经审计净资产的50% 以上，且绝对 3,000 万元；
金额超过3,000 万元； （5）产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
（5）产生的利润占公司最近一个会计年度 净利润的50%以上，且绝对金额超过 300 万元。
经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 300 （三）现金分红的比例及时间
万元。 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远
（三）现金分红的比例及时间 发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和 每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润
长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公 应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三
司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方 年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年
式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润 均可分配利润的30%。
的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
利 润 不 少 于该 三 年实 现 的 年均 可 分 配 利润 的 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支
30%。 出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发 红政策：
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
异化的现金分红政策： 占比例最低应达到80%；
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
润分配中所占比例最低应达到80%； 占比例最低应达到40%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
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出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
润分配中所占比例最低应达到40%； 占比例最低应达到20%。
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 的，可以按照前项规定处理。
润分配中所占比例最低应达到20%。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计
安排的，可以按照前项规定处理。 支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未 或超过3000万元人民币
来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设 （四）股票股利分配的条件
备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审 根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保
计净资产的10%，或超过3000万元人民币 证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司
（四）股票股利分配的条件 可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况， 比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决
在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前 定
提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润
分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，
提交股东大会审议决定。
新增 第一百五十七条 公司利润分配政策的调整
董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须
经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；
股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经
出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上表决通过。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生
产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重
大变化时，或公司根据生产经营情况、投资规划和长
期发展的需要确需调整利润分配政策的，公司可对利
润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违
反法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定；
且有关调整利润分配政策的议案，需经全体董事过半
数同意，并分别经公司 1/2 以上独立董事、监事会同
意，方能提交公司股东大会审议，该事项须经出席股
东大会股东所持表决权 2/3 以上通过。审议时公司应
提供网络投票系统进行表决，充分征求社会公众投资
者的意见，以保护投资者的权益。
新增 第一百五十八条 利润政策披露
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的
制定及执行情况，并对以下事项进行专项说明：
（1）现金分红是否符合公司章程的规定或者股东
大会决议的要求；
（2）现金分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作
用；
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（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机
会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
如对利润分配政策进行调整或变更的，还应详细
说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
第一百六十四条 公司内部审计部门应当履行以 删除
下主要职责：
（一）对公司各内部机构、控股子公司以及
具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完
整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评
估；
（二）对公司各内部机构、控股子公司以及
具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有
关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经
济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行
审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿
披露的预测性财务信息等；
（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞
弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部
审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行
为；
（四）至少每季度向董事会或者专门委员会
报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执
行情况以及内部审计工作中发现的问题
第一百七十七条 公司指定中国证监会指定披露 第一百七十三条 公司指定《中国证券报》《上海证券
上 市 公 司 信 息 的 报 纸 和 巨 潮 资 讯 网 报》《证券时报》《证券日报》中一家或多家媒体和
（www.cninfo.com）为刊登公司公告和和其他需 上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为刊
要披露信息的媒体。 登公司公告和和其他需要披露信息的媒体
修订后的《公司章程》具体内容详见上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)。
上述议案已经公司第一届董事会第十二次会议审议通过，现提交股东大会，
请予以审议。
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董事会
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议案十一 关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会新修订的《上市公司治理准则》（证监会公告[2018]29）《上
市公司章程指引（2019 年 4 月 17 日修订）》及公司实际情况，公司拟对《股
东大会议事规则》进行修订。
上述议案已经公司第一届董事会第十二次会议审议通过，现提交股东大会，
请予以审议。
博通集成电路（上海）股份有限公司
董事会
40
博通集成电路（上海）股份有限公司 2018 年度股东大会会议资料
博通集成电路（上海）股份有限公司
股东大会议事规则（2019 修订版）
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范博通集成电路（上海）
股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会会议，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、中国证券监督管
理委员会《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规章和《博通集成电路
（上海）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制订本议事规
则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关
规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第二章 股东大会的召集
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股
东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分
之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
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（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派
出机构和上海证券交易所(以下简称“证券交易所”),说明原因并公告。
第六条 召开股东大会的地点为：公司股东大会会议通知中载明的地点（公
司住所地或公司章程规定的地点）。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。会议召集人认为必要时或有
关法律、行政法规强制性规定以及《公司章程》规定的情形发生时，公司应当提
供其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
视为出席。
第七条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东
大会规则》《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第八条 二分之一以上独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独
立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司
章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提
案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
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董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第十条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期
限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会,同
时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集
人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人
所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
第三章 股东大会的提案与通知
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第十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东
大会补充通知，列明临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第十四条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。
第十六条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以书面方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
第十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限、股权登记日；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）会务常设联系人姓名，电话号码。
其中，股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登
记日一旦确认，不得变更。
第十八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体
内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露
独立董事的意见及理由。
第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
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（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
第二十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第四章 股东大会的召开、提案审议
第二十一条 公司应当在召集股东大会会议通知中指定的地点召开股东大
会。
股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、
便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的,视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。
第二十二条 股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过网络投票系
统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：
（一）证券发行；
（二）重大资产重组；
（三）股权激励；
（四）股份回购；
（五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不
含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；
（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；
（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估
计变更；
（九）超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款；
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（十）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；
（十一）中国证监会、上海证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。
第二十三条 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中
明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午 3:00。
第二十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十五条 股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人，均有权出席
股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示股票账户卡、本人身份证或
其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
参会股东应当按照通知时间准时到场，参会股东或其代理人如果迟到，在
表决开始前出席会议的，可以参加表决；如表决开始后，不得参加表决，但可以
列席会议；迟到股东或其代理人不得对已审议过的议案提出质询、建议和发言要
求，迟到股东或其代理人不得影响股东大会的正常进行，否则会议主持人应当采
取措施拒绝其入场。
第二十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
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（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
如果委托书载明的委托权限与代理人实际投票不相符合的，该代理人的投
票视为弃权票。
第二十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第二十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
第三十条 出席会议人员的会议登记表由公司负责制作。会议登记表载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十一条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十二条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十三条 会议召集人可以邀请其他人员参加股东大会。
第三十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
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召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。
第三十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第三十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第三十七条 会议提案的审议：
（一）参会股东应当在会前仔细阅读股东大会相关提案资料，并在会议召开
前以及会议进行过程中以书面方式将质询和建议提交股东大会工作人员转交会
议主持人或口头提出。会议主持人应当指定相关人员在股东大会上进行回答或接
受质询。
（二）如参会股东需要在会议上发言，应当向会议主持人提出申请，如无特
殊理由会议主持人应当安排。股东发言、质询内容应当与提案相关。
（三）如审议提案时间较长可能会导致延长股东会时间，会议主持人可以根
据股东大会召开的时间要求合理安排质询和发言时间，如确实需要延长股东大会
的或股东对会议主持人的安排有异议的，会议主持人应当就此提请所有参会股东
就延长股东大会或终止该提案的质询、发言进入下一提案的审议进行表决。
（四）所有提案均需经审议后，会议主持人方可提请股东进行表决。
第三十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第三十九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
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（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师和计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第四十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第四十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因突
发事件等特殊原因导致股东大会不能正常召开的，应采取必要措施尽快恢复召开
股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告披露相关情况，以及律师出具的
专项法律意见书。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易
所报告。
第五章 股东大会的表决和决议
第四十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。
第四十三条 股东大会普通决议以及特别决议事项内容由《公司章程》规定。
第四十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权，征集股
东投票权应当符合有关法律法规以及《公司章程》的规定。
第四十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议的公告
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应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会在表决涉及关联交易事项时，有关联关系的股东的回避和表决程序
如下：
（一）股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在
股东大会召开前向董事会披露其关联关系并申请回避；
（二）知情的其他股东有权在会议召开前以书面方式提出关联股东回避的申
请，非关联股东均有权要求关联股东回避。被提出回避的股东或其他股东对关联
交易事项的定性被要求回避、放弃表决权有异议的，可提请董事会召开临时会议
就此作出决议。如异议者仍不服的，可在召开股东大会后以法律认可的方式申请
处理；
（三）如会议主持人需要回避，与会董事或股东应当要求会议主持人及关联
股东回避并推选临时会议主持人（临时会议主持人应当经到会非关联股东所持表
决权股数半数以上通过）。
（四）股东大会在审议关联交易议案时，会议主持人宣布有关联关系的股东
与关联交易事项的关联关系；
（五）会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易事项
进行表决；
（六）关联交易议案形成决议时，视普通决议和特别决议不同，由出席会议
的非关联股东以其所持有效表决权的过半数或三分之二以上通过；
（七）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露和回避的，
股东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门同意后，可以按照
正常程序进行表决，但应对非关联的股东投票情况进行专门统计，只有非关联股
东所持表决权的过半数通过，方能形成有效决议，并在股东大会决议公告中详细
说明。
第四十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第四十七条 董事、监事候选人的提名应当符合《公司章程》的规定，表决
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应当符合以下规定：
董事、监事候选人名单以单项提案的方式提请股东大会表决。除《公司章
程》的规定或者股东大会的决议以及证券交易所规定需要以累积投票制的方式选
举董事、监事的情形，公司股东大会就选举董事、监事进行表决时，适用股东大
会普通决议，即须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半
数通过即可。
第四十八条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
会议主持人可以采取以下几种方式提请股东进行表决：
1、在每一提案审议完毕后立即提请参会股东进行表决，并进行计票和宣布
表决结果，为节约会议时间及成本，计票、表决结果宣布可以合并进行。
2、在所有提案审议完毕后提请参会股东进行逐项表决，在所有表决完成后
立即进行计票和宣布表决结果。
现场投票应当在会议主持人宣布投票开始后合理时间内（不少于三十分钟）
完成，否则未完成投票的股东或其代理人所持表决票视为投弃权票。
第四十九条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第五十条 同一表决权只能选择现场、网络、传真或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十一条 股东大会采取记名方式投票表决。
第五十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票，
由于参会股东人数、回避等原因导致少于两名股东代表参加计票和监票的，少于
人数由公司监事填补。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
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通过网络、传真或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过向公司
要求查验自己的投票结果。
第五十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十四条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络、传真及其他表决方式中所
涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均
负有保密义务。
第五十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票，异议股东或其代理人可以参与点票。
对投票进行重新点票不得超过一次。对重新点票结果仍然有异议的、符合
《公司章程》及法律规定的股东，可以采取法律规定的其他方式申请撤销本次会
议决议。
第五十六条 股东大会决议应当按照《上海证券交易所股票上市规则》及上
海证券交易所的其他规定及时公告,公告应当包括如下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关
法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及其占上市公司
有表决权股份总数的比例；
（三）每项提案的表决方式、表决结果；涉及股东提案的，应当列明提案股
东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联
股东回避表决的情况；股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
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（四）法律意见书的结论性意见。若股东大会出现否决提案的，应当披露法
律意见书全文。
第五十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第五十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事按
《公司章程》的规定就任。
第五十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公
司应当在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第六十条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
第六十一条 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
《公司章程》,或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起
六十日内,请求人民法院撤销。
第六十二条 召集人应当在股东大会结束后，及时将股东大会决议公告文稿、
股东大会决议和法律意见书报送证券交易所，经同意后披露股东大会决议公告
第六章 附则
第六十三条 本议事规则由公司董事会拟订，并经股东大会批准后生效，修
改时亦同。
第六十四条 如遇国家法律、法规颁布和修订以及《公司章程》修改，致使
本议事规则的内容与上述法律、法规、章程的规定相抵触，公司董事会和股东大
会应及时召开会议修订议事规则。在会议审议通过修订的议事规则之前，原议事
规则中前述涉及相抵触内容的条款自动失效，按国家有关法律、法规和《公司章
程》的规定执行。
第六十五条 本议事规则的解释权属公司董事会。如公司董事会成员对本议
事规则条款的解释发生歧义，公司董事会应以董事会决议的形式对发生歧义的条
款做出正式解释。
第六十六条 本规则所称“以上”、“内”，含本数。
第六十七条 本议事规则未尽规定的事项，可根据相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》有关规定参照执行。
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议案十二 关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会新修订的《上市公司治理准则》（证监会公告[2018]29）《上
市公司章程指引（2019 年 4 月 17 日修订）》及公司实际情况，公司拟对《董
事会议事规则》进行修订。
上述议案已经公司第一届董事会第十二次会议审议通过，现提交股东大会，
请予以审议。
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董事会
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董事会议事规则（2019 修订版）
第一条 宗旨
为健全和规范博通集成电路（上海）股份有限公司（下称“公司”）董事会
议事程序，提高董事会工作效率和科学决策的水平，保证公司生产经营、管理工
作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规
则》（以下简称《上市规则》）等相关法律、法规、规章及《博通集成电路（上
海）股份有限公司章程》（下称《公司章程》）的有关规定，结合公司的实际情
况，制定本规则。
第二条 董事会
公司设董事会，对股东大会负责。公司董事由股东大会选举产生。
第三条 董事会办公室
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办
公室负责人。
第四条 董事会会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第五条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的
意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第六条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一） 三分之一以上董事联名提议时；
（二） 二分之一以上独立董事提议时；
（三） 代表百分之十以上股份表决权的股东提议时；
（四） 监事会提议时；
（五） 董事长认为必要时；
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（六） 公司总经理提议时；
（七） 证券监管部门要求召开时；
（八） 《公司章程》规定的其他情形。
第七条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接
向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修
改或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第八条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由二分之一以上董事共同推举一名董事召集并主持会议。
第九条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和二日将
会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以
及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十条 会议通知的内容
会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
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（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
第十一条 会议通知的变更
董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变
更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当
相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第十二条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十三条 亲自出席和委托出席
董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议
材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席并行使表决权，但董事不得
委托董事以外的其他人士、独立董事不得委托非独立董事出席董事会会议。代为
出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续三次未能亲
自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
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委托其他董事出席董事会会议的，委托人应向受托董事签发书面授权委托
书，委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行
专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出
席的情况。
第十四条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事（不包括两名）的委托，董事也不
得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十五条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件
表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十六条 会议审议程序
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(一) 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意
见。
(二) 对于根据规定需要独立董事会前认可的提案，会议主持人应当在讨论
有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
(三) 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及
时制止。
(四) 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议
通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代
表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十七条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
第十八条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进
行表决。
会议表决实行一人一票。以记名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第十九条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决
票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行计票。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布计票结果；以其他方式召开会议
的，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，
通知董事表决结果。
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董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第二十条 决议的形成
除本规则第二十一条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决
议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投同意票，并由出席会
议的董事、受托董事代委托董事签字。法律、行政法规和《公司章程》规定董事
会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除
公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十一条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）法律、行政法规、部门规章及证券交易所规则规定董事应当回避的
情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而
须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
第二十二条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决
议。
第二十三条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的
分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案。董事会作出分配的
决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告。
第二十四条 提案未获通过的处理
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提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议
在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十五条 暂缓表决
半数以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因
会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当
要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十六条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录
音。
第二十七条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记
录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十八条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议
召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制
作单独的决议记录。
第二十九条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议
记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时
作出书面说明。
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董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明，视为
完全同意会议记录和决议记录的内容。
第三十条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》
的有关规定办理。公告应当包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、
部门规章、其他规范性文件和公司章程的说明；
（三）委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董事姓名；
（四）每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃
权的理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情况或者
所发表的意见；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对
决议内容保密的义务。
第三十一条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会会议决议，检查决议的实施情况，并在
以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十二条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪
要、决议记录、决议等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第三十三条 附则
在本规则中，“以上”包括本数。
本规则由公司董事会制订报公司股东大会批准后生效，修改时亦同。
本规则由公司董事会解释。
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议案十三 关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会新修订的《上市公司治理准则》（证监会公告[2018]29）《上
市公司章程指引（2019 年 4 月 17 日修订）》及公司实际情况，公司对《监事
会议事规则》进行了修订。
《上述议案已经公司第一届監事会第七次会议审议通过，现提交股东大会，
请予以审议。
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监事会
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监事会议事规则
第一条 宗旨
为健全和规范博通集成电路（上海）股份有限公司（下称“公司”）监事会
的议事方式和表决程序，确保监事会的工作效率和科学决策，促使监事和监事会
有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
（下称《公司法》）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）
及《博通集成电路（上海）股份有限公司章程》（下称《公司章程》）的有关规
定制定本规则。
第二条 监事会
公司设监事会，对股东大会负责并报告工作。
第三条 监事会办公室
监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。
监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以要
求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。
第四条 监事会定期会议和临时会议
监事会会议分为定期会议和临时会议。
监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应
当在十日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章的各种规定和
要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害时或者在
市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上
海证券交易所公开谴责时；
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（六）证券监管部门要求召开时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第五条 定期会议的提案
在发出召开监事会定期会议的通知之前，公司指定的专门负责人员应当充分
征求各监事的意见，初步形成会议提案后交监事会主席拟定。
监事会主席在拟定提案前，应当视需要向公司员工征求意见。在征集提案和
征求意见时，应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行
为的监督而非公司经营管理的决策。
第六条 临时会议的提议程序
监事提议召开监事会临时会议的，应当直接向监事会主席提交经提议监事
签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会应当发出召开监事会
临时会议的通知。
第七条 会议的召集和主持
监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的，由二分之一以上监事共同推举一名监事召集和主持。
第八条 会议通知
召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当分别提前十日和二日将盖有监
事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交
全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话
等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第九条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
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（一）会议的时间、地点；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式；
（七）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需
要尽快召开监事会临时会议的说明。
第十条 会议召开方式
监事会会议应当以现场方式召开。
紧急情况下，或会议召集人（主持人）、提议人认为必要时，在保障监事
充分表达意见的前提下，监事会会议可以通讯方式召开，但监事会召集人（会议
主持人）应当向与会监事说明具体情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事
项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会。监事不应当只写明投票意
见而不表达其书面意见或者投票理由。
第十一条 会议的召开
监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于
出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部
门报告。
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
第十二条 会议审议程序
(一) 监事会会议按照会议议程，对事项进行逐项审议。
(二) 参加会议的监事对讨论事项应充分发表明确的意见，对会议需要作出
决议的内容逐项表决。
(三) 会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其
他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
第十三条 监事会决议
监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
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监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选
择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
监事会形成决议应当经全体监事过半数通过。
第十四条 会议录音
召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。
第十五条 会议记录
监事会指定监事或工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以
下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，监事会应当参照上述规定，整理会议记录。
第十六条 监事签字
与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，
可以在签字时作出书面说明。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，
视为完全同意会议记录的内容。
第十七条 决议公告
监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》
的有关规定办理。公告内容应当包括：
（一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、
部门规章、其他规范性文件和公司章程的说明；
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（二）委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓
名；
（三）每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关监事反对或者
弃权的理由；
（四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第十八条 决议的执行
监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会
会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第十九条 会议档案的保存
监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、
表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议等，作为公司档案由董事会秘书
保存，保存期限十年。
第二十条 附则
在本规则中，“以上”包括本数。
本规则由公司监事会制订报公司股东大会批准后生效，修改时亦同。
本规则由公司监事会解释。
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议案十四 关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会新修订的《上市公司治理准则》（证监会公告[2018]29）《上
市公司章程指引（2019 年 4 月 17 日修订）》及公司实际情况，公司拟对《独
立董事工作制度》进行修订。
上述议案已经公司第一届董事会第十二次会议审议通过，现提交股东大会，
请予以审议。
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董事会
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独立董事工作制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善博通集成电路（上海）股份有限公司（下称“公司”）的
法人治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东的合法
权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》《上海证
券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》等相关法律、行政法规、规章
及《博通集成电路（上海）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规
定，并参照《上市公司独立董事履职指引》制定本制度。
第二条 公司设独立董事。公司董事会成员中至少包括三分之一独立董事，
其中至少包括一名会计专业人士。
第三条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律、行政法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利
益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第五条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者
其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。当发生对身份独立性构成影响的
情形时，独立董事应当及时通知公司并进行消除，无法符合独立性条件的，应当
提出辞职。
第六条 独立董事应主动通过各种途径获取履职过程中需要的信息，包括现
场调查、询问有关人员、外部取证等；独立董事应主动加强与监事会的沟通和联
系。
第七条 公司聘任的独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并
确保有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责。
第八条 公司聘任的独立董事中应至少包括一名会计专业人士。
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本条所称会计专业人士至少曾具备注册会计师（CPA）、高级会计师、会计
学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。
第九条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事
人数。
第十条 担任本公司独立董事及拟担任本公司独立董事的人士在本公司上市
后，应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二章 独立董事的任职资格
第十一条 独立董事应当具备下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具备本制度第十二条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所
必需的工作经验；
（五）《公司章程》规定的其他条件；
（六）根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定
取得独立董事资格证书；
（七）符合《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》的其
他相关规定。
第三章 独立董事的独立性
第十二条 对独立董事任职资格的考察应充分依据法律、法规。独立董事不
得由下列人员担任：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
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（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；
（七）近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）其他证券交易所认定不具备独立性的情形。
第十三条 独立董事候选人应无下列不良记录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
第十四条 公司的主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控
制人存在利害关系的单位或个人不得在独立董事的提名、发表独立意见、董事会
审议表决等问题上对独立董事施加影响，以致于影响独立董事的独立性。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份百分之一以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
第十七条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人
应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
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在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容，
保证股东在投票时已经对独立董事候选人有足够的了解。
第十八条 公司应在独立董事候选人确定提名之日起两个交易日内，按规定
向上海证券交易所提交、报送独立董事候选人的有关资料。公司董事会对被提名
人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第十九条 经上海证券交易所审核后，对其任职资格和独立性持有异议的被
提名人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应根据中国证监会《上
市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会对独立董事候选人是否被提出异议
的情况进行说明。
第二十条 独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不得超过六年。
第二十一条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，视为不能履行职
责，由董事会提请股东大会予以撤换。除独立董事出现《公司法》、中国证监会
《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》以及上海证券交易所的上市
规则、规范运作指引等相关法律、法规、规章和规则中规定的不得担任公司董事
或独立董事的情形外，独立董事任期届满前，公司不得无故免除独立董事职务。
提前免职的，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。
第二十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例或公司董事会成
员的人数低于有关规定或《公司章程》的限定的最低人数时，在改选的独立董事
就任前，该独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定履行职务。
第五章 独立董事的特别职权
第二十三条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的
职权外，同时具有以下特别职权：
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（一）公司拟与关联方达成的重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的
交易金额在 30 万元以上的关联交易及与关联法人发生的交易金额在 300 万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易）应由独立董
事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立
财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）聘用或解聘会计师事务所的提议权，及对公司聘用或解聘会计师事务
所的事先认可权；
（三）召开临时股东大会的提议权；
（四）召开董事会会议的提议权；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）必要时，独立聘请外部审计机构及咨询机构等对公司的具体事项进行
审计和咨询；
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程以及本章其他条
文赋予的其他职权。
独立董事行使上述第（一）至（五）项职权应取得全体独立董事的半数以上
同意，行使上述第（六）项职权应取得全体独立董事同意。
独立董事可要求公司将上述提议的具体情况报中国证监会派出机构或上海
证券交易所备案，公司不进行备案的，独立董事可记入工作笔录，并可将相关情
况向中国证监会派出机构或上海证券交易所报告。
涉及前述（一）-（六）项的相关提议，由半数以上独立董事提出但未被公
司采纳的，独立董事有权要求公司将有关情况进行披露并说明不予采纳的理由。
第二十四条 公司董事会设立的战略发展委员会、提名委员会、审计委员会、
薪酬与考核委员会中，应保证独立董事在上述委员会成员中占有二分之一以上的
比例，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第六章 独立董事的独立意见
第二十五条 独立董事除履行前条所述职权外，还对以下事项向董事会或股
东大会发表独立意见：
（一）对外担保；
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（二）重大关联交易
（三）董事的提名、任免；
（四）聘任或者解聘高级管理人员；
（五）公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；
（六）变更募集资金用途；
（七）制定资本公积金转增股本预案；
（八）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
（十）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
（十一）会计师事务所的聘用及解聘；
（十二）公司管理层收购；
（十三）公司重大资产重组；
（十四）公司以集中竞价交易方式回购股份；
（十五）公司内部控制评价报告；
（十六）公司承诺相关方的承诺变更方案；
(十七)公司优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的或中国
证监会认定的其他事项；
（十九）独立董事认为可能损害公司及其中小股东权益的其他事项。。
第二十六条 独立董事应当就前条所述事项发表以下几类意见之一：同意；
保留意见及理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，
独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十七条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）相关事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内
容等；
（三）相关事项的合法合规性；
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（四）对公司和中小投资者权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的
措施是否有效；
（五）发表的结论性意见，如果对相关事项提出保留意见、反对意见或无
法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第七章 独立董事职权的行使
第二十八条 董事会专门委员会工作的开展
担任董事会专门委员会主任委员的独立董事，应当按照职责权限组织开展专
门委员会工作，按照规定及时召开专门委员会会议形成委员会意见，或者根据董
事会授权对专门事项提出审议意见。
担任董事会专门委员会委员的独立董事，应当持续深入跟踪专门委员会职责
范围内公司经营管理的相关事项，参加专门委员会会议，并按照议事规则及时提
出相关意见，提请专门委员会予以关注。
第二十九条 对外担保事项的审议
独立董事审查对外担保事项，应当了解被担保对象的基本情况，如经营和财
务状况、资信情况、纳税情况等，对被担保方偿还债务的能力以及反担保方的实
际承担能力作出审慎判断。必要时，独立董事可要求公司提供作出判断所需的相
关信息。
独立董事应特别关注董事会会议相关审议内容及程序是否符合相关监管机
构所发布的规范性文件中的要求。
独立董事应就公司对外担保事项发表独立意见，并特别注意，应在年度报告
中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表
独立意见。必要时可聘请会计师事务所或其他证券中介服务机构对公司累计和当
期对外担保情况进行核查。公司违规对外担保事项得到纠正时，独立董事应出具
专项意见。独立董事在审议公司对外担保事项过程中，如发现异常情况，应及时
提请公司董事会采取相应措施，必要时可向中国证监会派出机构或上海证券交易
所报告。
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第三十条 关联交易事项的审议
独立董事应当定期查阅公司与关联方之间的交易和资金往来情况，了解公司
是否存在被控股股东及其关联方占用、转移资金、资产及其他资源的现象。如发
现异常情况，应及时提请公司董事会采取相应措施，必要时向中国证监会派出机
构或上海证券交易所报告。
独立董事应关注公司在重大关联交易事项提交董事会讨论前，是否事先取得
了独立董事的认可。
对于具体关联交易事项，独立董事应当对关联交易的必要性、真实意图、对
公司的影响作出审慎判断，特别关注交易的定价政策及定价依据、评估值的公允
性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等。
董事会审议关联交易事项时，独立董事需要特别关注其是否符合相关监管机
构所发布的规定及证券交易所上市规则中的相关要求，以及公司是否存在通过关
联交易非关联化的方式掩盖关联交易实质的行为。
独立董事应在上述工作基础上对公司重大关联交易发表独立意见。对公司关
联方以资抵债方案，应发表独立意见或者聘请有证券期货相关业务资格的中介机
构出具独立财务顾问报告。公司存在向控股股东或者其关联人提供资金的事项情
形，相关事项情形已消除的，独立董事需出具专项意见。
第三十一条 募集资金项目和使用事项的审议
独立董事应当关注公司募集资金的使用情况，督促公司建立募集资金管理和
使用制度，以控制投资风险、保障资金安全。
独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在差
异。经半数以上独立董事同意后，可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用
情况出具鉴证报告。
对于公司需要改变募集资金用途、将闲置资金用于投资、暂时用于补充流动
资金、以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，独立董事发表独立意见
之前，应当要求相关人员就新投资项目的可行性、项目收益及风险预测等进行分
析论证。
独立董事应在上述工作基础上对公司变更募集资金用途发表独立意见。
第三十二条 利润分配事项的审议
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独立董事应当参与制定公司的利润分配政策，关注公司利润分配及现金分红
方案是否有利于公司的长期发展，并重点关注是否符合中小投资者的利益。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司本年度内盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，独立董事需要督促
公司在年度报告中披露原因及未用于分红的资金留存公司的用途。
独立董事应当就公司制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案发表
独立意见。特别是对于不进行现金分红、现金分红水平较低以及大比例现金分红
等情况，应出具明确意见。
第三十三条 会计师事务所聘用或解聘的审议
公司聘用或解聘会计师事务所时，独立董事应关注所聘用会计师事务所是否
已经取得“从事证券相关业务许可证”，解聘原会计师事务所的理由是否正当，
相关议案事前是否已经半数以上独立董事认可，是否由董事会审计委员会提出意
见，是否在提交董事会讨论通过后提交股东大会进行决定，并将上述事项进行记
录。
第三十四条 年度报告的审议
独立董事可督促公司建立独立董事年度报告工作制度，包括汇报和沟通制度。
在公司年度报告的编制和披露过程中，独立董事应会同公司审计委员会，切
实履行职责，依法做到勤勉尽责。具体包括：
（一）独立董事需要及时听取公司管理层和财务总监关于公司本年度生产经
营、规范运作及财务方面的情况和投、融资活动等重大事项进展情况的汇报，并
尽量亲自参与有关重大项目的实地考察。
听取汇报时，独立董事需注意，公司管理层的汇报是否包括但不限于以下内
容，并记入工作笔录：
1、本年度生产经营情况，特别是经营状况或环境发生的变化；
2、公司财务状况；
3、募集资金的使用；
4、重大投资情况；
5、融资情况；
6、关联交易情况；
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7、对外担保情况；
8、其他有关规范运作的情况。
（二）在年审会计师事务所进场审计前，独立董事应当会同公司审计委员会
参加与年审注册会计师的见面会，和会计师就审计工作小组的人员构成、审计计
划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点进行沟通，尤其
特别关注公司的业绩预告及其更正情况。独立董事应关注公司是否及时安排前述
见面会并提供相关支持，并将上述情况计入工作笔录。
（三）在年审注册会计师出具初步审计意见后和审议年度报告的董事会会议
召开前，独立董事应当再次参加与年审注册会计师见面会，与注册会计师沟通初
审意见。独立董事应关注公司是否及时安排前述见面会并提供相关支持，并记入
工作笔录。
（四）对于审议年度报告的董事会会议，独立董事需要关注董事会会议召开
的程序、相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的提
交时间和完备性，如发现与召开董事会会议相关规定不符或判断依据不足的情形，
应提出补充、整改和延期召开会议的意见。
上述沟通过程、意见及要求均应形成书面记录并由相关当事人签字认可。
第三十五条 其他事项的审议
（一）对于公司董事会的授权事项，独立董事需要对授权的范围、合法性、
合理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出公司章程、股东大会议事规则和
董事会议事规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险；
（二）独立董事应当就公司董事的提名、任免发表独立意见。在审议公司董
事的提名、任免时，独立董事应关注相关人员的提名、任免程序是否可能对公司
经营、发展和公司治理造成重大影响，程序是否完备；
（三）独立董事应当就公司聘任或解聘高级管理人员发表独立意见。在审议
聘任或解聘高级管理人员时，独立董事应关注相关人员的提名、任免程序是否可
能对公司经营、发展和公司治理造成重大影响，程序是否完备；
（四）独立董事应当就公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划发表
独立意见。在审议公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划时，独立董事
应关注公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划是否有利于公司的长期发
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展，是否存在可能损害中小投资者利益的情形。独立董事应当就股权激励计划向
所有股东征集委托投票权；
（五）独立董事应当就公司制定资本公积金转增股本预案发表独立意见。在
审议公司制定资本公积金转增股本预案时，独立董事应关注相关预案是否有利于
公司的长期发展，是否可能损害中小投资者的利益；
（六）独立董事应当就公司因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估算变更或重大会计差错更正发表独立意见。对于会计政策变更、会计估计变更、
重大会计差错更正等事项，独立董事需要关注公司是否存在利用上述事项调节各
期利润误导投资者的情形；
（七）独立董事应当就公司重大资产重组事项发表独立意见。对于重大资产
重组及相关资产评估事项，独立董事需要在充分了解相关信息的基础上，关注资
产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估定价的公允性和重组方案的
合理合规性；构成关联交易的，独立董事可以另行聘请独立财务顾问就本次交易
对公司非关联股东的影响发表意见；
（八）独立董事应当就公司以集中竞价交易方式回购股份事项发表独立意见。
对于公司回购事项，独立董事应审查其回购方案是否符合相关法律、法规、规章
及规则的规定；结合回购股份的目的、股价表现、公司价值分析等因素，分析回
购的必要性；结合回购股份所需资金及其来源等因素，分析回购股份方案的可行
性。
（九）独立董事应当对公司内部控制评价报告发表独立意见。对于公司内部
控制评价报告，独立董事应关注报告内容是否完备，相关情况是否属实；
（十）独立董事应当对公司承诺相关方的承诺变更方案发表独立意见。公司
承诺相关方（公司及其实际控制人、股东、关联方、收购人）在首次公开发行股
票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的解决同业竞
争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项，除因相关法律法规、
政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确己无法履行或者履行
承诺不利于维护公司权益时，对于承诺相关方提出的变更方案独立董事应发表意
见。发表意见时，独立董事应关注相关变更方案是否合法合规、是否有利于保护
公司或其他投资者的利益。
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第八章 独立董事的工作要求
第三十六条 独立董事应当切实维护公司和全体股东的利益，了解掌握公司
的生产经营和运作情况，充分发挥其在投资者关系管理中的作用。
第三十七条 独立董事每年为公司有效工作的时间原则上不少于十五个工作
日，包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管
理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公
司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。现
场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和上海证券交易所报告。
第三十八条 独立董事应当亲自出席董事会会议。确实因故无法亲自出席会
议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托本公司的其他独立董
事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）对受托人的授权范围；
（三）委托人对每项议案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期。
独立董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人进行全权委托。授权应当一
事一授。
受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议
签到簿上说明受托出席的情况。一名独立董事不得在一次董事会会议上接受超过
两名独立董事的委托。
委托其他独立董事对公司定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书
中进行专门授权。
独立董事应亲自出席公司股东大会，与公司股东进行现场沟通。
第三十九条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽
职调查义务，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
（一）重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议；
（二）公司未及时或适当地履行信息披露义务；
（三）公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
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（四）公司生产经营可能违反法律、法规或者公司章程；
（五）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股东权益的情形。
确认上述情形确实存在的，独立董事应立即督促公司或相关主体进行改正，
并向中国证监会派出机构和上海证券交易所报告。
第四十条 独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进
行书面记载。
独立董事对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、
董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行讨论、参加公司董事会发表
意见的情况及对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等，应制作工作笔
录。
独立董事履职的工作底稿及公司向独立董事提供的资料，独立董事应当妥善
保存。
第四十一条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报
告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞
职的；
（三）董事会会议材料不充分时，半数以上独立董事书面要求延期召开董
事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向上海证券交
易所报告，经审核后在中国证监会指定媒体上公告。
第四十二条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职
报告应当包括下列内容：
（一）上一年度出席董事会会议及股东大会会议的情况，包括未亲自出席
会议的原因及次数；
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（二）在董事会会议上发表意见和参与表决的情况，包括投出弃权或者反
对票的情况及原因；
（三）对公司生产经营、制度建设、董事会决议执行情况等进行调查，与
公司管理层进行讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研的情况；
（四）在保护社会公众股东合法权益方面所做的工作；
（五）参加培训的情况；
（六）按照相关法规、规章、规范性文件和公司章程履行独立董事职务所
做的其他工作；
（七）对其是否仍然符合独立性的规定，其候选人声明与承诺事项是否发
生变化等情形的自查结论。
独立董事的述职报告应以工作笔录作为依据，对履行职责的时间、地点、
工作内容、后续跟进等进行具体描述，由本人签字确认后交公司连同年度股东大
会资料共同存档保管。
第四十三条 独立董事应当督促保荐机构及其保荐代表人履行持续督导义务，
发现保荐机构及其保荐代表人未勤勉尽责的，应当及时向董事会和上海证券交易
所报告。
第九章 参加董事会会议的履职要求
第四十四条 会议通知的审查
独立董事在接到董事会会议通知后，应对会议通知的程序、形式及内容的合
法性进行审查，发现不符合规定的，可向董事会秘书提出质询，督促其予以解释
或进行纠正。
第四十五条 会议资料的了解
独立董事应当于会前充分知悉会议审议事项，了解与之相关的会计和法律等
知识。
独立董事有权要求公司按照《公司章程》的规定提前通知相关事项，并同时
提供完整的定稿资料。独立董事认为公司应当提供履职所需的其他材料的，有权
敦促公司进行补充。独立董事有权要求公司董事会秘书及其他负责人员就相关事
宜提供协助。
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独立董事可以向公司管理层、董事会各专门委员会、董事会办事机构、与审
议事项相关的中介服务机构等机构和人员了解决策所需要的信息，也可以在会前
向会议主持人建议邀请相关机构代表或相关人员到会说明有关情况。
第四十六条 会前的询问和调查
独立董事认为董事会会议提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，
可直接或通过董事会秘书要求提案人补充资料或作出进一步说明。
独立董事在对董事会会议审议事项作出判断前，可对公司相关事项进行了解
或调查，并要求公司给予积极配合。
第四十七条 聘请中介服务机构
独立董事可聘请会计师事务所或其他中介服务机构对公司的相关情况进行
核查。如发现异常情况，应及时提请公司董事会采取相应措施，必要时可向中国
证监会派出机构或上海证券交易所报告。
第四十八条 延期开会和审议
两名或两名以上独立董事认为会议审议事项资料不充分或论证不明确时，可
联名书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项。
对于审议年度报告的董事会会议，如果延期开会或延期审议可能导致年度报
告不能如期披露，独立董事应要求公司立即向上海证券交易所报告。
第四十九条 出席会议
独立董事应当亲自出席公司董事会会议。
独立董事因故无法亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意
见，书面委托本公司的其他独立董事代为出席，委托出席按本制度第三十八条进
行。
独立董事未亲自参加董事会会议而又未委托其他独立董事代为出席的，在会
后仍应及时审查会议决议及记录。独立董事对会议决议内容或程序的合法性有疑
问的，应当向相关人员提出质询；发现董事会会议决议违法的，应当立即要求公
司纠正；公司拒不纠正的，应及时将具体情况报告中国证监会派出机构或上海证
券交易所。
第五十条 对会议程序的监督
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董事会举行会议的过程中，独立董事应当关注会议程序是否合法，防止会议
程序出现瑕疵。独立董事应特别关注董事会会议的下列程序性规则是否得到严格
遵守：
（一）按照规定需要经独立董事事先认可或由董事会专门委员会事前审查的
提案，未经独立董事书面认可或由专门委员会向董事会会议提交书面审核意见，
不应在董事会会议上审议；
（二）会议具体议程一经确定，不应随意增减议题或变更议题顺序，也不应
任意合并或分拆议题；
（三）除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不应对会议通知中未
列明的提案作出决议。
第五十一条 对会议形式的监督
独立董事应当关注董事会会议形式是否符合下列相关要求：
（一）董事会会议原则上应以现场召开的方式进行；
（二）对需要以董事会决议的方式审议通过，但董事之间交流讨论的必要性
不大的议案，可以进行通讯表决。法律、法规、规范性文件及公司章程另有规定
或应由三分之二以上董事通过的重大议案，不宜采用通讯表决方式召开会议；
（三）通讯表决事项原则上应在表决前五日内送达全体董事，并应提供会议
议题的相关背景资料和有助于董事作出决策的相关信息和数据。以通讯表决方式
召开董事会会议的，公司应当在保障董事充分表达意见的基础上，采取逐项表决
的方式，不应要求董事对多个事项进行一次表决。
第五十二条 发表与会意见
独立董事应当认真阅读会议相关材料，在充分了解情况的基础上独立、客观、
审慎地发表意见，并确保所发表的意见或其要点在董事会记录中得以记载。
独立董事应当就会议审议事项发表以下几类意见之一：同意；弃权并说明理
由；反对意见并说明理由；无法发表意见及其障碍。
第五十三条 暂缓表决
两名以上独立董事认为会议议题不明确、不具体，或者因会议材料不充分等
事由导致其无法对决议事项作出判断时，可以提议会议对该事项暂缓表决。
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提议暂缓表决的独立董事应当对提案再次提交审议所应满足的条件提出明
确要求。
第五十四条 会议记录
独立董事应当督促公司制作董事会会议记录。董事会会议议程完成后，独立
董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行
签字确认。独立董事对会议记录或决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书
面说明。
第五十五条 资料保管
独立董事就会议审议及相关事项进行的询问、调查、讨论等均应形成书面文
件，与公司之间的各种来往信函、传真、电子邮件等资料应予保存，与公司工作
人员之间的工作通话可以在事后做成要点记录。
董事会会议如果采取电话或者视频会议方式召开，独立董事应要求录音、录
像，会后应检查并保存其电子副本。
前述资料连同公司向独立董事提供的纸面及电子资料，独立董事应当及时整
理并妥善保存，必要时可要求公司提供相应协助。
第五十六条 会后的信息披露
在董事会会议或相关股东大会后，独立董事应督促公司及其他信息披露义务
人及时履行法律、法规、规章及其他规范性文件所规定的披露义务。
独立董事可要求公司在公开披露信息后两日内，将载明公开信息的报纸名称
及信息刊载位置或网上披露的信息文本及其网络地址告知独立董事。
独立董事应当核查公司公开披露的信息，若发现信息披露内容与董事会会议
决议不符或与事实不符、方式不规范或存有其他疑义，应当及时通知、质询并督
促公司进行澄清或更正。公司未能及时提供合作的，独立董事可向中国证监会派
出机构或上海证券交易所报告。
第十章 公司为独立董事提供必要的条件
第五十七条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的
资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
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博通集成电路（上海）股份有限公司 2018 年度股东大会会议资料
当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面
向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第五十八条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保
存五年。
第五十九条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。独立董事
有权要求公司其他董事、监事、高级管理人员积极配合、保证其依法行使职权，
有权要求公司董事会秘书负责与独立董事沟通、联络、传递资料，直接为独立董
事履行职责提供支持和协助。
支持和协助的事项包括：
（一）定期通报并及时报送公司运营情况，介绍与公司相关的市场和产业
发展状况，提供其他相关材料和信息，保证独立董事与其他董事同等的知情权，
必要时可组织独立董事实地考察；
（ 二）为独立董事提供本公司发布公开信息的信息披露报刊或提供相应的
电子资料；
（三）配合独立董事进行与履职相关的调查；
（四）独立董事认为有必要召开仅由独立董事参加的会议时，为其提供会
议场所等便利；
（五）积极配合独立董事调阅相关材料，并通过安排实地考察、组织证券
服务机构汇报等方式，为独立董事履职提供必要的支持和便利；
（六）要求公司相关负责人员配合对独立董事工作笔录中涉及到的与独立
董事履职有关的重大事项签字确认；
（七）独立董事履职过程中需公司提供的其他与履职相关的便利和配合。
独立董事行使法律法规所赋予的职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情
况，要求管理层或董事会秘书予以配合，并将遭遇阻碍的事实、具体情形和解决
状况记录进行工作笔录。
第六十条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第六十一条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
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博通集成电路（上海）股份有限公司 2018 年度股东大会会议资料
第六十二条 公司独立董事不在公司领取薪酬，由公司股东大会决定支付独
立董事津贴。除以上津贴外，独立董事不应从公司及其附属企业、控股股东或有
利害关系的机构和人员取得包括股权激励在内的任何额外的、未予披露的其他利
益。
第六十三条 公司根据实际情况可建立必要的独立董事责任保险制度，以降
低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第十一章 附 则
第六十四条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、规范性
文件和《公司章程》的规定执行。
第六十五条 本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高
于”，不含本数。
第六十六条 本制度所称“元”如无特指，均指人民币元。
第六十七条 本制度经公司股东大会批准后生效，修改时亦同。
第六十八条 本制度由公司董事会负责解释。
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博通集成电路（上海）股份有限公司 2018 年度股东大会会议资料
议案十五 关于修订《重大投资和交易决策制度》的议案
各位股东及股东代表：
公司上市后资产规模扩大、业务增加，为确保公司重大投资和交易决策工作
的规范、有效，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证
券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《博通集成电路（上海）股份有限
公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律、法规、规章、规范性文件的规定，
结合公司实际情况，对《重大投资和交易决策制度》条款进行了修订。
上述议案已经公司第一届董事会第十二次会议审议通过，现提交股东大会，
请予以审议。
博通集成电路（上海）股份有限公司
董事会
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博通集成电路（上海）股份有限公司 2018 年度股东大会会议资料
博通集成电路（上海）股份有限公司
重大投资和交易决策制度
第一条 为确保博通集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）
重大投资和交易决策的作出合法、合理、科学、高效，依据《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易股票上市规则》（以下简称《上
市规则》）等有关法律、法规、规章和《博通集成电路（上海）股份有限公司章
程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制订本制度。
第二条 公司应当严格遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，在投资、
交易决策中，保障股东大会、董事会、董事长、经理层各自的权限均得到有效发
挥，做到权责分明，保证公司运作效率。
第三条 除非有关法律、行政法规或股东大会决议另有规定或要求，公司关
于投资、交易（以下简称“交易”）等重大经营事项决策的权限划分根据本制度
执行。
第四条 本制度所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资(含委托理财、委托贷款等)；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）对公司经营管理影响较大的其他交易；
（十二）上海证券交易所认定的其他交易。
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博通集成电路（上海）股份有限公司 2018 年度股东大会会议资料
上述购买、出售的资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包
含在内。
第五条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义
务的债务除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，须由董事会审议通过
后提交股东大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审
计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第六条 交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表
范围发生变更的，该股权所对应的公司的资产总额和营业收入，视为第五条、第
十六条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
第七条 公司发生的交易仅达到第五条第（三）项或者第（五）项标准，
且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，公司可以向上海证
券交易所申请豁免适用第五条提交股东大会审议的规定。
第八条 交易达到第五条规定标准的，若交易标的为公司股权，公司应当聘
请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一期
的财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标
的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的资
产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
第九条 公司发生本制度第四条规定的“购买或出售资产”交易时，应当以
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博通集成电路（上海）股份有限公司 2018 年度股东大会会议资料
资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二
个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产百分之五十的，除应当
披露并参照第七条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已经按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》
规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第五条、
第十六条的规定。
第十一条 公司发生本制度第四条规定的“提供财务资助”和“委托理财”
等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易事项的类型在连续十二个月
内累计计算，经累计计算的发生额达到第五条规定标准的，应当按照第五条、第
十六条规定履行相关义务。
已经按照第五条、第十六条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十二条 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按
照累计计算的原则适用第五条、第十六条的规定。
已经按照第五条、第十六条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十三条 公司发生第四条规定的“提供担保”事项时，应当按照公司《对
外担保管理制度》执行。
第十四条 公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司
之间发生的交易，除中国证监会或上海证券交易所另有规定外，免于按照本制度
规定披露和履行相应程序。
第十五条 公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，须
由董事会审议通过，并应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审
计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且绝对金额超过 100 万元；
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（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十六条 公司发生的交易，除按照本制度之规定须提交公司股东大会或董
事会审议的之外，其余均由总经理在董事会授权范围内经总经理办公会议充分研
究讨论后决定。
公司日常生产经营全部贷款、购销事宜，由总经理在董事会授权范围内批
准办理，超过董事会授权范围的，由董事会根据《公司章程》审议批准。总经理
应当在年度的《总经理工作报告》中对其当年批准的贷款、购销事宜向股东大会
进行汇报。
第十七条 涉及关联交易的决策事项，依照公司《关联交易决策制度》执行。
第十八条 如本制度所规定的决策标准发生冲突，导致两个以上的机构均有
权批准同一项事项的，则由较低一级的有权批准机构批准。
第十九条 公司股东、董事、独立董事、监事对总经理行使职权享有监督、
质询的权利，总经理应当积极配合公司股东、董事、独立董事、监事的监督，并
回答公司股东、董事、独立董事、监事的质询。若公司股东、董事、独立董事、
监事认为经理行使职权导致了对公司利益的损害，可以依据公司章程及相关议事
规则的规定提请召开公司董事会或者股东大会。
第二十条 本制度与国家有关法律、法规及部门规章相冲突的，应根据国家
有关法律、法规及部门规章的规定执行。
第二十一条 本制度所称“以上”、“以下”含本数，“超过”、“低于”
不含本数。
第二十二条 本制度所称“元”如无特指，均指人民币元。
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十四条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
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议案十六 关于修订《对外担保管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
公司上市后资产规模扩大、业务增加，为确保公司对外担保工作的规范、有
效，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所股
票上市规则》等有关法律、法规和《博通集成电路（上海）股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）等法律、法规、规章、规范性文件的规定， 结合公司
实际情况，对《对外担保管理制度》条款进行了修订。
上述议案已经公司第一届董事会第十二次会议审议通过，现提交股东大会，
请予以审议。
博通集成电路（上海）股份有限公司
董事会
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博通集成电路（上海）股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为了保护投资者的合法权益，规范博通集成电路（上海）股份有限公司
（下称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产
安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共
和国担保法》（以下简称《担保法》）、《中华人民共和国合同法》（以下简称
《合同法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金
往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等法律、法规、规范性文件以及本公
司章程的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股
子公司（以下简称“子公司”）的担保。
第三条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，任
何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第四条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风
险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第五条 公司子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。
第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
担保风险。
第七条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况做
出专项说明，并发表独立意见。
第八条 公司对外担保应当遵守以下规定：
(一)公司不得为控股股东及本公司持股百分之五十以下的其他关联方、任何
非法人单位或个人提供担保。
(二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的
百分之五十。
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(三)公司不得直接或间接为资产负债率超过百分之七十的被担保对象提供
债务担保。
(四)公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实
际承担能力。（公司合并报表子公司除外）。
第二章 对外担保对象的审查
第九条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有现实或潜在重要业务关系的单位；
（三）公司合并报表子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，且具有良好的银行信用资质，并符
合本制度的相关规定。
第十条 虽不符合本制度第九条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往
来和合作关系的申请担保人且风险较小的，经公司全体董事会成员三分之二以上
同意或经股东大会审议通过后，可以为其提供担保。
第十一条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决前，
应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
第十二条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：
（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证
明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（四）与借款有关的主合同的复印件；
（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（七）其他重要资料。
第十三条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的
经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审
批程序报相关部门审核，经分管领导和总经理办公会审定后，将有关资料报公司
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博通集成电路（上海）股份有限公司 2018 年度股东大会会议资料
董事会或股东大会审批。
第十四条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结
果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担
保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）未能落实用于反担保的有效财产的；
（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十五条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担
保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可
转让的财产的，应当拒绝担保。
第三章 对外担保的审批程序
第十六条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会根据《公
司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公
司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东大会批准。
董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。
第十七条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可
提交股东大会审批。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 30％；
（三) 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或公司章程规定的其他担
保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。
公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累积计算的原则适用本条的规
定。
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第十八条 除本制度第十七条所列的须由股东大会审批的对外担保以外的其
他对外担保事项，由董事会审议批准。
对于董事会权限范围内的担保事项，必须经出席董事会会议的三分之二以上
董事审议同意。
第十九条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评
估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第二十条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必
要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，
应及时向董事会报告。
第二十一条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合
同和反担保合同应当具备《担保法》、《合同法》等法律、法规要求的内容。
第二十二条 担保合同至少应当包括以下内容：
（一）被担保的主债权种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）保证期限；
（六）当事人认为需要约定的其他事项。
第二十三条 担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主合同、担保
合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、
公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险
的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担保，
并向公司董事会或股东大会汇报。
第二十四条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大
会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，
任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合
同中以担保人的身份签字或盖章。
第二十五条 公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保协议。责任
人应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的
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资料。
第二十六条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门会同公司
董事会办公室，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
第二十七条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作
为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第四章 对外担保的管理
第二十八条 对外担保由财务部门经办、董事会办公室协助办理。
第二十九条 公司财务部门的主要职责如下：
（一）对被担保单位进行资信调查，评估；
（二）具体办理担保手续；
（三）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
（六）办理与担保有关的其他事宜。
第三十条 对外担保过程中，董事会办公室的主要职责如下：
（一）协同财务部门做好被担保单位的资信调查，评估工作；
（二）负责审查与担保有关的一切文件；
（三）负责处理与对外担保有关的法律纠纷；
（四）公司发生担保责任后，协助业务主管部门处理相关责任事宜；
（五）办理与担保有关的其他事宜。
第三十一条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，
并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担
保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批
准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。
第三十二条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近
一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、
资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。
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如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，
有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小
程度。
第三十三条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时
履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况
时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担
保追偿程序，同时通报董事会办公室，由董事会办公室报公司董事会。
第三十四条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，
公司经办部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会办公室，由董事会办
公室报公司董事会。
第三十五条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追
偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会办公室，由董事会办公室报公司
董事会。
第三十六条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，
应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公
司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成
经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第三十七条 财务部门和董事会办公室应根据可能出现的其他风险，采取有
效措施，提出相应处理办法报分管领导审定后，根据情况提交公司总经理办公会、
董事会和监事会。
第三十八条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承
担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第三十九条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办责
任人、财务部门、董事会办公室应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿
权。
第五章 对外担保信息披露
第四十条 公司应当按照《上市规则》、《公司章程》以及信息披露等有关
规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
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第四十一条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将
对外担保的情况向公司董事会、董事会秘书作出通报，并提供信息披露所需的文
件资料。
第四十二条 公司发生提供担保交易事项，必须在中国证监会指定信息披露
网站、报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会决议、独立董事意见、
与交易有关的协议书或意向书、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总
额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净
资产的比例。
如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人
出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。
第四十三条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，
将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均
负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法
律责任。
第六章 相关人员责任
第四十四条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公
司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第四十五条 公司董事、总经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅
自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。
第四十六条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，
无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。
第四十七条 公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成
损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。
第四十八条 法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责
任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其行政处分并承担赔偿责
任。
第七章 附 则
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第四十九条 本制度所称“以上”含本数、“超过”不含本数。
第五十条 本制度所称“元”如无特指，均指人民币元。
第五十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司
章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规
定为准。
第五十二条 本制度由公司董事会负责解释。
第五十三条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
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议案十七 关于修订《关联交易决策制度》的议案
各位股东及股东代表：
公司上市后资产规模扩大、业务增加，为确保关联交易决策工作的规范、有
效，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所股
票上市规则》等有关法律、法规和《博通集成电路（上海）股份有限公司章程》
等法律、法规、规章、规范性文件的规定， 结合公司实际情况，对《关联交易
决策制度》条款进行了修订。
上述议案已经公司第一届董事会第十二次会议审议通过，现提交股东大会，
请予以审议。
博通集成电路（上海）股份有限公司
董事会
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博通集成电路（上海）股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总则
第一条 为保证博通集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）
与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行
为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）《上海证券交易股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等
有关法律、法规、规范性文件及《博通集成电路（上海）股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）的有关规定，制订本制度。
第二条 公司应采取有效措施防止关联方以各种形式占用或转移公司的资金、
资产及其他资源，防止关联方以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，
损害公司利益。
第三条 公司关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格应当公允。公
司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第四条 公司与关联方之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等
自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
第二章 关联方和关联关系
第五条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人
或其他组织；
（三）由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或者担任
董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司百分之五以上股份的法人或者一致行动人；
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（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）本制度第六条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第八条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联方：
（一）因与公司或者其关联方签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，
或在未来十二个月内，具有本制度第六条或第七条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第六条或第七条规定情形之一的。
第九条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接
控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权关系、
人事关系、管理关系及商业利益关系。
第十条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程
度等方面进行实质判断。
第十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司，并由公司报
上海证券交易所备案。
第十二条 公司审计委员会应当确认公司关联方名单，并及时向董事会和监
事会报告。
第三章 关联交易
第十三条 关联交易是指公司或者控股子公司与关联方之间发生的转移资源
或义务的事项，包括但不限于：
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（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）在关联方的财务公司存贷款；
（十六）与关联方共同投资。
（十七）证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资
源或者义务转移的事项，包括向与关联方共同投资的公司提供大于其股权比例或
投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联方共同投资的公司同比例增资或优
先受让权等。
第四章 关联交易的决策程序
第十四条 公司关联交易审议应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；
（四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要
时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
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第十五条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，
应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；
（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其
他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1、交易对方；
2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；
4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以
本制度第五条第四项的规定为准）；
5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系
密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第四项的规定为准）；
6、中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商
业判断可能受到影响的人士。
（四）股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表
决：
1、 交易对方；
2、 拥有交易对方直接或间接控制权的；
3、 被交易对方直接或间接控制的；
4、 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
5、 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以
本制度第五条第四项的规定为准）；
6、 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职（适用于股东为自然人的）；
7、 因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制或影响的；
8、 中国证监会、上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人
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或自然人。
第十六条 公司拟与关联方发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前
认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出
具报告，作为其判断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交
董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为
其判断的依据。
第十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数
不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议应当充分披露非
关联股东的表决情况。
关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项
进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。
第十八条 独立董事应对需经董事会或股东大会审批的公司与关联方发生的
关联交易发表独立意见。
第十九条 监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监
督并在年度报告中发表意见。
第二十条 公司与关联自然人发生的金额在三十万元以上的关联交易（公司
提供担保除外），以及公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上且占公司
最近一期经审计净资产值千分之五以上（含千分之五）的关联交易，应当由公司
董事会审议批准且及时披露。
公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款（符合公司现
金管理规定的履职备用金除外）。
第二十一条 公司与关联方发生的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、
单纯减免公司义务的债务除外）金额在三千万元以上（含三千万元），且占公司
最近一期经审计净资产绝对值百分五以上（含百分之五）的关联交易，由公司股
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东大会审议批准。
若该关联交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务
资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止
日距协议签署日不得超过六个月；若该关联交易标的为股权以外的其他资产，公
司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构对交易标的进行评估，
评估基准日距协议签署日不得超过一年。
第二十二条 不属于董事会或股东大会批准范围内的关联交易事项由公司经
理办公会审议批准，有利害关系的人士在总经理办公会上应当回避表决。
第二十三条 公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审
议通过后提交股东大会审议，关联董事、关联股东应当回避表决。
公司为持有本公司百分之五以下（不含百分之五）股份的股东提供担保的，
参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第二十四条 公司与关联方共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交
易金额，适用第二十条、第二十一条的规定。
公司拟放弃向与关联方共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以
公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第二十条、第二十
一条的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当
以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交
易金额，适用第二十条、第二十一条的规定。
第二十五条 公司发生的关联交易涉及本制度第十三条规定的“提供财务资
助”、 “委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的
类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第二十条、第二十一条规定标
准的，适用第二十条、第二十一条规定。
已经按照第二十条、第二十一条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。
第二十六条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算的原则适用第二十条、第二十一条规定：
（一）与同一关联方进行的交易；
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（二）与不同关联方进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受同一法人或其他组织或者自然人直接或
间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级
管理人员的法人或其他组织。
已经按照第二十条、第二十一条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。
第二十七条 公司与关联方进行第十三条第（十一）至第（十四）项所列的
与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程
序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联方订立书面协议并及
时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第二十条、第二十一条的规定提交董
事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协
议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求
披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过
程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续
签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第二十条、第二十一
条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股
东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大
会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关
联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第二十条、第二十一条的规
定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司
应当在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超
过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第二十条、第二十一条的规定
重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
第二十八条 公司与关联方签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当
每三年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。
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第二十九条 日常关联交易协议应当包括：
（一）定价政策和依据；
（二）交易价格；
（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；
（四）付款时间和方式；
（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；
（六）其他应当披露的主要条款。
第三十条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：
（一）关联交易发生的背景说明；
（二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；
（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
（四）关联交易定价的依据性文件、材料；
（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
（六）中介机构报告（如有）；
（七）董事会要求的其他材料。
第三十一条 股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核第二十九条所列
文件外，还需审核下列文件：
（一） 独立董事就该等交易发表的意见；
（二） 公司监事会就该等交易发表的意见。
第三十二条 股东大会、董事会、经理办公会依据《公司章程》和议事规则
的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避
制度的规定。
第三十三条 需董事会或股东大会批准的关联交易原则上应获得董事会或股
东大会的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东大会事前批
准既已开始执行，公司应在获知有关事实之日起六十日内履行批准程序，对该等
关联交易予以确认。
第三十四条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确
认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。
第五章 关联交易定价
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第三十五条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第三十六条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关
联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利
定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联
交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比
非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者
未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或
单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业
务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净
利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各
自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交
易结果的情况。
第三十七条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联
交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第六章 关联交易披露和决策程序的豁免
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第三十八条 需经董事会或股东大会审议批准的关联交易应及时披露。
公司披露关联交易，按中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则》和上海证券交易所的有关规定执行并提交相关文件。
第三十九条 公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进
行审议和披露：、
（一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可
转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。
第四十条 公司与关联方进行下述交易，可以向上海证券交易所申请豁免按
照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致
的关联交易；
（二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。
第四十一条 公司与关联方共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所
有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，
公司可以向上海证券交易所申请豁免提交股东大会审议。
第四十二条 关联方向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国
人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，
公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
关联方向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。
第四十三条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的的独立董事且不
存在其他构成关联方情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向上海证
券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
第四十四条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券
交易所认可的其他情形，按本指引披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有
关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免
按本指引披露或者履行相关义务。
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第七章 其他事项
第四十五条 有关关联交易决策记录、决议等文件，由董事会秘书负责保管，
保管期限为十年。
第四十六条 本制度所称“元”如无特指，均指人民币元。
第四十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》及
其他规范性文件的有关规定执行。
本制度与有关法律、法规或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、
法规或《公司章程》的规定为准。
第四十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十九条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
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议案十八 关于修订《募集资金使用管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，最大限度地保
障投资者的利益，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第
2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律、法规和规范性文件以及《博通集
成电路（上海）股份有限公司章程》 的规定，结合公司实际情况，对《募集资
金使用管理办法》条款进行了修订。
上述议案已经公司第一届董事会第十二次会议审议通过，现提交股东大会，
请予以审议。
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董事会
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募集资金使用管理办法
第一章 总则
第一条 规范博通集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金
的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票
并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况
报告的规定》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）等有关
法律、法规、规范性文件的规定和要求，结合公司的实际情况，制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发
行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）
以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集
的资金。
第三条 公司董事会应根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《管理办法》
等相关法律法规的规定，及时披露募集资金的使用情况。
第四条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用
募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相
改变募集资金用途。
第五条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募
集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）
获取不正当利益。
第六条 未按规定使用募集资金或擅自变更募集资金用途而未履行法定批准
程序，致使公司遭受损失的，相关责任人应依据有关法律、法规的规定承担包括
但不限于民事赔偿在内的法律责任。
第二章 募集资金的存储
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第七条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“募集
资金专户”）集中管理。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第八条 公司应当在募集资金到帐后一个月内与保荐人、存放募集资金的商
业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议
应当包括但不限于以下内容：
(一) 公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
(二) 商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人；
(三) 公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万元
且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）
的 20%的，公司应当及时通知保荐人；
(四) 保荐人可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
(五) 公司、商业银行、保荐人的违约责任。
公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司
应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后
2 个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
第三章 募集资金的使用
第九条 募集资金的使用必须严格按照承诺的募集资金投资项目使用，实行
专款专用，不得挪作他用。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，
公司及时报告上交所并公告。
第十条 公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管
理制度和本办法的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均首先
由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审
核，并由总经理在董事会授权范围内签字后，方可予以付款；超过董事会授权范
围的，应报董事会审批。
第十一条 公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，在支付募
集资金投资项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、
合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。
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第十二条 公司董事会授权总经理在公开披露的募集资金投资项目范围内具
体负责项目实施，包括但不限于签署或授权他人签署与项目实施有关的法律文件，
审批募集资金的使用支出。
第十三条 除非国家法律、法规、规范性文件另有规定，公司募集资金项目
不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务
性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
第十四条 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资
金用途的投资。
第十五条 募集资金投资项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资
金使用部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期
向财务部和董事会秘书室报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上
海证券交易所并公告。
第十六条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收
益等重新进行论证,决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项
目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
第十七条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新
的投资项目。
第十八条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6
个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独
立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交
易日内报告上海证券交易所并公告。
第十九条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下
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条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者
用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报
上海证券交易所备案并公告。
第二十条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独
立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交
易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十一条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下
要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排
用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，
独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个
交易日内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第二十二条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简
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称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内
累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的
12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
第二十三条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经
公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、
监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报
告上海证券交易所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计
划；
（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务
资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十四条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，
应当投资于主营业务，并比照适用本办法第二十七条至第三十一条的相关规定，
科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第二十五条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息
收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、
监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告
上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万元或低于该项目募集资金承诺投
资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十六条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集
资金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保
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荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会
议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审
议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应
在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万元或低于募集资金净额5%的，可
以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章 募集资金投向变更
第二十七条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使
用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董
事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董
事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机
构的意见。
第二十八条 变更后的募投项目原则上应投资于主营业务。公司应当科学、
审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利
能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十九条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日
内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。新募投项目涉及关联交易、购买资
产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
第三十条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权
益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
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第三十一条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施
重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在董事会审议通过后 2 个
交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。公司应充分关注转让价款收取和使
用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信
息披露义务。
第五章 募集资金管理与监督
第三十二条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第三十三条 董事会应当每半年全面核查募投项目的进展情况，对募集资金
的存放与使用出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称
“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项
报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当
在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约
方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会
审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会
计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上
海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。
第三十四条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金
实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会
可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以
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积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向上海证券交易所报
告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会
还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果
及已经或者拟采取的措施。
第三十五条 保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况
进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出
具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海
证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适
用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。每个会计年度结束后，公司董事会
应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报
告的结论性意见。
第六章 附则
第三十六条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，
适用本办法。
第三十七条 本办法未尽事宜按国家法律、行政法规、有关规范性文件的规
定执行。
第三十八条 除有明确标注外,本办法所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，
“超过”、“低于”不含本数。
第三十九条 本办法由公司股东大会负责制订、修改和解释。
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第四十条 本办法自股东大会通过之日起实施。
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