博通集成：2020年第一次临时股东大会会议资料2020-05-22
博通集成电路（上海）股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议材料
博通集成电路（上海）股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会会议议程
时间：2020 年 5 月 29 日下午 14:00
地点：上海市浦东新区张东路 1387 号 41 幢本公司一楼会议室
召集人:公司董事会
表决方式:现场投票与网络投票相结合
参会人员:在股权登记日持有公司股份的股东或委托代理人;公司董事、监事和 高
级管理人员;公司聘请的律师。
会议主持人:公司董事长 Pengfei Zhang 先生
会议议程:
一、 主持人宣布大会开始。
二、 介绍股东到会情况。
三、 介绍公司董事、监事、高管人员、见证律师的出席情况。
四、 宣读会议审议议案
1、《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
2、《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票方案的议案》
3、《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案的议案》
4、《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的
议案》
5、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
6、《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关
主体承诺事项的议案》
7、《关于公司未来三年（2020 年—2022 年）股东回报规划的议案》
8、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关
事项的议案》
9、《关于聘请公司 2020 年度外部审计机构的议案》
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五、 股东讨论、提问和咨询并审议会议议案。
六、 推选监票人和计票人。
七、 股东进行书面投票表决。
八、 统计并宣读现场表决结果。
九、 由见证律师宣读为本次股东大会出具的见证意见。
十、 主持人宣布本次股东大会结束。
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2020 年第一次临时股东大会现场会议须知
为维护投资者的合法权益，保障股东在公司 2020 年第一次股东大会期间依法行
使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》
(以下简称“《公司法》”)、《博通集成电路（上海）股份有限公司章程》、(以下
简称“《公司章程》”)《博通集成电路（上海）股份有限公司股东大会议事规则》
的有关规定，制订如下参会须知:
1. 为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请有
资格出席本次股东大会现场会议的相关人员按时进行现场登记、到会场签
到并参加会议，参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。
2. 股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义
务 和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其它股东合法权益的，
将报告有关部门处理。
3. 股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。股东要求发言时，不得打
断会议报告人的报告或其他股东的发言，在大会进行表决时，股东不再进
行发言。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。
4. 股东发言时，应首先报告所持有的股份数额。每一股东总体发言时间不超
过五分钟。
5. 与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的
质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
6. 本次股东大会现场会议采用记名投票方式逐项进行表决，现场表决由两名
股东代表、一名监事代表和见证律师参加计票、监票。
7. 未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。
如有违反，大会主持人有权加以制止。
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议案一、 关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上市公司非公开发
行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规及规范性文件
的规定，并结合公司实际情况，与会董事对公司非公开发行 A 股股票条件进行
逐项自查和论证，认为公司符合上述相关法律、法规及规范性文件规定的非公开
发行 A 股股票各项条件。
本议案已经公司第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议审议
通过，现提交公司股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
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董事会
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议案二、 关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等法律、法规、
规范性文件的规定，公司拟定了本次非公开发行 A 股股票方案，拟以非公开发
行股票的方式向不超过 35 名特定投资者发行不超过 41,614,060 股 A 股股票。
1、发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取非公开发行的方式，将在中国证监会核准的有效期内择机发行，
公司将在取得发行核准批文后，与保荐机构（主承销商）协商确定发行期。若国
家法律、法规对此有新的规定，公司董事会根据股东大会的授权按新的规定进行
调整。
3、发行对象和认购方式
本次发行的发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合条件的特定投资者，
包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产
管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他符合中
国证监会规定的境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的
2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能
以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对
象申购报价情况，遵照价格优先原则，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销
商）协商确定。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有
新的规定，公司董事会根据股东大会的授权按新的规定进行调整。所有投资者均
以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。本次非公开发行股票不安排
向原股东配售。
4、定价基准日、发行价格与定价方式
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本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本
次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的
80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将按照相关法律法规的规定及监管机
构要求，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次非公开发
行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价
确定的发行价格计算得出，且不超过本次非公开发行前公司总股本 138,713,534
股的 30%的发行上限，即不超过 41,614,060 股（含本数）。最终发行数量将在公
司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵
照价格优先等原则确定发行价格，再确定具体发行股票数量。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积转
增股本等除权、除息的，本次发行股票数量上限将作相应调整。
若本次非公开发行股票数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况
予以调整的，则公司本次非公开发行的股份数量将作出相应调整。在上述范围内，
由公司股东大会授权董事会根据募集资金总额上限与保荐机构（主承销商）协商
确定最终发行数量。
6、募集资金数量及用途
公司本次非公开发行募集资金计划用于以下项目：
单位：万元
项目总投 募集资金
序号 项目名称
资额 拟投入金额
1 智慧交通与智能驾驶研发及产业化项目 67,332.56 66,124.31
2 补充流动资金 10,000.00 10,000.00
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汇总 77,332.56 76,124.31
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需
求总量，不足部分由公司自筹解决。
为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司可以通过自筹资金先行用于
上述项目的建设，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行
置换。
7、限售期
发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。
法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
自本次发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的本次发行
的股份，由于本公司送红股、转增股本的原因增持的本公司股份，亦应遵守上述
约定。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
9、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司在截至本次发行时滚存的未分配利润将由
本次发行完成后的新老股东共享。
10、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日
起 12 个月。
本议案已经公司第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议审议
通过，现提交公司股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
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董事会
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博通集成电路（上海）股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议材料
议案三、 关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等法律、法规、
规范性文件的规定，公司编制了《博通集成电路（上海）股份有限公司 2020 年
非公开发行 A 股股票预案》，具体内容详见与本公告同时披露于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《博通集成电路（上海）股份有限公司
2020 年非公开发行 A 股股票预案》。
本议案已经公司第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议审议
通过，现提交公司股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
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董事会
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议案四、 关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告
的议案
各位股东及股东代表：
公司编制的《博通集成电路（上海）股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股
股票募集资金使用可行性分析报告》对募集资金使用情况的可行性进行了分析，
具体内容详见与本公告同时披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指
定媒体的《博通集成电路（上海）股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票募
集资金使用可行性分析报告》。
本议案已经公司第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议审议
通过，现提交公司股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
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董事会
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博通集成电路（上海）股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议材料
议案五、 关于前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
公司编制的《博通集成电路（上海）股份有限公司前次募集资金使用情况报
告》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》等相关法律、法规及格式指引的规定，具体内容详见与本公告同时披露于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《博通集成电路（上海）股
份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
本议案已经公司第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议审议
通过，现提交公司股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
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董事会
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议案六、 关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相
关主体承诺事项的议案
各位股东及股东代表：
公司关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承
诺的具体内容详见与本公告同时披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及指定媒体的《博通集成电路（上海）股份有限公司关于 2020 年非公开发行 A
股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。
本议案已经公司第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议审议
通过，现提交公司股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
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董事会
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博通集成电路（上海）股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议材料
议案七、 关于公司未来三年（2020 年—2022 年）股东回报规划的议案
各位股东及股东代表：
公司编制的《未来三年（2020 年—2022 年）股东回报规划》符合《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等有关法
律、法规以及《公司章程》的相关规定，具体内容详见与本公告同时披露于上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《博通集成电路（上海）股份
有限公司未来三年（2020 年—2022 年）股东回报规划》。
本议案已经公司第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议审议
通过，现提交公司股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
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议案八、 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关
事项的议案
各位股东及股东代表：
根据公司本次非公开发行的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行
工作，依照《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，
公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次非
公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决
议，办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、
修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告非公开发行的相关申报文件及其他法
律文件以及回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见；
2、根据股东大会通过的非公开发行方案，授权董事会全权负责方案的具体
实施，包括但不限于确定或调整本次非公开发行实施时间、发行数量、发行价格、
发行对象的选择、具体认购办法、认购比例、募集资金专项存储账户、相关中介
机构等相关事宜；
3、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有
关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签
署本次非公开发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件；
4、根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及运
用计划等非公开发行相关内容做出适当的修订和调整；
5、在本次非公开发行完成后，根据非公开发行实施结果，授权董事会对公
司章程中关于公司注册资本、股本数等有关条款进行修改，并授权董事会及其委
派人员办理工商变更登记；
6、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份在上海证券交易
所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、本次非公开发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本
变化时，授权董事会据此对本次非公开发行的发行数量上限作相应调整；
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8、在本次非公开发行决议有效期内，若非公开发行政策或市场条件发生变
化，按新政策对本次非公开发行方案进行相应调整并继续办理非公开发行事宜；
9、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行计划难以实施，或虽然可
以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次非公开发行
计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请；
10、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次非公开发行相关的其他事宜；
11、本授权自股东大会审议通过后 12 个月内有效。上述授权自公司股东大
会批准之日起 12 个月内有效。
本议案已经公司第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议审议
通过，现提交公司股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
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议案九、 关于聘请公司 2020 年度外部审计机构的议案
各位股东及股东代表：
2019 年度公司聘请具有证券期货相关业务审计从业资格的立信会计师事务
所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”），为公司提供年度财务审计及内部控
制审计服务，现该项服务已完成。公司审计委员会认为：立信在 2019 年度审计
服务过程中，遵循执业准则，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见；其所
出具的审计报告能充分反映公司 2019 年的财务状况及经营成果，出具的审计结
果符合公司的实际情况；同时也对公司经营管理过程中存在的问题提出了中肯的
建议，为公司规范运营提供了专业的支持。
鉴于立信在审计过程中能够恪尽职守，遵循独立客观公正的职业准则，且对
公司业务流程等比较了解，为保障 2020 年审计工作的连续性，且拥有多年为上
市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计工作需求，现公司拟
继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构，付费
标准授权公司经营管理层与立信协商确定。
本议案已经公司第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议审议
通过，现提交公司股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
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董事会
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