天风证券股份有限公司

                   关于博通集成电路（上海）股份有限公司

          投资设立子公司并新增募投项目实施主体的核查意见


    天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“保荐机构”）作为博通集成电路
（上海）股份有限公司（以下简称“博通集成”、“公司”）首次公开发行股票并上市持
续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上
市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法》等有关规定，对博通集成投资设立子公司并新增募投项目实施主体情况进行
了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
    一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准博通集成电路（上海）股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可[2019]354号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股
（A股）3,467.8384万股，每股发行价格为人民币18.63元，募集资金总额为64,605.83万
元，扣除发行费用后，募集资金净额为60,307.65万元。上述资金到位情况业经立信会计
师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2019]第ZA11554号验资报告。公
司对募集资金采取了专户存储制度。
    公司本次发行所募集的资金，拟投入以下项目：
                                                                       单位：万元
            项目名称                    项目投资总额          使用募集资金金额
标准协议无线互联产品技术升级项目                  12,258.53              10,899.97
国标 ETC 产品技术升级项目                          9,797.93               8,711.08
卫星定位产品研发及产业化项目                       4,898.12               4,898.12
智能家居入口产品研发及产业化项目                  12,719.86              11,361.30
研发中心建设项目                                  27,426.03              24,437.19
              合计                                67,100.47              60,307.65

    二、相关募投项目及新增项目实施主体（新设子公司）的情况
    （一）相关募投项目基本情况
    “研发中心建设项目”将通过整合公司现有研发资源，设立新产品研发实验室，配
备国际先进的研究实验设备与检测设备，并引进专业技术人才，将研发中心建设成为集
技术研发、产品设计、功能试验等为一体的综合性研发中心，项目实施主体为博通集成
电路（上海）股份有限公司。目前，该募投项目正在推进实施中。
    （二）新增项目实施主体情况
    为更好发展和管理公司募集资金投资项目，加快募投项目建设进度，保障募投项目
的有效实施和管理，公司拟设立新的子公司，并新增其为“研发中心建设项目”实施主体。
除此以外，该项目的投资方向、实施内容等均不发生变化。
    新设子公司介绍：（以下为暂定信息，以最终工商登记为准）
     公司名称：博通集成科技（深圳）有限公司
     注册地址：深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南九道 59 号北科大厦 5 层
       5001 室
     注册资本：5,000 万元
     公司类型：有限责任公司
     经营范围：集成电路设计、软件设计

    三、新增实施主体的目的、存在的风险
    （一）拟设立子公司并新增募投资项目实施主体的原因
    公司本次拟设立子公司和新增募投资项目实施主体，未改变募集资金的投资方向和
项目建设内容，项目实施的环境及背景均无重大变化，不会对项目实施造成实质性影响，
不存在损害公司和股东利益的情形，相关事项已经在事前充分论证，在投资总额不变的
情况下对实施主体进行了调整，有利于提高公司与子公司的专业分工，加强募投项目的
实施、运营管理，符合公司长期战略发展规划。
    （二）存在的风险
    公司本次拟设立子公司和新增募投资项目实施主体，对该募集资金投资项目的开展
不存在新增风险及不确定性，风险可控，有利于加快募集资金投资项目的实施进度，提
高募集资金的使用效率。
    （三）后续工作
    本次事项获得董事会审议通过后，公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》等
相关法律、法规和规范性文件规定，对本次事项所涉及的募集资金建立专户存储，由公
司、完成设立的全资子公司、保荐机构、银行共同签署《募集资金四方监管协议》，对
该项资金使用实施有效监管。
    四、本次拟设立子公司并新增募投项目实施主体的决策程序
    2020年8月4日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于设立子公司并新增
募投项目实施主体的议案》，同意公司在深圳设立全资子公司，并新增该子公司作为研
发中心建设项目的实施主体。本议案无需股东大会批准,自董事会审议通过后实施。
    五、核查意见
    经核查，保荐机构认为：
    1、公司本次设立子公司并新增募投项目实施主体事项，符合有关募集资金使用的
规范性文件的要求，相关议案已经公司第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次
会议审议通过，独立董事对此亦发表了同意意见，无需提交公司股东大会表决通过，履
行了必要的审批决策程序，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公
司募集资金使用的有关规定。
    2、公司本次设立子公司并新增募投项目实施主体事项有利于提高公司与子公司的
专业分工，提升整体管理水平，有利于更快速有效的使用募集资金投入项目，促进募投
项目早日投产见效，不存在损害公司和中小股东利益的情况，不存在变相改变募集资金
使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。
    综上，保荐机构对博通集成新增拟设立的全资子公司作为研发中心建设项目的实施
主体无异议。
    （以下无正文）