证券代码：603068 股票简称：博通集成
博通集成电路（上海）股份有限公司
天风证券股份有限公司
关于
博通集成电路（上海）股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年八月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（201452 号）
（以下简称“反馈意见”）的要求，博通集成电路（上海）股份有限公司（以下
简称“博通集成”或“公司”）会同天风证券股份有限公司（以下简称“天风证
券”或“保荐机构”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计
师”）及上海市锦天城律师事务所（以下简称“律师”）就相关事项进行了认真
核查，逐项落实。现将反馈意见有关问题的落实情况回复如下，请审阅（本反馈
意见回复中，除非另有特别说明，所引用“简称”与《天风证券股份有限公司关
于博通集成电路（上海）股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票之尽职调查
报告》一致）。
本反馈意见中的字体代表以下含义：
黑体（加粗） 反馈意见所列问题
宋体 对问题的答复
楷体（加粗） 对申报文件的修订、补充披露
1-1-1
目录
目录......................................................................................................................... 2
问题 1、.................................................................................................................. 3
问题 2、................................................................................................................ 11
问题 3、................................................................................................................ 17
问题 4、................................................................................................................ 19
问题 5、................................................................................................................ 29
问题 6、................................................................................................................ 37
问题 7、................................................................................................................ 55
问题 8、................................................................................................................ 63
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问题 1、 募投项目。（1）根据申报文件，募投项目智慧交通与智能驾驶研发及
产业化项目实施地点为浙江省嘉善县中新产业园，投资构成中包含场地购置、
装修等投资费用，而申请文件同时显示，该募投项目不涉及土地。请申请人补
充披露该募投项目实施用地情况，包括但不限于项目实施地址、土地使用权和
房屋所有权归属、土地房屋性质、权利受限情况等内容，如认为不涉及土地房
屋，请说明原因。（2）根据申报文件，前述募投项目名称、项目内容表述无法涵
盖产品生产内容，请申请人结合募投项目备案、环评信息，补充披露募投项目
的具体内容、实施方式、实施主体，其中，实施方式应完整披露产品制造实施
主体、生产销售方式、投资效益等内容。
请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、补充披露该募投项目实施用地情况
本次募投项目“智慧交通与智能驾驶研发及产业化项目”，不涉及土地购置，
项目实施地址为浙江省嘉兴市嘉善县中新嘉善现代产业园，公司拟通过购置中新
嘉善现代产业园内满足项目需求的物业实施本次募投项目。目前，公司正在积极
推进实施物业的选取购置工作，尚未确定具体实施物业，公司将根据项目具体
实施计划及募集资金到位进度积极沟通并推进本次募投项目所需物业购置的相
关工作。根据中新嘉善现代产业园管委会出具的《说明》，公司本次募投项目“与
中新产业园定位相符，符合相关落地政策，项目实施不存在障碍，支持博通浙
江在园区内实施智慧交通与智能驾驶研发及产业化项目。”
中新嘉善现代产业园是嘉善县政府与苏州工业园区的重点合作项目，被纳入
国务院批准的《长三角生态绿色一体化发展示范区总体方案》，中新嘉善现代产
业园定位为“智能传感未来城，万亩千亿新嘉园”，总体规划面积为 16.5 平方千
米，主要引进以智能传感为代表的电子信息产业、上游集成电路相关产业以及下
游应用相关制造企业，将以智能传感为核心技术聚集产业，招引龙头企业、完善
功能配套、吸引高端人才、培育新兴产业，打造长三角一体化高质量发展示范区，
中新嘉善现代产业园的产业规划定位与公司本次募投项目的发展方向高度契合。
嘉善县经济和信息化局于 2019 年发布《嘉善县推进车联网（智能网联汽车）
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产业发展和示范应用实施方案（2019-2022 年）》（善数经领〔2019〕3 号），提出
到 2022 年，在智能传感器、人工智能算法、高端芯片、新能源汽车、车联网和
大数据、高精地图和出行服务、关键零部件等组成的智能网联汽车产业链上，引
进和培育 50 家以上企业，智能网联汽车及其主要关联产业产值规模突破 50 亿元，
促进智能网联汽车产业集聚集约集群发展等目标。同时，随着长三角一体化上升
为国家战略，嘉善县与长三角及其他地区的交流与互通正在不断增加，完善的交
通体系将进一步凸显嘉善县的核心区位优势。因此，位于嘉善县的中新嘉善现代
产业园能够满足公司本次募投项目在城市规划功能定位、交通便利及人才聚集效
应等方面的需求。
根据嘉善县人民政府于 2020 年 5 月发布的《政府工作报告》，2020 年中新
嘉善现代产业园将加快开发建设进度，引进智能传感及关联项目 20 个以上。随
着中新嘉善现代产业园建设发展的快速推进，产业园管委会积极对重点项目进行
招引。
基于嘉善县及中新嘉善现代产业园的产业发展政策及公司对中新嘉善现代
产业园的考察和调研，公司本次募投项目“智慧交通与智能驾驶研发及产业化项
目”具有在中新嘉善现代产业园实施的相关条件,符合中新嘉善现代产业园的发
展规划方向。
目前，公司已与中新嘉善现代产业园管委会就本次募投项目落地中新嘉善
现代产业园的相关事宜进行充分沟通，并已在中新嘉善现代产业园内完成本次
募投项目的项目备案等工作。同时，作为浙江嘉善县政府和苏州工业园的重点
合作园区，中新嘉善现代产业园片区内有众多高标准厂房和办公场所，根据中
新嘉善现代产业园管委会出具的《说明》，公司本次募投项目“与中新产业园定
位相符，符合相关落地政策，项目实施不存在障碍，支持博通浙江在园区内实
施智慧交通与智能驾驶研发及产业化项目”。未来公司将在中新嘉善现代产业园
管委会的支持下，积极推进本次募投项目相关工作的开展。
二、补充披露募投项目的具体内容、实施主体、实施方式
（一）募投项目的具体内容
本次“智慧交通与智能驾驶研发及产业化项目”将在公司现有无线通信产
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品技术布局的基础上，结合国家对于汽车预置安装 ETC 车载装置以及汽车自动
驾驶等方面的政策推动及相关市场需求，展开对 ETC 前装芯片、车规级高精度
全球定位芯片和毫米波雷达芯片等车规级芯片的研发及测试，并完成相关芯片产
品的产业化。
根据本次募投项目的相关备案及环评信息，本次募投项目将“形成年产 ETC
前装芯片 1,950 万片、车规级高精度全球定位芯片 147 万片、毫米波雷达芯片 536
万片生产能力”，即在本次募投项目达产后将实现 ETC 前装芯片年产销量 1,950
万片、车规级高精度全球定位芯片年产销量 147 万片、毫米波雷达芯片年产销量
536 万片。本次募投项目拟研发生产的芯片产品将均应用于车载领域，具体产品
层面，ETC 前装芯片主要应用于电子不停车收费系统中的预装车载单元，在完
成更稳定、可靠的 ETC 功能的基础上，将进一步实现汽车通信、车路协同等功
能的整合；车规级高精度全球定位芯片和毫米波雷达芯片主要应用于汽车自动驾
驶和 ADAS（高级驾驶辅助系统），主要用于实现智能汽车的定位及环境感知功
能，车规级高精度全球定位芯片将有效满足智能驾驶高精度定位的要求，还将针
对北斗通信协议的发展进行产品升级，毫米波雷达芯片将聚焦于 77GHz 的高频
段，实现精准的测速、测距及方位测量等功能。
由于公司是采用 Fabless 模式的芯片设计公司，只负责芯片研发、设计及销
售工作，晶圆制造及封装测试环节均采取委外方式完成。本次募投项目是公司拓
展车载芯片领域的重要战略安排，而车规测试试验是开展车载芯片技术研发和应
用不可或缺的重要环节，车载芯片研发需要进行大量的测试验证，才能保证车载
芯片在各种交通状况和使用场景下的安全、可靠、高效的运行。因此，为满足项
目研发及产业化的需求，本次募集资金将用于建设车规级芯片研发测试实验室，
包括多种可靠性测试实验室、多种复杂环境模拟实验室等各类满足项目要求的实
验室，将购置车规级芯片研发所需要的研发测试设备、软件及知识产权等，并将
为本次募投项目配备经验丰富的研发团队。具体而言，公司将购置符合项目要求
的物业进行装修改造，形成本次募投项目实施所需的各类实验室及配套设施；公
司预计将购置与技术开发、研发测试相关的软硬件设备，并将购置本次募投项目
芯片产品研发所需要的各类知识产权，包括 CAN/LIN 总线安全通信接口、高速
USB 通信接口等芯片设计模块；公司预计将内部调配和外部招聘的方式，共同
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组成本次募投项目的研发团队，为本次募投项目提供充分的人才保障；同时公司
将购置芯片产品量产所需要的光罩，保障相关芯片产品的产业化顺利进行。
综上所述，本次募投项目的实施将为公司实现在智慧交通、智能驾驶领域的
产业布局提供不可或缺的支持，有利于公司抓住市场发展机遇，通过产品种类的
拓展与丰富，推动业务的快速发展，帮助公司提升综合研发能力和自主创新能力，
对提升持续盈利能力具有重要意义。
（二）募投项目的实施主体
本次“智慧交通与智能驾驶研发及产业化项目”的实施主体是注册于浙江
省嘉兴市中新嘉善现代产业园的公司全资子公司博通集成电路（浙江）有限公司。
（三）募投项目的实施方式
1、产品制造实施主体
芯片设计行业中，芯片设计企业按照是否自建晶圆生产线或封装测试生产线
分为两种经营模式：IDM 模式和 Fabless 模式。其中，在 PC 时代，IDM 模式占
据主导地位。而随着智能终端的普及，芯片必须配合智能终端轻薄短小的趋势，
对晶圆制造制程工艺、封装工艺等要求不断提高，而由于先进制程和封装工艺的
投入要求巨大，促使行业由 IDM 向专业化分工演进，形成了目前行业内 IDM 与
Fabless 并存的经营模式。由于 Fabless 模式无需花费巨额成本购建晶圆生产线和
封装测试设备，且能快速开发出终端需要的产品，运营成本较低且更为灵活，因
而该模式被较多芯片设计企业采用，包括高通、英伟达、联发科、华为海思和紫
光展锐等境内外知名企业。
公司自成立以来均采取 Fabless 模式，即公司主要从事芯片的设计和销售环
节，而将芯片的生产和封装测试环节委托给晶圆制造企业和封装测试企业，公司
取得委外生产的芯片产品后再进行对外销售。公司本次非公开发行所募集资金将
用于建设研发测试实验室、购置研发测试设备和其他所需的资源，以开展 ETC
前装芯片、车规级高精度全球定位芯片和毫米波雷达芯片等车规级芯片的研发测
试活动，打造性能优越、稳定性强的符合下游需求的产品设计；后续产品的生产
仍采用 Fabless 模式，公司将委托晶圆制造企业和封装测试企业进行芯片的生产
和封装测试，相关的芯片产品在委托生产完成后再由公司对外销售。
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因此，本次募投项目的产品制造实施主体为公司拟委托生产的晶圆制造企业
和封装测试企业。公司针对委外厂商制定了严格的评选标准，对于晶圆制造厂，
由于该类公司技术导向性强、集中度高的产业特性，同时从事晶圆代工具有较高
门槛，必须具备较强的研发能力、品质保证能力、较大的生产规模及丰富的生产
经验，公司主要的合作厂商均拥有成熟、稳定的生产工艺，其产品的良率和一致
性也保持着业内领先水平；对于封装测试厂，公司会综合考虑各项评估指标，选
择全球范围内最为符合要求的厂商进行合作。经过多年的积累，公司已与知名的
晶圆制造厂和封装测试厂形成了长期稳定的合作关系，目前公司的主要晶圆制造
厂为中芯国际、联电、华虹宏力等，主要封装测试厂为长电科技、杭州朗迅、通
富微电、台湾久元和台湾全智等。公司与委外厂商的长期稳定合作一方面有利于
各委外厂商对公司的各种需求进行高效快速的反馈，同时也使委外厂商的产能得
到充分利用；另一方面有利于提高产品开发过程中解决问题的效率和新产品功能
的可用性和可扩展性。
综上所述，芯片委外生产属于芯片设计行业通行的一种经营模式，公司已建
立并执行了严格的委外厂商评选标准，与知名厂商建立了长期稳定的合作关系，
并且通过与该等供应商的初步沟通，确认其具备为公司本次募投项目芯片产品配
备和协调充足产能的能力。因此，本次募投项目芯片产品委外生产的顺利开展具
备良好的基础。
2、研发及生产销售方式
（1）研发方式
公司的主营业务为无线通讯芯片的研发与销售，以 Fabless 模式为主要经营
模式，因此产品设计与研发环节属于公司经营的核心流程，公司通过掌握核心的
设计与研发环节来建立自身的竞争壁垒和行业优势。本次募投项目中，公司亦将
相关车规级芯片产品的设计与研发作为项目的实施重点，公司将为本次募投项目
内部调配以及外部招聘经验丰富的研发人员，并通过研发中心具体安排项目研发
工作。公司的研发中心下设系统设计部、数字设计部、射频模拟部、版图设计部、
软件开发部、应用和方案部、技术支持部等七大部门，分工明确，相互协作。多
年以来，公司已形成高度规范化的研发流程和质量控制体系，并根据实际执行情
况进行不断的完善和更新，全面覆盖产品开发立项、产品设计、样品试产、量产
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推广等阶段，确保每项新产品研发的质量、风险、成本均得到强而有效的管控。
（2）生产方式
本次募投项目将保持公司原有的生产方式，即采取委外生产的生产方式，产
品从研发到产业化主要将经过样片试产、样片改进、批量生产三个环节。
①在样片试产阶段，公司研发中心在完成架构设计后将版图交与晶圆制造企
业，由生产运营部负责与晶圆制造、封装测试相关企业进行商务沟通和投片安排。
晶圆制造企业根据设计版图进行样片流片，试生产完成后再交与封装测试企业进
行封装测试，完成样片生产工作。
②在样片改进环节，销售中心向研发项目组提交试用和评测意见，项目组根
据样片测试情况调整产品设计并与代工厂商优化生产测试流程，不断提高产品质
量和生产工艺水平，直到达到最终量产要求。
③在批量生产阶段，产品量产申请审批通过后，生产运营部根据市场需求、
晶圆生产周期和合理的存货水平确定采购量，向代工企业下订单进行批量生产。
在生产过程中，公司会向代工企业获取生产进度报告，跟踪生产进度。加工完成
并经过检测后，公司会将晶圆送至封装测试厂商封装测试，并将测试合格后的芯
片产品入库。
（3）销售方式
本次募投项目将保持公司原有的销售方式，由公司独立对外销售，同时采取
“经销为主、直销为辅”的销售模式，通过买断式经销提升产品的销售效率，具
体销售流程如下：
①制定销售计划。销售中心依据产业市场信息、同业信息及公司往年经营的
实际业绩与配合客户销售状况，同时考虑公司新产品开发计划、公司的市场优劣
势、外在的竞争机会及威胁、自身资源，拟订公司未来一年的营业目标，并制订
销售策略及方针，呈总经理核决。各部门定期召开产销会议提供未来三个月的销
售需求，并作为生产运营部投片参考的数据，生产运营部依据汇总确认后的销售
计划安排投片和封测生产。
②订单处理。销售人员接获客户询价后，依《产品价格表》视客户需求提供
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销售中心核准后的报价单，运营助理负责每月末对《产品价格表》进行维护。正
式接获客户订单后，检查订单各项内容是否齐全，根据库存情况与生产运营部讨
论可达成的交期，在取得确认后对客户订单进行回复。
③发货运送。对交易条件为款到发货的客户，生产运营部确认收到客户的付
汇水单后方可发货；对于授信客户，则在授信条件内发货；若客户授信条件不足
或尚未办妥授信程序，仍需要发货的，需要销售中心填具《超授信发货申请单》，
申请单笔额度，经部门主管核准后，安排客户提货。
④开票及收款。销售发票由 ERP 系统依《发货单》自动生成，由部门主管
根据订单和出货记录审核后，寄送给客户。财务部在收到客户的汇款通知或票据
时，由运营助理确认款项，经部门主管审核后，完成账务处理。财务部根据每月
银行对账单，核对银行余额与账列数是否相符。
3、投资效益
本次募投项目总投资额为 67,332.56 万元，计划生产 ETC 前装芯片、车规级
高精度全球定位芯片和毫米波雷达芯片产品，在项目建设完成进入稳定经营期
后，规模效益明显，项目建设完成后预计首年（即预测期的第四年）将实现营业
收入（不含税）48,397.92 万元，实现税后利润 9,861.67 万元，项目投资回收期
（税后，含建设期）预计为 5.35 年，财务内部收益率（税后）预计为 15.44%。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）保荐机构的核查程序及核查意见
保荐机构访谈了公司相关负责人，了解本次募投项目拟实施地点中新嘉善现
代产业园的具体情况，包括园区规划、区位情况、交通情况等各方面综合情况；
查阅了本次募投项目的可行性研究报告、本次募投项目的备案环评文件，访谈了
公司相关负责人，了解本次募投项目的具体内容、具体实施方式和实施主体，复
核了本次募投项目的投资效益测算过程。
经核查，保荐机构认为：
公司本次募投项目“智慧交通与智能驾驶研发及产业化项目”的实施地为浙
江省嘉兴市嘉善县中新嘉善现代产业园，拟通过购置中新嘉善现代产业园内满足
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项目需求的物业实施本次募投项目，不涉及土地出让招拍挂程序。募投项目符合
当地的产业规划和园区规划，本次募投项目实施不存在实质性障碍。
本次募投项目的具体内容为相关车规级芯片产品的研发及产业化，实施主体
为公司全资子公司，实施方式为自主实施，由公司全资子公司负责组织研发设计
测试、委托生产及销售等工作，生产中采用 Fabless 委托生产模式，该等实施方
式、销售方式与公司现有业务模式一致，符合行业惯例。
（二）律师的核查程序及核查意见
律师核查了中新嘉善现代产业园的相关规划、政府信息、产业政策等文件，
核查了公司本次募投项目的备案及环评文件，听取了公司关于本次募投项目论证
及实施安排的说明。
经核查，律师认为：
公司本次募投项目实施地位于嘉善县中新嘉善现代产业园，募投项目符合当
地的产业规划和园区规划，在中新产业园内通过购置物业方式实施募投项目不存
在法律障碍。
本次募投项目的具体内容为相关车规级芯片产品的研发及产业化，实施主体
为公司全资子公司，实施方式为自主实施，由公司全资子公司负责组织研发设计
测试、委托生产及销售等工作，生产中采用 Fabless 委托生产模式，该等实施方
式、销售方式与公司现有业务模式一致，符合行业惯例，不存在法律障碍。
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问题 2、 诉讼仲裁。请申请人披露：（1）报告期内发生或虽在报告期外发生但
仍对申请人产生较大影响的诉讼或仲裁的有关情况，不限于标的金额 3000 万元
以上的诉讼仲裁，包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁
决结果及执行情况，是否存在新发生诉讼或仲裁事项，是否涉及核心专利、商
标、技术、主要产品等方面前述诉讼或仲裁事项是否对申请人的生产经营、财
务状况、未来发展募投项目实施产生重大不利影响等；（2）诉讼仲裁涉及专利侵
权的应结合专利适用的产品范围、适用产品占公司营业收入和净利润比例涉诉
专利是否与本次募投项目相关、冻结资产对公司生产经营的影响说明相关诉讼
仲裁对公司经营、募投项目产生的影响，尤其是极端情况下的负面影响及应对
措施；（3）如存在未决诉讼或未决仲裁等事项，是否充分计提预计负债。
请保荐机构对（1）至（3）发表核查意见，申请人律师对（1）（2）发表核
查意见，申请人会计师分别对（3）发表核查意见。
回复：
一、报告期内公司发生诉讼及仲裁情况
根据公司的说明并经核查，公司不存在报告期外发生但仍对公司产生较大影
响的诉讼或仲裁，报告期内公司存在的两起诉讼情况如下：
（一）陈某股票期权诉讼案
2017 年 1 月 9 日，公司离职员工陈某因期权通知执行问题与公司发生诉讼
将争议提交上海市浦东新区人民法院并获受理。陈某要求确认对公司持有普通股
股权，并要求公司以公平市场价格回购该普通股股权。该案于 2017 年 2 月开庭。
为尽快解决争议，减少诉讼成本，在签订和解协议不代表公司认可陈某向法院提
出的任何及所有诉求以及陈某实际并不满足期权协议中关于股票期权授权、行权
及回购的条件的前提下，2017 年 9 月 26 日上海市浦东新区人民法院对公司与陈
某签订的《调解协议书》内容予以确认并下发《民事调解书》，该诉讼通过和解
方式终结。鉴于该诉讼涉诉金额较小，且已经终结，因此，该诉讼不属于产生较
大影响的诉讼，且不会对公司的生产经营、财务状况、未来发展和募投项目实
施产生重大不利影响。
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（二）力同公司专利诉讼案
根据深圳市中级人民法院 2011 年 5 月 27 日作出的“（2011）深中法知民初
字第 123 号”《民事裁定书》，深圳市力同亚太科技有限公司曾于 2011 年以博通
集成电路（上海）有限公司及深圳市宏科特电子科技有限公司为被告，以被告部
分对讲机产品侵犯其发明专利权（专利号 ZL200710077178.6）为由提起诉讼，
但其后自行申请撤诉，直至 2018 年 10 月均未以公司为当事人提起诉讼。
公司申请上市审核期间，2018 年 10 月 30 日，力同科技股份有限公司（曾
用名：深圳市力同科技发展有限公司、深圳市力同亚太科技有限公司，以下统称
“深圳力同”）及其子公司泉州力同科技有限公司（以下简称“泉州力同”，深
圳力同与泉州力同统称“力同公司”或“原告”）以公司及深圳市宏科特电子科
技有限公司（以下简称“宏科特”）侵犯其第 ZL200710077178.6 号发明专利（以
下简称“涉案专利”）为由，向深圳市中级人民法院提出诉讼，并获受理（案号
为（2018）粤 03 民初 3902 号）。力同公司要求公司、宏科特停止侵权，并共同
承担经济损失及维权合理支出共计 7,970.25 万元。诉讼中，力同公司以财产保全
为由，申请冻结了公司银行存款 2,000.00 万元。（备注：此案进行过程中，力同
公司还曾以相同事实和理由于 2019 年 7 月 17 日、2019 年 11 月 15 日向深圳市
中级人民法院连续两次提出诉讼，被法院以“原告违背诉讼经济以及司法效率要
求，将实质的同一诉讼作为两个案件起诉”构成重复诉讼驳回起诉。）
2020 年 7 月 1 日，国家知识产权局专利局复审和无效审理部作出第 45093
号《无效宣告请求审查决定书》，宣告涉案专利“一种集成对讲模块及基于该模
块的对讲系统”（ZL200710077178.6）的权利要求全部无效。
公司于 2020 年 8 月 14 日收到广东省深圳市中级人民法院作出的“（2018）
粤 03 民初 3902 号之三”和“（2018）粤 03 民初 3902 号之四号”《民事裁定书》。
根据该等裁定书，2020 年 7 月 30 日原告力同科技股份有限公司、泉州力同科技
有限公司向广东省深圳市中级人民法院申请撤回对本案的起诉，并以本案已撤
诉结案为由向广东省深圳市中级人民法院申请解除对公司名下资金账户等财产
采取的保全措施，法院经审查做出裁定准许原告撤诉及准许解除对公司资金账
户的查封、冻结。
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因此，本案原告力同公司以公司部分对讲机产品侵犯力同公司涉案为由提
起诉讼，不涉及公司核心专利；2019 年度对讲机产品所产生收入占公司营业收
入的比例为 5.05%，占比较低；本案最大涉诉金额为 7,970.25 万元，占公司 2019
年末净资产的比例为 6.31%，不构成重大诉讼。同时，该案涉案专利的权利要求
已被国家知识产权局专利局宣告无效，且原告已经向深圳中院提出撤诉申请，
审理法院已依法对原告撤诉作出裁定并终结此案，因此，该案不涉及公司核心
专利、商标、技术和主要产品，不会对公司的生产经营、财务状况、未来发展
和募投项目实施产生重大不利影响。
（三）公司不存在其他重大诉讼及新发生诉讼或仲裁事项
根据公司出具的说明并经保荐机构及律师查询，截至本反馈意见回复出具之
日，除以上诉讼外，公司不存在其他重大诉讼及新发生诉讼或仲裁事项。除上述
力同公司以“被告对讲机芯片产品”侵权为由起诉涉及公司对讲机芯片产品外，
报告期内的其他诉讼事项未涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等，报告
期内公司发生的诉讼或仲裁事项，对公司的生产经营、财务状况、未来发展募投
项目实施均不存在重大不利影响。
二、专利诉讼对公司生产经营及募投项目的影响
根据诉讼材料，力同公司曾以发行人部分对讲机芯片产品作为涉案证据产
品，鉴于根据《中华人民共和国专利法》第四十七条第一款规定“宣告无效的专
利权视为自始即不存在”，因此，力同公司对发行人提起上述诉讼的权利基础目
前已不存在，且法院已作出准许原告撤诉及准许本案原告申请解除对公司的财产
保全措施的裁定、本案已经结案，发行人涉及的专利诉讼对发行人生产经营不会
产生重大不利影响。
发行人本次募投项目的产品为“ETC 前装芯片、车规级高精度全球定位芯
片及毫米波雷达芯片”，前述涉及诉讼的发行人产品为部分对讲机芯片产品，因
此，发行人报告期内的诉讼与发行人本次募投项目无关，不会对发行人募投项目
的实施产生重大不利影响。
鉴于涉及的专利诉讼中涉案专利已被宣告无效，且法院已作出准许原告撤诉
及准许本案原告申请解除对公司的财产保全措施的裁定、本案已经结案，相应
1-1-13
的资产冻结可依法解除。
三、如存在未决诉讼或未决仲裁等事项，是否充分计提预计负债
（一）未决诉讼情况
截至 2019 年末，公司未决诉讼共一例：力同公司专利诉讼案，案件基本情
况见本题回复之“一、报告期内公司发生诉讼及仲裁情况/（二）力同公司专利
诉讼案”。
（二）预计负债计提情况
根据《企业会计准则第 13 号—或有事项》及《企业会计准则讲解》等规定，
因过去的交易或者事项形成的潜在义务，其存在须通过未来不确定事项的发生或
不发生予以证实；或过去的交易或者事项形成的现时义务，履行该义务不是很可
能导致经济利益流出企业或该义务的金额不能可靠计量则构成或有事项。综上，
截至 2019 年 12 月 31 日，该事项构成公司或有事项。
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》第四条规定，“与或有事项相
关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担
的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金
额能够可靠地计量”。
截至 2019 年末，上述力同公司专利诉讼案尚未判决。根据侵害发明专利纠
纷代理律师的专业判断，该涉案专利稳定性相对较低，公司已提起专利无效宣告
请求（备注：公司已于 2020 年 7 月 1 日取得国家知识产权局专利局复审和无效
审理部作出第 45093 号《无效宣告请求审查决定书》，根据本案代理律师说明，
截至本反馈意见回复出具之日，原告已经向深圳中院提出撤诉申请，审理法院已
依法对原告撤诉作出相关裁定终结此案），且公司被诉侵权产品与涉案专利技术
方案存在区别，因此代理律师认为公司存在实质性胜诉机会，从而较大可能性无
需承担力同公司主张的任何损害赔偿。
综上，结合代理律师的专业判断及公司提供的相关证据，公司存在实质性胜
诉机会，从而较大可能性无需承担力同公司主张的任何损害赔偿，不满足或有事
项确认预计负债的条件“履行该义务很可能导致经济利益流出企业”，因此未计
提预计负债。
1-1-14
四、中介机构核查程序及核查意见
（一）保荐机构核查程序及核查意见
保荐机构对公司管理层进行了访谈、了解了诉讼情况；核查了报告期内的公
司涉及诉讼文件（包括起诉状、案件受理材料、应诉文件、和解协议、裁定书等）；
核查了公司诉讼涉及的专利无效宣告决定书；核查了公司提供的财务资料、《招
股说明书》、《年度报告》等文件；通过中国裁判文书网、国家知识产权局网站等
进行了检索；与公司管理层及会计师沟通有关未决诉讼及预计负债的计提情况。
经核查，保荐机构认为：
截至本反馈意见回复出具之日，公司不存在对生产经营、财务状况、未来发
展募投项目实施产生重大不利影响的诉讼。
上述涉及专利侵权的诉讼与本次募投项目无关，且法院已作出准许原告撤诉
及准许本案原告申请解除对公司的财产保全措施的裁定、本案已经结案，不会对
公司的经营、募投项目产生重大不利影响。
截至 2019 年末，公司仅存在一项未决诉讼，公司对该或有事项的判断是符
合企业会计准则的，该或有事项不满足计提预计负债的条件，因此公司对该未决
诉讼未计提预计负债是充分且合理的。
（二）律师核查程序及核查意见
律师对发行人相关负责人进行了访谈、了解诉讼情况；核查了报告期内的发
行人涉及诉讼文件（包括起诉状、案件受理材料、应诉文件、和解协议、裁定书
等）；核查了发行人诉讼涉及的专利无效宣告决定书；核查了发行人提供的财务
资料、《招股说明书》、《年度报告》等文件；通过中国裁判文书网、国家知识产
权局网站等进行了检索。
经核查，律师认为：
发行人目前不存在对生产经营、财务状况及持续经营能力具有重大不利影响
的重大诉讼；发行人报告期内存在的诉讼均已通过法律途径予以解决和应对，未
对公司生产经营产生重大不利影响；发行人报告期内存在的诉讼均与募投项目无
关，不会影响募投项目的实施；发行人报告期内存在的诉讼情况不构成发行人本
1-1-15
次发行的法律障碍。
（三）会计师核查程序及核查意见
会计师针对诉讼事项的核查程序包括但不限于：
向管理层了解及询问该诉讼案件事项及进程；获取并查阅该相关诉讼事项主
要的诉讼资料；向代理律师发函，获取对方对诉讼案件的专业判断。
经核查，会计师认为：
基于实施的审计程序，上述公司说明情况与会计师执行 2019 年度财务报表
审计过程中了解的情况没有重大不一致，公司期末不计提预计负债在所有重大方
面符合企业会计准则的相关规定。
1-1-16
问题 3、 权利临近到期。根据申报文件，申请人共有三项注册商标，其中两项
注册商标拟于 2020 年下半年到期，请申请人披露是否存在无法延续使用情形，
前述拟到期注册商标是否对公司生产经营、募投项目实施产生重大不利影响。
请保荐机构和申请人律师发表意见。
回复：
一、注册商标续展情况
经核查，截至本反馈意见回复出具之日，公司共有 3 项注册商标，其注册有
效期及续展情况如下：
序 商标注册 注册
商标名称 分类号 续期进度
号 证号 有效期限
2020 年 7 月 13 日
1 7534644 42 2010.12.21-2020.12.20 已提交商标续展
申请
2020 年 7 月 13 日
2 7534645 38 2010.11.07-2020.11.06 已提交商标续展
申请
2020 年 7 月 13 日
3 7534646 9 2011.02.07-2021.02.06 已提交商标续展
申请
二、相关法规
根据《商标法实施条例》第三十三条“注册商标需要续展注册的，应当向商
标局提交商标续展注册申请书。商标局核准商标注册续展申请的，发给相应证明
并予以公告。”
根据《国家工商行政管理局商标局对<关于续展商标有关法律问题的请示>
的答复》(商标字〔1995〕3 号)“一、商标续展只是原商标权的延续。如果没有
违反法律规定的特殊情况，商标续展申请不会被驳回。”
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）保荐机构的核查程序及核查意见
保荐机构查阅了公司持有的商标注册证书及续展注册资料，查阅了公司本次
募投项目可行性研究报告。
经核查，保荐机构认为：
1-1-17
截至本反馈意见回复出具之日，公司商标续展不存在实质性障碍，不存在无
法延续使用情形；公司持有的上述注册商标对公司生产经营、募投项目实施均不
会产生重大不利影响。
（二）律师的核查程序及核查意见
律师核查了发行人持有的商标证书及续展注册资料。
经核查，律师认为：
根据相关法律法规，发行人商标续展不存在法律障碍，不存在无法延续使用
情形；发行人持有的上述注册商标对公司生产经营、募投项目实施均不会产生重
大不利影响。
1-1-18
问题 4、 请申请人披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实
施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期
末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他
人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规
模对比说明并披露本次募集资金的必要性和合理性。同时，结合公司是否投资
产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或
亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，披露公
司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成
明股实债的情形。
请保荐机构和申请人会计师核查并发表意见。
回复：
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的
财务性投资情况
（一）财务性投资（包括类金融业务）的认定依据
1、财务性投资的认定标准
（1）根据中国证监会 2016 年 3 月发布的《关于上市公司监管指引第 2 号有
关财务性投资认定的问答》，财务性投资包括以下情形：①《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中明确的持有交易性金融
资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等；②对于上市公司投资于产业
基金以及其他类似基金或产品的，同时属于以下情形的：上市公司为有限合伙人
或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；
上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
（2）根据中国证监会于 2020 年 2 月发布的《发行监管问答——关于引导规
范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类
企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（3）根据中国证监会于 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》，
财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；
1-1-19
委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且
风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整
合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业
务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表
归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的
是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
2、类金融业务的认定标准
根据中国证监会于 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》，除人民
银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事
金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保
理和小贷业务等。
与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的
融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或
拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况
2020 年 5 月 13 日，公司召开第二届董事会第二次会议审议通过本次非公开
发行的相关议案，自本次董事会决议日前六个月至今（即 2019 年 11 月 13 日至
本反馈意见回复出具之日），公司不存在实施或拟实施财务性投资的情况，具体
情况如下：
1、投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日（2020 年 5 月 13 日）前六个月起至今，公司
不存在投资产业基金、并购基金的情形。
2、拆借资金
自本次发行相关董事会决议日（2020 年 5 月 13 日）前六个月起至今，公司
不存在拆借资金的情形。
1-1-20
3、委托贷款
自本次发行相关董事会决议日（2020 年 5 月 13 日）前六个月起至今，公司
不存在委托贷款的情形。
4、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
公司集团内不存在财务公司，自本次发行相关董事会决议日（2020 年 5 月
13 日）前六个月起至今，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资
或增资的情形。
5、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日（2020 年 5 月 13 日）前六个月起至今，公司
存在使用闲置资金购买短期理财产品的情形。公司所购买的理财产品均为商业银
行发行的保本型结构性存款，期限均较短（少于一年），系公司对货币资金进行
现金管理，提高资金使用效率，并非为获取投资收益而开展的财务性投资。公司
所签署的理财产品协议中均未对产品到期后长期滚存或展期等相关条款进行约
定。因此，公司所购买或持有的理财产品不属于《再融资业务若干问题解答》规
定的财务性投资。
6、非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日（2020 年 5 月 13 日）前六个月起至今，公司
不存在投资金融业务的情形。
7、类金融业务
自本次发行相关董事会决议日（2020 年 5 月 13 日）前六个月起至今，公司
不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务。
8、公司拟实施的财务性投资的具体情况
截至本反馈意见回复出具之日，公司不存在拟实施财务性投资的相关安排。
1-1-21
二、公司是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
（一）交易性金融资产
截至 2020 年 3 月 31 日，公司不存在持有交易性金融资产的情况。
（二）可供出售的金融资产
截至 2020 年 3 月 31 日，公司不存在持有可供出售金融资产的情况。
（三）借予他人款项
截至 2020 年 3 月 31 日，公司其他应收款账面余额为 215.24 万元，主要包
括备用金、押金、定金等业务相关往来款，不存在借予他人款项等财务性投资的
情形。
（四）委托理财
截至 2020 年 3 月 31 日，公司持有的委托理财均为结构性存款，明细如下：
单位：万元
产品 认购金 赎回日/
开户银行 产品名称 购买日 预期收益率
类型 额 到期日
利多多公司
稳利 保本
20JG5794 期 浮动 20,000.00 2020.1.23 2020.6.28 1.40%-3.70%
人民币对公 型
结构性存款
利多多公司
稳利固定持
上海浦东发展银行 保本
有期 JG6004
股份有限公司张江 浮动 500.00 2020.3.6 2020.6.5 1.15%-3.60%
期人民币对
科技支行 型
公结构性存
款（90 天）
利多多公司
稳利 保本
20JG5686 期 浮动 4,500.00 2020.1.22 2020.6.28 1.40%-3.70%
人民币对公 型
结构性存款
“稳进”2 号 保本
上海银行股份有限
结构性存款 浮动 3,500.00 2020.1.21 2020.7.21 1%-3.60%
公司浦东科技支行
产品 型
保本
结构性存款
招商银行上海分行 浮动 3,000.00 2020.1.20 2020.6.18 1.35%-3.74%
CSH03654
张杨支行 型
挂钩黄金看 保本 500.00 2020.3.3 2020.6.3 1.35%-3.95%
1-1-22
涨三层区间 浮动
三个月结构 型
性存款
TH001613
合计 / 32,000.00 / / /
公司持有结构性存款主要为了对货币资金进行现金管理、提高资金使用效
率， 不属于收益风险波动大且风险较高的金融产品，因此，不属于财务性投资。
（五）长期股权投资
截至 2020 年 3 月 31 日，公司不存在持有长期股权投资的情况。
（六）其他权益工具
截至 2020 年 3 月 31 日，公司不存在持有其他权益工具的情况。
（七）其他非流动金融资产
截至 2020 年 3 月 31 日，公司其他非流动金融资产账面余额构成如下：
单位：万元
2020 年 是否为财务
项目
3 月 31 日 性投资
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 998.01 -
其中：权益工具投资 998.01 -
其中：广西翔飞创业投资基金中心（有限合伙） 998.01 否
合计 998.01 -
截至 2020 年 3 月末，公司其他非流动金融资产系对广西翔飞创业投资基金
中心（有限合伙）（以下简称“广西翔飞”）的投资。2019 年，公司与广西鸿之
邕投资管理有限公司（以下简称“广西鸿之邕”）共同投资设立广西翔飞，公司
为有限合伙人，广西鸿之邕为普通合伙人。2019 年 10 月，公司对广西翔飞实缴
出资 999.00 万元。广西翔飞的投资方向为半导体、信息、通讯及网际网络产业、
物联网、电子零组件、工业自动化、云端运算、人工智能、软件、电子商务及先
进制造业等运营于大陆地区的科技事业；公司的主营业务为无线通讯集成电路芯
片的研发与销售，公司的发展战略是在无线数传类、无线音频类芯片产品领域持
续增强竞争优势，成为国内集成电路设计行业的领跑者，其投资方向符合公司的
主营业务及战略发展方向。同时，根据《广西翔飞创业投资基金中心（有限合伙）
合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），在广西翔飞所投项目退出时，公司具有
在同等条件下的优先受让权。公司投资广西翔飞主要是为了协同产业资源，把握
1-1-23
当前中国半导体、通信、物联网及人工智能等领域的蓬勃发展机遇，借助基金开
展合作投资，有利于公司及时把握集成电路及相关领域的产业并购整合机会，有
利于进一步提升公司综合实力、行业地位和竞争力，有助于公司获取新的利润增
长点，符合公司发展战略，促进公司持续健康发展。公司对广西翔飞的投资并不
以获取投资收益为目的。综上所述，公司对于广西翔飞的投资不属于财务性投资。
（八）类金融业务
截至 2020 年 3 月 31 日，公司不存在开展类金融业务的情况。
综上所述，截至 2020 年 3 月 31 日，公司不存在最近一期末持有金额较大、
期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等
财务性投资的情形，符合《发行监管问答-关于引导规范上市公司融资行为监管
要求》的相关规定。
三、将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明并披露本次募集资金的
必要性和合理性
截至 2020 年 3 月 31 日，公司不存在持有财务性投资（包括类金融业务）的
情形，公司归属于母公司所有者的净资产为 127,786.90 万元，本次非公开发股票
募集资金总额不超过 76,124.31 万元，扣除发行费用后的净额将全部用于“智慧
交通与智能驾驶研发及产业化项目”和补充流动资金。
本次募投项目符合国家关于大力推动智慧交通、智能驾驶的产业发展政策以
及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景，有利于提升公司综合
研发能力和自主创新能力，对增加公司持续盈利能力具有重要意义；本次募投项
目有助于公司及时把握智能网联汽车快速发展的历史性机遇，抢先实现车规级芯
片的国产化，打破国际品牌的技术和市场垄断，建立技术和资金壁垒，进一步提
升公司的核心竞争力；并且近年来公司业务规模持续增长，2017 年至 2019 年公
司营业收入分别为 5.65 亿元、5.46 亿元和 11.75 亿元，应收账款、预付款项和存
货合计金额分别为 2.24 亿元、2.95 亿元和 6.63 亿元，经营性项目占用的流动资
金逐年增加，本次募投项目补充相应流动资金，可以有效缓解公司业务规模高速
扩张所带来的流动性压力，为公司未来经营发展和技术研发提供充足的资金支
持，从而为公司的健康、稳定、持续的发展提供坚实基础。因此公司本次募集资
1-1-24
金具有必要性和合理性。
四、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方
向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本
金和收益率的情况，披露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表
范围，其他方出资是否构成明股实债的情形
（一）产业基金的基本情况
1、概况
截至本反馈意见回复出具之日，公司投资设立了一家产业基金，为广西翔飞
创业投资基金中心（有限合伙）（以下简称“广西翔飞”），其基本情况如下：
名称 广西翔飞创业投资基金中心（有限合伙）
类型 有限合伙企业
南宁市江南区同乐大道 51 号富士康科技集团南宁科技园 B43
主要经营场所
栋二层 A~D 轴交（7）~（20）202-2 室
执行事务合伙人 广西鸿之邕投资管理有限公司
成立日期 2019 年 10 月 9 日
合伙期限 2019 年 10 月 9 日-2026 年 10 月 9 日
股权投资、创业投资业务、资产管理（以上经营姓名除涉及国
经营范围
家前置审批及有专项规定外）
2019 年 9 月 29 日，公司第一届董事会第十四次会议及第一届监事会第九次
会议审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，拟与广西鸿之邕共同
投资设立广西翔飞，公司为有限合伙人，认缴出资 2,497.50 万元，占广西翔飞认
缴出资额的 99.90%，广西鸿之邕为普通合伙人，认缴出资 2.50 万元，占广西翔
飞认缴出资额的 0.10%。2019 年 10 月，公司对广西翔飞实缴出资 999.00 万元，
早于本次发行董事会决议日（2020 年 5 月 13 日）前六个月，也即早于 2019 年
11 月 13 日，不属于自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今所实施的投资。
截至 2019 年末，公司对广西翔飞实缴出资和认缴出资占公司净资产的比例分别
为 0.79%和 1.98%。截至本反馈意见回复出具之日，广西翔飞尚未正式开展投资
活动。
2、设立目的
广西翔飞的设立目的是为了借助基金开展合作投资，协同产业资源，把握当
前中国半导体、通信、物联网及人工智能等领域的蓬勃发展机遇；利用集成电路
1-1-25
及相关领域的产业并购整合机会，进一步提升公司综合实力、行业地位和竞争力，
寻求新的利润增长点；与公司原有主营业务产生战略协同、优势互补效应。公司
投资广西翔飞符合公司发展战略，促进公司持续健康发展，并不以获取投资收益
为主要目的。
3、投资方向
根据《合伙协议》约定，广西翔飞的投资方向为半导体、信息、通讯及网际
网络产业、物联网、电子零组件、工业自动化、云端运算、人工智能、软件、电
子商务及先进制造业等运营于大陆地区的科技事业，且不得投资股票（上市公司
定增和以并购为目的且符合本协议约定的交易除外）、期货、信托产品、非保本
理财产品、保险计划及其他金融衍生品。
而公司的主营业务为无线通讯集成电路芯片的研发与销售，公司的发展战略
是在无线数传类、无线音频类芯片产品领域持续增强竞争优势，成为国内集成电
路设计行业的领跑者，公司将不断开发技术先进、竞争力强、符合市场需求的新
产品，扩大产品的市场占有率和应用领域，本次募投项目的实施将有助于公司实
现在智慧交通、智能驾驶领域的产业应用布局。
因此，广西翔飞的投资方向符合公司的主营业务及战略发展方向。
4、投资决策机制
根据《合伙协议》的约定，投资决策委员会授权由普通合伙人委派相关行业
专家组成，对投资方案进行审议。经投资决策委员会委员同意通过的项目，方可
实施投资，投资决策委员会采用会议方式，全体委员均须表决，全体委员全数同
意为通过。若遇有决策委员会不同意投资项目，执行事务合伙人提供损害担保承
诺，则该投资项目可实施投资。
5、收益或亏损的分配或承担方式
根据《合伙协议》的约定，项目处置收入扣除投资本金、项目相关费用和各
项税收的余额为投资净收益，投资净收益的 20%为基金管理人（GP）业绩提成，
80%在全体出资人（含有限合伙人和普通合伙人）之间按其实缴出资比例进行分
配。
1-1-26
①基金管理人获配金额（绩效奖金）= 投资净收益*20%；
②各合伙人（包括普通合伙人）获配金额=投资净收益*80%*各合伙人就该
项目的实缴出资比例；
每次分配的业绩提成（投资净收益的 20%）时，普通合伙人从业绩提成中提
取 20%金额存入一个由有限合伙人共同指定的监管账户，利息归属普通合伙人。
该监管账户内的资金在合伙企业清算时用于弥补基金亏损。
6、公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况
公司不存在向其他方承诺本金和收益率的情况。
（二）公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方
出资是否构成明股实债的情形
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》，关于控制的定义为“控制，
是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回
报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”
公司投资的产业基金由基金管理人广西鸿之邕投资管理有限公司担任普通
合伙人和执行事务合伙人。公司作为有限合伙人，以其认缴的出资额为限对有限
合伙债务承担责任，不执行合伙企业事务。公司在投资决策委员会中无席位，对
产业基金的投资决策无决定权，也因此公司并无通过参与被投资方的相关活动而
享有可变回报的权利，也无能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。因此公
司不存在实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围的情形。
公司不存在向其他方承诺本金和收益率的情况，对其他方出资亦不存在偿付
义务，其他方出资不构成明股实债的情形。
五、中介机构核查程序及核查意见
（一）保荐机构的核查程序及核查意见
保荐机构查阅了中国证监会关于财务性投资及类金融业务的相关规定及问
答；查阅了公司公告文件、审计报告、年度报告、季度报告、银行对账单、银行
序时账、理财产品及结构性存款相关的合同等相关文件资料，对本次发行相关董
事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资情况进行了核查；
1-1-27
查阅了公司对广西翔飞的出资凭证以及广西翔飞的合伙协议，访谈公司高管，了
解公司对外投资的主要目的，并就公司财务性投资情况进行沟通；同时查阅了公
司本次募集资金投资项目的可行性研究报告，核查公司本次募集资金的必要性、
合理性。
经核查，保荐机构认为：
本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的财
务性投资及类金融投资情况；公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的
交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资
的情形；公司本次募集资金具有必要性和合理性。
截至本反馈意见回复出具之日，公司投资的产业基金为广西翔飞，公司不存
在实质上控制该基金并应将其纳入合并报表范围的情形，其他方出资亦不构成明
股实债。
（二）会计师的核查程序及核查意见
会计师针对上述事项，履行的核查程序包括但不限于：
会计师查阅了中国证监会关于财务性投资及类金融业务的相关规定及问答；
查阅了公司公告文件、审计报告、年度报告、季度报告、理财产品和结构性存款
相关的合同、对外投资协议等相关文件资料，对本次发行相关董事会决议日前六
个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资情况进行了核查；访谈公司高管，
了解公司对外投资的主要目的，并就公司财务性投资情况进行沟通；同时查阅了
公司本次募集资金投资项目的可行性研究报告，核查公司本次募投项目投资必要
性及融资规模合理性；获取并复核有限合伙企业合伙协议，核查资金流水等原始
凭证。
经核查，会计师认为：
本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的财
务性投资及类金融投资情况；公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的
交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资
的情形；公司本次募集资金具有必要性和合理性；发行人不控制该合伙人企业，
不应纳入公司合并报表范围；其他方出资不构成明股实债的情形。
1-1-28
问题 5、 根据申请材料，申请人前次募集资金已于 2019 年 4 月到位，请申请人
披露前次募集资金到位后短时间内再融资的必要性，是否符合《发行监管问答—
关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》相关要求。
请保荐机构和申请人会计师核查并发表意见。
回复：
一、前次募集资金到位后短时间内再融资的必要性
（一）ETC 车载装置升级既是国家政策引导的发展方向，亦是智慧交通发
展的必然趋势
2020 年 4 月 7 日，工信部装备工业发展中心发布《关于调整<公告>产品准
入相关要求的通知》（装备中心〔2020〕103 号），要求自 2020 年 7 月 1 日起，
新申请产品准入的车型应在选装配置中增加 ETC 车载装置，供用户自主选装，
同时要求自 2021 年 1 月 1 日起，新申请产品准入的车型应选装采用直接供电方
式的 ETC 车载装置。按照国家的产业计划，ETC 前装产品需在 2021 年 1 月 1
日前达到技术标准并进行商业化量产，时间较为紧迫。国家对于 ETC 汽车预置
安装的政策推动以及交通领域对于 ETC 功能进一步拓展的实际需求，对 ETC 前
装设备研发提出了明确的时间节点和更高的技术标准，亦对公司 ETC 芯片产品
研发提出了新的要求。
基于国家政策推动 ETC 汽车预置安装的指导精神和下游市场需求，公司将
加速开展对 ETC 前装芯片的研发，把握产业政策机遇，抢占市场先机。本次募
投项目将进一步提升 ETC 产品的可靠性、安全性和稳定性，并将借助其高速的
数据传输和低延时、低干扰的通信链路，实现 V2X 通信，通过车与车之间的通
信，为车辆变道和防碰撞等提供有效的信息反馈；同时，还将通过车与基础设施
之间的通信，提升车路协同效率，从而更好地实现智能交通管理、智能动态信息
服务和车辆智能化。本次募投项目通过 ETC 前装芯片的研发，在满足汽车前装
的安全性和稳定性等需求的基础上，将实现更多的功能整合，从而进一步提升公
司 ETC 产品的技术领先性和市场竞争力，把握国家大力推动 ETC 发展的机遇，
占领 ETC 前装市场份额，进一步扩大公司智慧交通领域内的市场地位和竞争优
势。
1-1-29
（二）响应国家战略发展目标布局智慧交通领域，加速国产替代进程
智能网联汽车是汽车、电子、信息通信、道路交通运输等行业深度融合的新
型产业，可以实现智能交通管理、智能动态信息服务和车辆智能化控制的一体化
服务，是国家战略发展方向，也是全球创新热点和世界各国之间未来发展竞争的
制高点。近年来，国家密集出台多项车联网相关支持政策，推进车联网相关技术
发展。2017 年 10 月，中国共产党第十九次全国代表大会将交通强国作为国家级
战略，智慧交通为主攻方向之一。2017 年 12 月，工业和信息化部、公安部、国
家标准化管理委员会三部门联合颁布《国家车联网产业标准体系建设指南（智能
网联汽车）》，强调到 2025 年，系统形成能够支撑高级别自动驾驶的智能网联汽
车标准体系。2020 年 2 月，国家发改委等 11 部委联合印发《智能汽车创新发展
战略》，要求到 2025 年，实现有条件自动驾驶的智能汽车达到规模化生产，实现
高度自动驾驶的智能汽车在特定环境下市场化应用。2020 年 4 月，工业和信息
化部、公安部、国家标准化管理委员会联合印发的《国家车联网产业标准体系建
设指南（车辆智能管理）》指出，到 2022 年底，完成基础性技术研究，为开展车
联网环境下的智能网联汽车道路测试、车联网城市级验证示范等工作提供支撑。
国家出台一系列政策推进汽车行业在智慧交通领域发展，国内自动驾驶行业迎来
重要机遇期，将持续提升高精度定位及导航、环境感知所需的传感器等下游需求。
本次募投项目拟开发的车规级高精度全球定位芯片，紧跟我国北斗卫星导航
系统的组网进程，是自动驾驶智能汽车导航系统国产化的重要一环。我国北斗系
统在亚太地区定位精度和高程可达 5 米，技术性能优于美国的 GPS、俄罗斯的
GLONASS 和欧洲的 Galileo，且具备其他国家导航卫星系统没有的短报文通信功
能。2020 年 6 月 23 日，随着中国北斗三号导航系统的最后一颗全球组网卫星被
送入轨道，北斗全球星座部署圆满完成，北斗系统的相关技术标准落定，北斗系
统在汽车精准定位导航领域的相关应用将得以快速拓展。公司将抓住北斗系统组
网完成带来的市场机遇期，积极响应市场和下游需求，针对北斗系统的相关技术
标准及具体应用开展研发车规级高精度全球定位芯片，实现智能汽车自动驾驶的
精准定位及导航功能。
本次募投项目拟开发的毫米波雷达芯片是在公司现有高频产品研发经验和
技术基础上开展的新产品研发，是实现高度自动驾驶智能汽车的关键性传感器芯
1-1-30
片。目前市场主流使用的车载毫米波雷达按照频段主要分为 24GHz 和 77GHz 两
种，其中 24GHz 毫米波雷达监测范围为中短距离；77GHz 长程雷达主要用于自
适应巡航系统，可以实现自动驾驶对于测速、测距及方位测量等功能的要求。目
前，以博世、大陆、Hella 和德尔福为代表的国外一级供应商垄断了绝大多数的
市场份额，且均已具备成熟的 77GHz 远程毫米波雷达技术。国家相关政策要求
到 2025 年实现高度自动驾驶的智能汽车在特定环境下市场化应用，但截至目前，
我国仍不具备 77GHz 毫米波雷达的成熟技术与市场化应用，国产化替代迫在眉
睫。公司通过 77GHz 毫米波雷达芯片整体解决方案的研发，将抓住国内智能汽
车快速发展的机遇，加速国产替代进程，进一步建立公司在智能汽车领域的市场
地位，推动公司业务的持续快速发展。
（三）弥补项目资金缺口，满足营运资金需求
公司从事的芯片设计行业属于资金和技术密集型产业，截至 2019 年末，公
司流动资产占总资产比例达到 94.76%。随着本次募集资金投资项目逐步投入和
运营，公司经营规模和研发投入将进一步扩大，流动资金需求也将随之快速增加。
另一方面，截至 2019 年末，公司拥有员工 155 人，其中 125 人为研发人员，占
比高达 80.65%；2019 年，公司研发投入为 9,904.70 万元，较 2018 年增长 27.50%。
公司所处行业为技术与人才密集型行业，行业特性决定了公司需要较多的流动资
金以进行技术开发和吸引高端人才。随着经济的发展和生活成本的上升，以及芯
片设计行业对专业人才的争夺日趋激烈，人力成本不断上升。因此，为保持公司
在核心技术人员方面的竞争优势，公司需在员工的薪酬与福利、工作环境、培养
培训等方面持续提供具有竞争力的待遇与激励机制，在行业竞争格局不断演化的
过程中赢得对人才的争夺。
公司通过本次募集资金补充相应流动资金，可以有效缓解公司业务规模高速
扩张所带来的流动性压力，为公司未来经营发展、业务扩张和持续盈利提供充足
的资金支持，为保持和巩固公司在技术研发与专业人才方面的行业领先地位提供
有力保障，从而为公司的健康、稳定、持续的发展提供坚实基础。
1-1-31
二、符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》相
关要求
根据《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，要求
“上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前
次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完毕或募集
资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得
少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。”
公司于 2019 年 4 月完成首次公开发行股票，拟使用募集资金 60,307.66 万元
投入“标准协议无线互联产品技术升级项目” 、“智能家居入口产品研发及产
业化项目”、“国标 ETC 产品技术升级项目”、“卫星定位产品研发及产业化
项目”和“研发中心建设项目”（以下简称“前次募投项目”）。前次募投项目
中除“研发中心建设项目”外建设周期均为 3 年，“研发中心建设项目”建设周
期为 2 年，前次募集资金到账后，公司积极组织开展募投项目投资建设工作，截
至 2020 年 3 月 31 日，前次募投项目已投入金额 21,103.11 万元，具体情况如下：
单位：万元
序 承诺募集资 累计已投 投入
承诺投资项目 实际投资项目
号 金投资金额 入金额 占比
标准协议无线互联 标准协议无线互联产
1 10,899.97 7,709.11 70.73%
产品技术升级项目 品技术升级项目
智能家居入口产品 智能家居入口产品研
2 11,361.30 6,932.59 61.02%
研发及产业化项目 发及产业化项目
国标 ETC 产品技术 国标 ETC 产品技术升
3 8,711.08 5,332.72 61.22%
升级项目 级项目
卫星定位产品研发 卫星定位产品研发及
4 4,898.12 1,052.10 21.48%
及产业化项目 产业化项目
0.31%
5 研发中心建设项目 研发中心建设项目 24,437.19 76.59
（注）
注：截至本反馈意见回复出具之日，公司之全资子公司博通集成科技（深圳）有限公司（以
下简称“博通深圳”）已就“研发中心建设项目”与深圳市特区建设发展集团有限公司签署
《深圳市房地产认购书》，合同总金额为 9,181.28 万元。根据已签订合同金额，前次“研发
中心建设项目”累计投入金额将达到 9,257.87 万元，投入占比将达到 37.88%；公司 IPO 募
集资金累计投入金额将达到 30,767.62 万元，投入占比将达到 51.02%
截至 2020 年 3 月 31 日，公司对于“标准协议无线互联产品技术升级项目”、
“智能家居入口产品研发及产业化项目”和“国标 ETC 产品技术升级项目”已
投入的募集资金金额分别为 7,709.11 万元、6,932.59 万元和 5,332.72 万元，占各
项目承诺募集资金投资金额的比例分别达到 70.73%、61.02%和 61.22%。各项目
1-1-32
实施分步建设，募集资金仍在持续投入中，与各项目建设时间进度总体保持一致。
截至 2020 年 3 月 31 日，公司对于“卫星定位产品研发及产业化项目”已投
入的募集资金金额为 1,052.10 万元，占项目承诺募集资金投资金额的比例为
21.48%。该项目计划设计开发 GPS/北斗双模接收机 SoC，其中集成天线信号放
大、双频接收前端、中频 ADC、GNSS 捕获和搜索引擎、定位计算以及 NMAE
定位信息输出等软硬件功能。该项目紧跟我国北斗卫星导航系统的组网进程，针
对性的进行项目研发投入。北斗一号系统于 2000 年年底建成，开始向中国提供
服务；北斗二号系统于 2012 年年底建成，开始向亚太地区提供服务；2020 年 6
月 23 日中国北斗三号导航系统的最后一颗全球组网卫星被送入轨道，北斗全球
星座部署将圆满完成。在北斗系统组网完成以前，北斗系统的相关标准和应用尚
未完全落定，出于研发方向准确性和研发成功率的考虑，公司审慎的对卫星定位
产品开展研究开发。针对现有北斗系统的相关标准及应用，公司已开发完成同时
支持 GPS 标准和北斗系统现有标准的产品，该产品已小批量应用于手环、无人
机等领域。随着北斗系统的组网完成，相关标准和应用正在完善和拓展，公司卫
星定位产品的研发及产业化进度亦将随之加快。总体而言，公司对于“卫星定位
产品研发及产业化项目”的相关投入综合考虑了初始建设计划和实际研发及产
业化的外部环境，符合项目建设的实际情况，资金投入进度与计划基本保持一致。
“研发中心建设项目”计划配备国际先进的研究实验设备与检测设备，并引
进专业技术人才，将研发中心建设成为集技术研发、产品设计、功能试验等为一
体的综合性研发中心，自前次募集资金到账以来，公司一直按照计划持续推进研
发中心的选址工作。
由于公司将利用该研发中心从事高水平、高精度的研发和测试活动，精密的
研发测试对于研发场所的位置、建筑结构等方面要求极高，符合要求的场所较为
稀少；同时，公司所从事的芯片设计业务属于高度人才密集型业务，公司需要引
进专业的技术人才来保障相关研发测试的顺利推进，而高端的技术人才往往对就
业环境、工作地点及周边配套的要求较高。在综合考虑研发场所的地理位置、建
筑结构、周边人才资源、周边配套设施、园区政策及发展战略等因素的基础上，
公司积极且谨慎的持续推进研发中心选址工作，在全国范围搜寻及考量符合要求
的研发中心建设项目选址。另外，受到本次新冠肺炎疫情的影响，各地采取的防
1-1-33
控措施使得公司相关选址工作的开展受到一定影响，但在无法实地考察的情况
下，公司仍积极通过视频、电话等线上方式与潜在的合适物业方进行沟通洽谈。
截至本反馈意见回复出具之日，公司“研发中心建设项目”已确认选址落地
深圳市六大总部基地之一的创智云城。创智云城位于深圳市南山区西丽中心区西
侧，是留仙洞战略性新兴产业总部基地的启动区，总用地面积约 13.73 万平方米，
总计建筑面积 100.24 万平方米，其中研发用房 70 万平方米，商务公寓 20 万平
方米，商业 10 万平方米。根据深圳市政府审批通过的《留仙洞总部基地 1 街坊
项目规划研究》，创智云城定位为“新一代信息产业的智慧 e 社区”，以移动互联
网和物联网为主导产业，将打造成为新一代信息技术产业集聚的先锋高地，新一
代信息技术全面应用的全球样板，先进城市建设模式的示范区。创智云城的区位
优势和规划目标符合公司“研发中心建设项目”对于高端人才、产业环境和建筑
结构的总体需求，项目落地创智云城为项目顺利实施提供了坚实的基础和支撑。
公司之全资子公司博通深圳已与深圳市特区建设发展集团有限公司签署《深圳市
房地产认购书》，相关物业位于深圳市南山区留仙大道创智云城 1 标段，合同金
额为 9,181.28 万元。公司已向深圳市特区建设发展集团有限公司支付首笔定金款
50.00 万元，根据已签订的《深圳市房地产认购书》，公司将于认购书签署之日起
30 日内支付剩余定金共计 409.06 万元，并于全部定金支付完毕 60 日内支付剩余
款项共计 8,722.22 万元，届时“研发中心建设项目”累计投入金额将达到
9,257.87 万元，投入占比将达到 37.88%；公司 IPO 募集资金累计投入金额将达
到 30,767.62 万元，投入占比将达到 51.02%。鉴于取得满足要求的研发场所是该
项目开启、顺利实施并取得理想研发成果的前提，公司基于该项目对于研发场所
的具体需求对项目选址进行了全面而审慎的考量，并积极执行了大量的选址考察
工作及商务谈判工作，审慎购置了符合要求的研发基地。同时，“研发中心建设
项目”并不涉及土地购置、生产线搭建等周期较长且建设进度呈线性的建设程序，
购置满足要求的研发场所后，相关投入将快速推进。因此，公司对于“研发中心
建设项目”的相关投入符合项目的具体需求、初始建设计划和项目建设的实际情
况，资金投入与计划进度基本保持一致。
公司本次非公开发行董事会决议日为 2020 年 5 月 13 日，与前次募集资金到
位日 2019 年 4 月 9 日间隔已超过 6 个月；截至本反馈意见回复出具之日，公司
1-1-34
前次募投项目未发生变更，均按计划、分阶段正常投入建设，项目开展情况良好，
实际使用情况与募投项目建设周期总体相符，属于“募集资金投向未发生变更且
按计划投入”的情形，符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的
监管要求》关于非公开发行股票时间间隔的相关规定。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）保荐机构的核查程序及核查意见
保荐机构访谈了公司本次募投项目相关负责人，查阅了公司未来业务发展战
略规划、本次募投项目的可行性研究报告、公司所处行业的产业政策及相关行业
研究分析报告等资料，了解本次募投项目的具体情况、本次募投项目实施的紧迫
性及必要性；就《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》
的相关规定进行比对，查阅了公司前次募投项目的可行性研究报告、前次募集资
金使用情况报告、两次募集资金相关的董事会、股东大会决议等资料，访谈了公
司前次募投项目相关负责人，核查了前次募投项目的资金使用情况、项目实际建
设情况。
经核查，保荐机构认为：
基于国家产业政策、外部市场环境、行业发展及公司实际经营情况等因素，
公司通过本次募投项目深化智慧交通领域布局、加速相关车规级芯片产品的研发
及产业化具有紧迫性，本次再融资具有必要性。
公司前次募投项目未发生变更且均在按计划有序投入建设中，其余募集资金
将根据募投项目进度规划，按计划进一步投入使用，本次非公开发行董事会决议
日距前次募集资金到位日间隔超过 6 个月，符合证监会《发行监管问答——关于
引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定。
（二）会计师的核查程序及核查意见
会计师针对上述事项，履行的核查程序包括但不限于：
会计师查阅了公司未来业务发展战略规划、本次募投项目的可行性研究报
告、公司所处行业的产业政策及相关行业研究分析报告等资料，了解本次募投项
目的具体情况、本次募投项目实施的紧迫性及必要性；就《发行监管问答—关于
1-1-35
引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定进行比对，查阅了公司前次
募投项目的可行性研究报告、前次募集资金使用情况报告、两次募集资金相关的
董事会、股东大会决议等资料，访谈了公司前次募投项目相关负责人，核查前次
募投项目的资金使用情况、项目实际建设情况。
经核查，会计师认为：
基于会计师执行的审计工作（包括执行上述程序），公司上述说明与会计师
在审计公司 2019 年度财务报表时取得的会计资料以及了解的信息不存在重大不
一致。公司前次募投项目未发生变更且均在按计划有序投入建设中，其余募集资
金将根据募投项目进度规划，按计划进一步投入使用，本次非公开发行董事会决
议日距前次募集资金到位日间隔超过 6 个月，符合证监会《发行监管问答——关
于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定。
1-1-36
问题 6、 请申请人披露：（1）应收账款期后回款情况，结合业务模式、信用政
策补充披露应收账款逐年增长的原因，结合上述情况及同行业可比上市公司对
比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性；（2）结合存货周转率、
存货产品类别、库龄分布及占比、同行业上市公司情况，定量说明并披露存货
跌价准备计提的充分性；（3）2019 年度净利润较上年大幅增长，但经营活动现
金净流量与同期净利润相差较大的原因及合理性。
请保荐机构和申请人会计师核查并发表意见。
回复：
一、应收账款期后回款情况，结合业务模式、信用政策补充披露应收账款
逐年增长的原因，结合上述情况及同行业可比上市公司对比分析应收账款水平
的合理性及坏账准备计提的充分性
（一）应收账款期后回款情况
报告期内，公司应收账款回款情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
应收账款余额 31,781.93 13,232.26 14,688.85
期后回款金额 28,181.04 13,232.26 14,688.85
期后回款比例 88.67% 100.00% 100.00%
注：2017 年末、2018 年末应收账款期后回款比例指期后 12 个月回款比例，2019 年末应收
账款期后回款比例指截至 2020 年 6 月 30 日回款比例。
由上表可知，报告期内，虽然公司应收账款余额产生较大幅度增长，但公司
整体回款情况良好。2019 年末应收账款截至 2020 年 6 月末已经回款接近 90%，
尚未回款部分主要系 2020 年以来，受到新冠疫情影响，我国境内收费高速公路
不再收取车辆费用，ETC 相关产品产业链的安装、销售和回款均受到一定影响，
造成公司 ETC 相关产品客户的回款产生一定程度延迟，但该等客户与公司长期
合作、关系稳定，款项不能回收的风险较低，公司已根据《企业会计准则》对该
等款项足额计提了坏账准备。
（二）结合业务模式、信用政策分析应收账款逐年增长的原因
报告期各期末，公司应收账款变动的具体情况如下：
1-1-37
单位：万元
2019 年 12 月 31 日/2019 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31
项目 年度 /2018 年度 日/2017 年度
金额 增幅 金额 增幅 金额 增幅
应收账款账面价值 31,146.29 135.38% 13,232.26 -9.83% 14,674.84 /
营业收入 117,462.39 115.09% 54,612.01 -3.40% 56,532.15 /
应收账款占营业收入比例 26.52% 24.23% 25.96%
应收账款周转天数（天） 68.01 91.98 77.66
注：应收账款周转天数=360/（营业收入*2/（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价
值））
由上表分析可知，报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 14,674.84
万元、13,232.26 万元和 31,146.29 万元，占营业收入的比例分别为 25.96%、24.23%
和 26.52%，整体保持稳定，报告期各期末应收账款账面金额增长主要系公司业
务扩张、营业收入规模增长所致。报告期内，公司应收账款周转天数分别为 77.66
天、91.98 天和 68.01 天，与公司对于客户给予 15-100 天账期的信用政策基本一
致。
报告期内，公司的业务模式和信用政策并未发生实质变化，具体情况如下：
1、业务模式
公司主要从事集成电路芯片设计，采用经销为主、直销为辅的销售模式，公
司与经销商的关系属买断式销售关系，该销售模式为集成电路设计企业较普遍采
取的销售模式。集成电路产业发展成熟，专业分工细致，下游客户较为分散，且
不同终端客户对芯片具有不同的定制化需求，同时，各经销商也在各自的细分领
域内积累了一定的客户资源，能够协助集成电路设计公司更有效地拓展市场，使
公司开发的产品与终端应用客户的产品快速结合。通过该销售模式可以使公司更
好的专注于产品的设计研发环节，提高产业链各个环节的效率。
报告期内，公司按销售模式分类情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
模式
金额 占比 金额 占比 金额 占比
经销模式 109,058.28 92.85% 50,894.28 93.19% 51,232.49 90.63%
直销模式 8,404.11 7.15% 3,717.73 6.81% 5,299.66 9.37%
营业收入合计 117,462.39 100.00% 54,612.01 100.00% 56,532.15 100.00%
由上表分析可知，报告期内，公司通过经销模式实现的销售收入占总营业收
入的 90%以上，占比保持稳定，且未来该销售模式预计不会发生重大变化。
1-1-38
2、信用政策
报告期内，公司根据客户的资信情况、行业发展情况等，通常对客户执行
15-100 天不等的应收账款信用期。公司信用政策在报告期内一直保持稳定。
3、公司应收账款增长系 ETC 产品销量增长、回款确定性较高
2018 年末和 2019 年末，公司的应收账款账面金额分别同比变动了-9.83%、
135.38%，相应营业收入的变动幅度分别为-3.40%和 115.09%，应收账款的变动
幅度与营业收入基本匹配。
2019 年应收账款的增长幅度略高于营业收入的增幅，主要系公司 ETC 产品
营业收入大幅增长导致应收账款同时增长，且 ETC 产品应收账款回款较慢。
公司 ETC 产品营业收入大幅增长主要系 2019 年 5 月以来，国家相关主管部
门先后发布《深化收费公路制度改革取消高速公路省界收费站实施方案》、《关于
大力推动高速公路 ETC 发展应用工作的通知》和《加快推进高速公路电子不停
车快捷收费应用服务实施方案》，要求大幅提升汽车 ETC 安装率水平。随着国家
对 ETC 推广力度的加大，公司积累多年的技术和产品优势快速渗透，2019 年度
ETC 芯片出货量及收入较 2018 年度均有大幅增长。
公司 ETC 产品应收账款回款较慢主要系公司 ETC 产品流向的最终需求方或
投资方为各级交通、公安和市政等公共事业主管部门，因此整个 ETC 产业链回
款节奏较慢，但回款确定性较高。截至 2020 年 6 月末，2019 年末的应收账款已
收回 88.67%。报告期内，公司账龄 6 个月以内的应收账款占应收账款总额的比
例均超过 98%，账龄分布较为合理，公司应收账款不能回收的风险较低。
综上，在公司的业务模式和信用政策未发生实质变化的情况下，公司应收账
款的增长主要是系 ETC 相关产品营业收入的增长以及该类产品产业链回款节奏
相对较慢所致。
（三）结合上述情况及同行业可比上市公司对比分析应收账款水平的合理
性及坏账准备计提的充分性
1、公司应收账款水平具有合理性
目前，国内 A 股上市公司中暂无与公司在业务模式、产品种类上均完全可
1-1-39
比的竞争对手，仅在部分产品领域存在一定竞争关系。A 股上市公司中，中颖电
子（300327.SZ）、全志科技（300458.SZ）、圣邦股份（300661.SZ）、兆易创
新（603986.SH）、富瀚微（300613.SZ）、汇顶科技（603160.SH）和国科微
（300672.SZ）等公司与公司在终端应用、上下游细分市场情况、竞争状况等方
面存在一定差异，但业务模式、销售模式基本相同，均采用 Fabless 业务模式、
经销为主的销售模式。因此选取上述上市公司作为同行业参照对象。
报告期内，公司及同行业上市公司应收账款占营业收入比率以及应收账款周
转率指标对比如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日/2019 年度
项目
应收账款账面价值 营业收入 应收账款/营业收入 应收账款周转率(次)
中颖电子 13,884.97 83,414.72 16.65% 7.27
全志科技 3,542.27 146,336.03 2.42% 36.00
圣邦股份 8,377.59 79,249.49 10.57% 13.83
兆易创新 18,677.04 320,291.71 5.83% 22.08
富瀚微 16,153.53 52,208.02 30.94% 3.66
汇顶科技 63,717.58 647,325.45 9.84% 8.82
国科微 25,047.39 54,288.52 46.14% 2.33
行业平均 / / 17.48% 13.43
博通集成 31,146.29 117,462.39 26.52% 5.29
2018 年 12 月 31 日/2018 年度
项目
应收账款账面价值 营业收入 应收账款/营业收入 应收账款周转率(次)
中颖电子 9,067.77 75,771.05 11.97% 7.58
全志科技 4,587.38 136,468.97 3.36% 25.94
圣邦股份 3,082.45 57,239.27 5.39% 16.65
兆易创新 10,330.55 224,578.63 4.60% 22.77
富瀚微 12,399.68 41,200.41 30.10% 3.44
汇顶科技 83,008.15 372,129.17 22.31% 5.96
国科微 21,615.96 40,010.77 54.03% 2.18
行业平均 / / 18.82% 12.07
博通集成 13,232.26 54,612.01 24.23% 3.91
2017 年 12 月 31 日/2017 年度
项目
应收账款账面价值 营业收入 应收账款/营业收入 应收账款周转率(次)
中颖电子 10,920.69 68,572.48 15.93% 7.29
全志科技 5,935.73 120,095.05 4.94% 14.32
圣邦股份 3,792.48 53,150.53 7.14% 14.15
兆易创新 9,398.74 202,970.88 4.63% 20.59
富瀚微 11,537.65 44,921.30 25.68% 5.62
汇顶科技 41,917.83 368,159.43 11.39% 6.93
国科微 15,154.19 41,175.18 36.80% 2.95
行业平均 / / 15.22% 10.27
博通集成 14,674.84 56,532.15 25.96% 4.64
1-1-40
注：1、数据来源于 Wind 资讯、同行业上市公司定期报告；
2、应收账款周转率=营业收入*2/（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）。
由上表可知，报告期内，公司的应收账款占营业收入比率均高于同行业可比
上市公司的平均水平，应收账款周转率均低于同行业可比上市公司的平均水平，
主要是由于公司的信用政策与同行业可比上市公司有所不同，全志科技、圣邦股
份、兆易创新均全部或部分采取先款后货的结算方式，应收账款周转率较高。剔
除全志科技、圣邦股份、兆易创新的影响后，2017 年末、2018 年末、2019 年末，
同行业可比上市公司应收账款占营业收入比率分别为 22.45%、29.60%、25.89%，
同行业可比上市公司应收账款周转率分别为 5.70、4.79、5.52，与公司应收账款
占营业收入比率、应收账款周转率基本一致。
因此，公司的应收账款水平具有合理性。
2、公司坏账准备计提具有充分性
（1）2019 年 1 月 1 日前公司应收账款坏账准备计提政策
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，公司于资产负债表
日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值
的，计提减值准备。
①单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大的判断依据或金额标准：公司将 500 万元以上的应收账款，50
万元以上的其他应收款确定为单项金额重大。
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收账
款，单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量
值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。
②按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项：
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
按账龄作为信用风险特征组合 账龄分析法
按款项性质的组合（押金和保证金） 不计提
按款项性质的组合（关联方往来） 不计提
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
1-1-41
账龄 应收账款计提比例 其他应收账款计提比例
6 个月以内 0.00% 2.00%
7 至 12 个月 5.00% 2.00%
1-2 年 10.00% 10.00%
2-3 年 50.00% 30.00%
3-4 年 100.00% 50.00%
4 年以上 100.00% 100.00%
③单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：
单独计提坏账准备的理由：对于单项金额不重大但个别信用风险特征明显不
同，已有客观证据表明其发生了减值的应收账款，按组合计提的坏账准备不能反
映实际情况。
坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其
账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。
（2）2019 年 1 月 1 日起公司应收账款坏账准备计提政策
公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式
对以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的
金融资产（债务工具）的预期信用损失进行估计。预期信用损失的计量取决于金
融资产自初始确认后是否发生信用风险显著增加。
如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照相当于该金
融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的信
用风险自初始确认后并未显著增加，公司按照相当于该金融工具未来 12 个月内
预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额，
作为减值损失或利得计入当期损益。
通常逾期超过 30 日，公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除非
有确凿证据证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。
如果金融工具于资产负债表日的信用风险较低，公司即认为该金融工具的信
用风险自初始确认后并未显著增加。
如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值，则公司在单项基础上
对该金融资产计提减值准备。
对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，公司始终按照相当于整个存续
1-1-42
期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
对于租赁应收款、公司通过销售商品或提供劳务形成的长期应收款，公司选
择始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
（3）报告期内，公司应收账款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
账面余额 坏账准备 账面价值
类别
金额 占比 金额 占比 金额
2019 年 12 月 31 日
按组合计提坏账准备 31,781.93 100.00% 635.64 2.00% 31,146.29
其中：账龄组合 31,781.93 100.00% 635.64 2.00% 31,146.29
合计 31,781.93 100.00% 635.64 2.00% 31,146.29
2018 年 12 月 31 日
按组合计提坏账准备 13,232.26 100.00% - - 13,232.26
其中：按账龄分析法计提坏账准备 13,232.26 100.00% - - 13,232.26
合计 13,232.26 100.00% - - 13,232.26
2017 年 12 月 31 日
按组合计提坏账准备 14,688.85 100.00% 14.01 0.10% 14,674.84
其中：按账龄分析法计提坏账准备 14,688.85 100.00% 14.01 0.10% 14,674.84
合计 14,688.85 100.00% 14.01 0.10% 14,674.84
3、与同行业可比公司坏账准备计提政策的比较
（1）2019 年 1 月 1 日前，对按账龄分析法计提坏账准备政策对比
2019 年 1 月 1 日执行新金融工具准则前，公司的坏账准备的计提政策与同
行业上市公司对比情况如下：
博通 中颖 全志 圣邦 兆易 汇顶
账龄 富瀚微 国科微
集成 电子 科技 股份 创新 科技
3 个月以内 0.00% 2.00% 1.00% 1.00% 0.00% 1.00% 5.00% 0.00%
3 至 6 个月 0.00% 4.00% 1.00% 1.00% 5.00% 1.00% 5.00% 0.00%
6 至 12 个月 5.00% 20.00% 5.00% 1.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00%
1-2 年 10.00% 100.00% 10.00% 30.00% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00%
2-3 年 50.00% 100.00% 50.00% 100.00% 20.00% 20.00% 50.00% 30.00%
3-4 年 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 50.00% 50.00% 100.00% 80.00%
4-5 年 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 80.00% 70.00% 100.00% 100.00%
5 年以上 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
注：数据来源于 Wind 资讯、同行业上市公司定期报告。
由上表可知，与同行业上市公司对比，2019 年 1 月 1 日之前，公司坏账计
提政策与国科微类似，计提比例略低于其他同行业可比上市公司。报告期内，公
司应收账款从未实际发生过坏账损失情况，因此，公司应收账款坏账计提比例设
置合理，符合《企业会计准则》的相关要求以及公司的实际情况，坏账准备计提
1-1-43
充分。
（2）2019 年 1 月 1 日起，应收账款预计信用损失率政策对比
公司自 2019 年 1 月 1 日起按预期信用损失率计算应收账款减值损失，截至
2019 年 12 月 31 日，公司对应收账款预期信用损失率政策与同行业可比公司比
较情况如下：
账龄 博通集成 中颖电子 全志科技 兆易创新 富瀚微 汇顶科技 国科微
3 个月以内 2.00% 2.04% 1.00% 0.00% 1.00% 0.65% 1.00%
3 至 6 个月 2.00% - 1.00% 5.00% 1.00% - 1.00%
6 个月至 1 年 - - 5.00% - 5.00% - 5.00%
1-2 年 - - 10.00% - 10.00% - 10.00%
2-3 年 - - 50.00% - 20.00% - 30.00%
3-4 年 - - 100.00% - 50.00% - -
4-5 年 - - 100.00% - 70.00% - -
5 年以上 - - 100.00% - 100.00% - -
注：1、数据来源于 Wind 资讯、同行业上市公司定期报告；
2、圣邦股份在适用新金融工具准则后，未详细按账龄披露坏账计提比例；
3、未写明具体计提比例即该上市公司 2019 年末不存在该账龄的应收账款，因此未披露其坏
账计提比例。
由上表可知，同行业可比上市公司的坏账计提政策根据各公司特点均有所不
同。针对 6 个月以内的应收账款，公司的计提比例为 2%，与全志科技、富瀚微、
国科微、汇顶科技相比较谨慎，与中颖电子、兆易创新的计提比例基本一致。同
时，报告期末公司应收账款账龄均在 6 个月以内且报告期内从未实际发生过坏账
损失情况，因此公司的应收账款坏账计提政策符合《企业会计准则》及公司实际
情况，相关应收账款已足额计提坏账准备。
（3）计提坏账准备金额占应收账款余额比例对比
单位：万元
2019 年 12 月 31 日
项目
应收账款账面余额 坏账准备余额 坏账/应收账款
中颖电子 14,174.74 289.77 2.04%
全志科技 4,398.05 855.77 19.46%
圣邦股份 8,548.56 170.97 2.00%
兆易创新 18,740.27 63.22 0.34%
富瀚微 16,345.52 191.99 1.17%
汇顶科技 63,799.26 81.69 0.13%
国科微 26,855.38 1,807.99 6.73%
行业平均 / / 4.55%
行业平均（剔除全志科技） / / 2.07%
博通集成 31,781.93 635.64 2.00%
1-1-44
2018 年 12 月 31 日
项目
应收账款账面余额 坏账准备余额 坏账/应收账款
中颖电子 9,294.30 226.53 2.44%
全志科技 5,454.61 867.22 15.90%
圣邦股份 3,113.58 31.14 1.00%
兆易创新 10,370.05 39.50 0.38%
富瀚微 12,547.10 147.42 1.17%
汇顶科技 87,377.00 0.73 0.00%
国科微 23,264.33 1,648.37 7.09%
行业平均 / / 4.00%
行业平均（剔除全志科技） / / 2.01%
博通集成 13,232.26 - 0.00%
2017 年 12 月 31 日
项目
应收账款账面余额 坏账准备余额 坏账/应收账款
中颖电子 11,151.89 231.20 2.07%
全志科技 6,111.59 175.86 2.88%
圣邦股份 3,830.79 38.31 1.00%
兆易创新 9,413.06 14.31 0.15%
富瀚微 11,661.17 123.52 1.06%
汇顶科技 44,129.96 2,212.13 5.01%
国科微 15,389.32 235.12 1.53%
行业平均 / / 1.96%
行业平均（剔除全志科技） / / 1.80%
博通集成 14,688.85 14.01 0.10%
注：1、数据来源于 Wind 资讯、同行业上市公司定期报告；
2、因全志科技 2018 年末、2019 年末均存在 819.99 万元逾期后长期未收回且收回可能性较
低的应收账款，并对其计提 100%坏账准备，从而拉高了整体坏账比例，因而其 2018 年末、
2019 年末应收账款坏账准备计提比例不具可比性。
由上表可见，2017 年末、2018 年末和 2019 年末，剔除全志科技后同行业可
比上市公司应收账款坏账准备平均计提比例分别为 1.80%、2.01%和 2.07%。适
用预期信用损失法计提坏账准备之前，由于公司应收账款账龄主要在 6 个月以内
且报告期内从未实际发生过坏账损失情况，因此坏账准备计提比例较同行业可比
公司平均水平低；2019 年末，适用预期信用损失法计提坏账准备后，公司应收
账款坏账准备计提比例为 2.00%，与行业平均水平 2.07%基本一致。
综上，公司应收账款坏账计提较为充分。
二、结合存货周转率、存货产品类别、库龄分布及占比、同行业上市公司
情况，定量说明并披露存货跌价准备计提的充分性
（一）按照存货产品类别的跌价准备计提情况
报告期各期末，公司按存货产品类别划分存货及跌价准备计提情况如下表所
1-1-45
示：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日
项目
账面余额 减值准备 账面价值
原材料 5,173.52 205.41 4,968.11
库存商品 19,673.21 1,707.55 17,965.66
委托加工物资 12,944.45 763.48 12,180.98
合计 37,791.18 2,676.44 35,114.75
2018 年 12 月 31 日
项目
账面余额 减值准备 账面价值
原材料 1,627.55 93.60 1,533.95
库存商品 13,279.09 1,314.08 11,965.02
委托加工物资 2,705.15 40.91 2,664.24
合计 17,611.79 1,448.59 16,163.21
2017 年 12 月 31 日
项目
账面余额 减值准备 账面价值
原材料 905.57 71.07 834.50
库存商品 4,775.12 642.38 4,132.74
委托加工物资 2,837.51 126.01 2,711.50
合计 8,518.19 839.45 7,678.74
公司存货结构与公司生产经营特点相符。公司采用“Fabless”模式进行生产，
根据市场需求规划，向晶圆制造商下单采购晶圆，晶圆制作完成后，由封测厂进
行加工。因此，公司存货由“原材料、委托加工物资、库存商品”三者构成。晶
圆是集成电路产业的基础，近年来全球半导体的出货量持续攀升，晶圆产能经常
出现供不应求的状况，为了确保持续供货能力，公司通常会适当增加存货水平，
以满足销售需求。
2017 年末、2018 年末和 2019 年末，公司存货跌价准备分别为 839.45 万元、
1,448.59 万元和 2,676.44 万元，占存货账面余额的比例分比为 9.85%、8.23%和
7.08%。2018 年末较 2017 年末、2019 年末较 2018 年末，公司存货跌价准备分别
增长了 72.56%和 84.76%，主要是公司报告期内随着公司业务规模的扩张，存货
账面余额逐年大幅增加，相应导致存货跌价准备也大幅增加。
报告期内，公司的存货跌价准备计提会计政策如下：资产负债表日，存货采
用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存
货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，
在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后
的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，
1-1-46
以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费
用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持
有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合
同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。期末
按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照
存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相
同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货
跌价准备。除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现
净值以资产负债表日市场价格为基础确定。当期期末存货项目的可变现净值以资
产负债表日市场价格为基础确定。
（二）存货库龄及占比
报告期各期末，公司存货库龄分布情况如下所示：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日
项目 3 个月内 4-6 个月 7-9 个月 10-12 个月 12 个月以上 小计 跌价准备
原材料 4,723.43 194.09 118.42 128.53 9.04 5,173.52 205.41
库存商品 15,883.67 1,761.32 1,490.97 213.98 323.27 19,673.21 1,707.55
委外加工物资 10,925.30 1,554.91 193.88 138.44 131.92 12,944.45 763.48
合计 31,532.40 3,510.32 1,803.28 480.96 464.23 37,791.18 2,676.44
占比 83.44% 9.29% 4.77% 1.27% 1.23% 100.00% /
2018 年 12 月 31 日
项目 3 个月内 4-6 个月 7-9 个月 10-12 个月 12 个月以上 小计 跌价准备
原材料 1,254.73 212.91 103.09 13.15 43.67 1,627.55 93.60
库存商品 2,610.02 17.15 44.81 8.64 24.53 2,705.15 40.91
委外加工物资 8,939.63 1,906.73 1,432.43 265.88 734.43 13,279.09 1,314.08
合计 12,804.38 2,136.78 1,580.33 287.68 802.63 17,611.79 1,448.59
占比 72.70% 12.13% 8.97% 1.63% 4.56% 100.00% /
2017 年 12 月 31 日
项目 3 个月内 4-6 个月 7-9 个月 10-12 个月 12 个月以上 小计 跌价准备
原材料 564.27 221.18 60.31 29.75 30.06 905.57 71.07
库存商品 2705.58 883.18 671.98 168.3 346.07 4,775.12 642.38
委外加工物资 2,506.66 144.57 56.00 51.00 79.28 2,837.51 126.01
合计 5,776.51 1,248.93 788.29 249.05 455.41 8,518.19 839.45
占比 67.81% 14.66% 9.25% 2.92% 5.35% 100.00% /
由上表可见，2017 年末、2018 年末和 2019 年末，公司 6 个月以内库龄的存
货占比分别为 82.47%、84.84%和 92.73%。公司产品市场变化较快，存货跌价风
险较大，公司对存货建立了库龄管理制度，并不定期的清理长库龄的存货，因此，
1-1-47
随着公司存货规模的扩张，公司 6 个月以内库龄的存货占比反而增加，公司存货
库龄分布较为合理，不存在毁损、滞销或大幅贬值等情况。
（三）存货周转率情况
报告期内，公司与同行业可比公司周转能力指标对比情况如下：
存货周转率（次）
序号 证券代码 证券简称
2019 年度 2018 年度 2017 年度
1 300327.SZ 中颖电子 3.31 2.99 3.80
2 300458.SZ 全志科技 2.30 2.58 3.10
3 300661.SZ 圣邦股份 3.02 3.67 4.93
4 603986.SH 兆易创新 3.03 2.21 2.39
5 300613.SZ 富瀚微 3.99 5.05 5.88
6 603160.SH 汇顶科技 6.66 3.83 3.62
7 300672.SZ 国科微 2.01 2.18 2.04
平均数 3.47 3.22 3.68
博通集成 2.92 2.78 3.33
注：数据来源于 Wind 资讯、同行业上市公司定期报告。
1、公司存货周转率符合生产周期及备货模式
（1）生产周期
公司存货生产步骤较少，从下订单采购晶圆到产成品主要分类两步，一为晶
圆采购，二是对晶圆进行封装、测试。
流程图列示如下：
晶圆采购：公司从下订单到晶圆生产出货大约需要 2-3 个月时间；
封装、测试：公司生产的晶圆到封测厂后，封测厂会根据公司的订单安排封
装、测试，上述过程大致需要 1-2 个月时间。
因此，公司生产周期大约需要 3-5 个月左右的时间。
（2）备货模式
公司根据供应商的产能及预期的市场需求进行备货。因公司本身不从事生产
活动，通过委托加工商进行生产，而晶圆制造厂和封装测试厂属于资本和技术密
集型产业，符合供应商条件的厂商较为有限，因此生产商存在产能受限的情况，
1-1-48
公司存货需要结合生产商的产能安排备货。为了充分利用产能，同时实现存货效
益最大化，公司会结合经销商的采购计划，由销售部门提供未来四个月的销售计
划以及安全库存需求，交运营部门进行计划分析。公司定期召开产销会议，由运
营部门整理出《产销会议记录》，并结合 ERP 系统中《生产状况统计表》的加工
产品数量和已排程生产数量，进行晶圆生产计划分析，安排存货生产及期末存货
备货量。
报告期内，公司存货周转率分别为 3.33 次、2.78 次和 2.92 次，存货周转天
数分别为 107.97 天、129.47 天和 123.26 天，与公司的生产周期和备货模式相匹
配。
2、存货周转率与同行业公司的比较
报告期内，公司存货周转率略低于同行业上市公司平均水平，主要系公司的
终端消费电子产品销量具有一定的波动性，公司为了保证对主要客户持续供货的
能力，会准备 3-6 个月的安全库存，因此存货规模较大，导致了存货周转率相比
于同行业上市公司平均水平略低。该等根据市场情况提前准备安全库存的战略帮
助公司在 ETC 行业呈现井喷的 2019 年度抢占了大比例的市场份额，并实现了收
入的大幅增长。
因此，公司存货周转率处于较为合理的区间，并且符合公司的生产、经营模
式。
（四）公司存货跌价准备占存货比例及同行业上市公司比较情况
报告期内，公司与同行业上市公司存货跌价准备占存货比例的对比情况如
下：
存货跌价准备/存货账面余额
序号 股票代码 股票简称 2019 年 12 月 2018 年 12 月 2017 年 12 月
31 日 31 日 31 日
1 300327.SZ 中颖电子 3.03% 3.08% 4.58%
2 300458.SZ 全志科技 9.54% 6.72% 13.00%
3 300661.SZ 圣邦股份 18.10% 22.12% 19.68%
4 603986.SH 兆易创新 16.53% 13.20% 9.04%
5 300613.SZ 富瀚微 0.65% 0.60% 0.13%
6 603160.SH 汇顶科技 31.44% 31.39% 20.64%
7 300672.SZ 国科微 3.20% 0.00% 0.00%
平均数 11.78% 11.02% 9.58%
1-1-49
存货跌价准备/存货账面余额
序号 股票代码 股票简称 2019 年 12 月 2018 年 12 月 2017 年 12 月
31 日 31 日 31 日
博通集成 7.08% 8.23% 9.85%
注：数据来源于 Wind 资讯、同行业上市公司定期报告。
由上表可见，虽然上述可比上市公司均为采用 Fabless 模式的芯片设计公司，
但由于产品种类、应用等差异较大，因此存货跌价准备计提比例的差别也相对较
大。最近两年，公司存货跌价准备计提比例低于行业平均水平，主要系公司的备
货模式导致公司 6 个月以内库龄的存货较多（截至 2019 年末，公司库龄 6 个月
以内的存货占比超过 90%），该等存货系公司根据下游需求和预计订单情况提前
进行的存货储备，产生跌价损失的风险较小，也因此计提跌价准备的比例较小，
从而造成公司总体存货跌价准备计提比例低于行业平均水平。但公司存货规模、
库龄分布均符合公司的生产经营模式、业务发展趋势及行业惯例，因此，公司存
货跌价准备不存在明显异常，公司已严格按照《企业会计准则》的要求对存货足
额计提了跌价准备。
三、2019 年度净利润较上年大幅增长，但经营活动现金净流量与同期净利
润相差较大的原因及合理性
（一）净利润大幅提升的原因
单位：万元
产品应用 2019年度 2018年度 2017年度
类别 收入 占比 收入 占比 收入 占比
无线数传类 87,323.25 74.34% 22,235.51 40.72% 24,395.97 43.15%
5.8G 产品 50,148.54 42.69% 7,621.23 13.96% 6,701.98 11.86%
Wi-Fi 产品 2,366.67 2.02% 955.53 1.75% 980.60 1.73%
蓝牙数传 27,337.80 23.27% 4,942.80 9.05% 5,622.01 9.94%
通用无线 7,470.24 6.36% 8,715.95 15.96% 11,091.37 19.62%
无线音频类 30,139.14 25.66% 32,376.50 59.27% 32,136.18 56.85%
对讲机 5,933.34 5.05% 5,134.54 9.40% 6,442.69 11.40%
广播收发 1,667.56 1.42% 1,831.54 3.35% 2,684.52 4.75%
蓝牙音频 18,058.76 15.38% 22,163.74 40.58% 20,478.78 36.23%
无线麦克风 4,479.48 3.81% 3,246.68 5.94% 2,530.19 4.48%
总计 117,462.39 100% 54,612.01 100.00% 56,532.15 100.00%
由上表可知，公司 2019 年净利润的增加主要得益于营业收入的大幅增长，
一方面，受益于国家撤销高速公路省界收费站工作的全面推进，以及交通部门大
力推动 ETC 产品的普及，2019 年 ETC 相关产品的市场需求增发较大，公司旗下
应用于 ETC 设备的 5.8G 产品销量大幅上升；另一方面，公司持续研发新产品及
1-1-50
新应用，并持续开发新客户，也促进了公司营业收入的增长。2019 年，公司营
业收入较 2018 年增加 62,850.38 万元，同比增长 115.09%，营业收入的大幅增长
为公司带来了盈利的大幅提升。
（二）经营活动现金流情况
2018 年度和 2019 年度，公司经营活动现金流情况如下所示：
单位：万元
经营活动产生的现金流量 2019 年度 2018 年度 变动金额 变动比率
销售商品、提供劳务收到的现金 106,139.78 58,078.31 48,061.47 82.75%
收到的税费返还 11.77 - 11.77
收到其他与经营活动有关的现金 1,243.62 1,185.87 57.75 4.87%
经营活动现金流入小计 107,395.17 59,264.18 48,130.99 81.21%
购买商品、接受劳务支付的现金 88,721.33 40,444.82 48,276.51 119.36%
支付给职工以及为职工支付的现金 6,352.61 5,461.48 891.13 16.32%
支付的各项税费 1,425.77 1,075.32 350.45 32.59%
支付其他与经营活动有关的现金 8,380.46 3,843.03 4,537.43 118.07%
经营活动现金流出小计 104,880.17 50,824.65 54,055.52 106.36%
经营活动产生的现金流量净额 2,515.00 8,439.53 -5,924.53 -70.20%
2019 年，公司销售商品、提供劳务收到的现金较 2018 年增加 48,061.47 万
元，同比增长 82.75%，增长幅度低于营业收入增长幅度，主要是由于公司 ETC
产品流向的最终需求方或投资方为各级交通、公安和市政等公共事业主管部门，
回款节奏较慢，截至期末尚未回款而形成了相应的应收款；与此同时，公司为了
顺应市场需求，增加了采购备货，2019 年公司购买商品、接受劳务支付的现金
较 2018 年增加了 48,276.51 万元，同比增长 119.36%，综合导致经营活动的现金
流量净额有所下降。
（三）将净利润调节为经营活动现金流量情况
2018 年度和 2019 年度，公司将净利润调节为经营活动现金流量的情况如下
所示：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度
净利润 25,237.02 12,391.17
加：资产减值准备 2,385.66 628.86
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 425.00 424.45
无形资产摊销 988.37 457.47
公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 0.99 -
财务费用（收益以“－”号填列） -304.45 -1,223.08
投资损失（收益以“－”号填列） -901.79 -99.75
1-1-51
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -81.58 -17.64
存货的减少（增加以“－”号填列） -20,710.38 -9,138.94
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -21,188.58 2,046.98
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 16,664.72 2,970.02
经营活动产生的现金流量净额 2,515.00 8,439.53
由上表可见，公司 2019 年度净利润与经营活动现金流量净额变化趋势不一
致主要系 2019 年末存货以及应收账款大幅增加导致。经上述分析，该等情形是
由于公司 2019 年度业务规模大幅扩张，且 ETC 产品销售大幅增长所致。
综上所述，2019 年公司受益于市场变化净利润大幅上升，但由于回款节奏
和采购备货等方面的原因导致经营活动的现金流量净额有所下降，符合公司实际
情况，具备相应的合理性。
四、中介机构核查程序及核查意见
（一）保荐机构的核查程序及核查意见
保荐机构访谈了公司管理层，了解公司业务销售、回款、采购、存货管理情
况；对公司主要客户、供应商进行了视频访谈，询问并抽查了公司期后回款情况；
查阅了公司应收账款明细账，获取并评估了坏账准备计提政策；查阅了主要客户
销售合同及相关凭证，了解了主要客户的信用政策；查阅了公司的应收账款管理
制度；查阅了公司存货明细表，获取了存货跌价准备的具体计提政策，对存货库
龄、跌价测试及期后周转情况进行了分析；查阅了同行业可比上市公司年报等公
开资料；查阅了公司审计报告、年度报告等；查阅了公司营业收入分产品明细表，
对公司营业收入增长情况进行了分析。
经核查，保荐机构认为：
公司应收账款期后回款情况良好，公司的业务模式和信用政策并未发生实质
变化，应收账款逐年增长系 ETC 相关产品营业收入大幅增长导致应收账款同时
增长，且 ETC 相关产品应收账款回款较慢，但回款确定性较高。公司应收账款
水平具有合理性、坏账准备计提充分。
公司存货规模、库龄分布均符合公司的生产经营模式、业务发展趋势及行业
惯例，公司存货状况良好，周转正常。因此，公司存货跌价准备不存在明显异常，
公司已严格按照《企业会计准则》的要求对存货足额计提了跌价准备。
1-1-52
2019 年公司受益于市场变化净利润大幅上升，但由于回款节奏和采购备货
等方面的原因导致经营活动的现金流量净额有所下降，符合公司实际情况，具备
相应的合理性。
（二）会计师的核查程序及核查意见
1、会计师针对应收账款确认和计价执行的核查程序包括但不限于：
了解公司管理层在预期信用损失相关的内部控制，包括应收账款的账龄分
析，以及对应收账款余额可收回性的评估，并与管理层讨论应收账款的收回情况
及收回风险；对管理层编制的应收账款账龄的准确性进行了复核；对年末大额的
应收账款余额进行了函证，并执行替代程序；通过公开信息对客户背景、工商资
料等信息进行查验，并检查客户回款记录及期后回款记录，识别应收账款是否存
在减值迹象；参考客户历史信用损失、客户的经营情况及业绩表现，结合同行业
会计政策复核并评估管理层计提的坏账准备。
经核查，会计师认为：
就财务报表整体公允反应而言，报告期内公司上述应收账款期末余额水平是
合理的，坏账准备计提是充分的。
2、会计师针对存货跌价准备执行的核查程序包括但不限于：
了解和评价公司计提存货跌价准备相关内部控制的设计与执行的有效性；获
取期末时点全部存货明细并与账面核对；对存货进行监盘并关注残次的存货是否
被识别；复核存货的库龄及周转情况，对库龄较长存货进行分析，判断存货跌价
准备计提是否充分、合理；复核管理层计提存货跌价准备的方法，对其可收回金
额和跌价准备期末余额进行复核测算，检查公司存货跌价准备计提是否充分。
经核查，会计师认为：
就财务报表整体公允反应而言，报告期内公司上述存货跌价准备计提是充分
的。
3、会计师针对经营活动现金净流量与同期净利润比较，执行的核查程序包
括但不限于：
获取企业编制的现金流量表和现金流量附表，并进行复核；获取公司银行对
1-1-53
账单，对银行流水进行核对，结合银行流水复核现金流量表。
经核查，会计师认为：
就财务报表整体公允反应而言，公司经营活动现金净流量与同期净利润差异
是合理的。
1-1-54
问题 7、 请申请人：（1）披露最近一年一期各产品类别毛利率变动情况，结合
同行业可比上市公司对比分析综合毛利率下滑的原因及合理性，导致综合毛利
率下滑的影响因素是否已消除，是否对本次募投项目及未来持续盈利能力造成
重大不利影响，相关风险披露是否充分。
请保荐机构和申请人会计师核查并发表意见。
回复：
一、最近一年一期各产品类别毛利率变动情况
2019 年度及 2020 年 1-3 月公司收入、成本、毛利及毛利率构成情况如下：
单位：万元
2020 年 1-3 月 2019 年度
产品名称 收入 收入
收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率
占比 占比
无线数传类 7,864.29 5,031.94 36.02% 58.02% 87,323.25 52,500.99 39.88% 74.34%
无线音频类 5,690.08 4,547.57 20.08% 41.98% 30,139.14 22,381.08 25.74% 25.66%
总计 13,554.37 9,579.51 29.33% 100.00% 117,462.39 74,882.07 36.25% 100.00%
2019 年 1-3 月及 2020 年 1-3 月公司收入、成本情况如下：
单位：万元
产品名称 2020 年 1-3 月 2019 年 1-3 月 同比变动比例
收入 7,864.29 6,048.85 30.01%
无线数传类
成本 5,031.94 3,472.93 44.89%
收入 5,690.08 6,563.94 -13.31%
无线音频类
成本 4,547.57 4,766.14 -4.59%
收入 13,554.37 12,612.79 7.47%
合计
成本 9,579.51 8,239.07 16.27%
2019 年度和 2020 年 1-3 月，公司综合毛利率分别为 36.25%和 29.33%，整
体有所下降；2020 年一季度较 2019 年一季度，公司无线数传类产品收入增幅为
30.01%，成本增幅为 44.89%，公司无线音频类产品收入降幅为 13.31%，成本降
幅为 4.59%，因此同比毛利率有所下降，主要系 2020 年上半年新冠疫情对公司
及公司所处产业链整体产生了负面影响，以及公司为获取市场份额而针对部分产
品采取了更有竞争力的定价策略。随着新冠疫情逐渐被控制、市场整体回暖以及
公司新产品的研发及客户开拓，公司产品毛利率将相应得到改善。
（一）产品结构分析
2019 年 5 月以来，国家相关主管部门先后发布《深化收费公路制度改革取
1-1-55
消高速公路省界收费站实施方案》、《关于大力推动高速公路 ETC 发展应用工作
的通知》和《加快推进高速公路电子不停车快捷收费应用服务实施方案》，要求
大幅提升汽车 ETC 安装率水平，随着 ETC 推广力度的加大，公司积累多年的技
术和产品优势快速渗透，2019 年度公司 ETC 相关 5.8G 产品芯片出货量及收入均
大幅增长。2020 年一季度，由于受到新冠疫情的影响，2020 年春节起至 2020 年
5 月 5 日，我国境内收费高速公路不再收取车辆费用，对公司 ETC 相关 5.8G 产
品销售情况产生暂时性不利影响，造成公司 ETC 相关 5.8G 产品的交付产生延迟。
因此，2020 年一季度，毛利率相对较高的 5.8G 产品收入占营业收入的比例下降
较大，由 42.69%下降至 25.52%。同时，公司近年来一直加大对蓝牙音频、Wi-Fi
等相关产品的研发投入，相关产品在 2020 年一季度销售提升，占营业收入比例
从 17.39%增加至 36.96%，但由于相关产品处于市场拓展阶段，采取了有竞争力
的定价策略，相关产品一季度毛利率较低。因此，上述综合因素导致公司 2020
年一季度综合毛利率较 2019 年度有所下降。
（二）分产品毛利率变动情况
1、无线数传类产品
2019 年度和 2020 年一季度，公司无线数传类产品毛利率由 39.88%小幅下降
至 36.02%，主要系由于市场竞争因素，公司 Wi-Fi 产品毛利率下降。
随着 Wi-Fi 通信协议的不断升级换代，Wi-Fi 在物联网无线通信应用场景中
发挥重要作用。公司近年来不断加大 Wi-Fi 产品的研发和推广力度，与去年同
期（2019 年一季度）相比，公司 Wi-Fi 产品随着产品竞争力的提升及市场推广
力度的加大，销售收入大幅增长，2020 年一季度 Wi-Fi 产品的销售收入达到
1,723.52 万元，销售收入同比增长 1,238.99%，Wi-Fi 产品占公司销售收入比重
从去年一季度的 1.02%提升至今年一季度的 12.72%。与此同时，2020 年一季度，
公司为争取 Wi-Fi 产品战略客户和拓展下游渠道，针对部分产品制定了更有竞争
力的产品价格，Wi-Fi 产品平均单价从 4.53 元下降至 3.10 元，导致 Wi-Fi 产品
毛利率有所下降。如剔除 Wi-Fi 产品的影响因素，公司 2019 年一季度和 2020
年一季度无线数传类产品的平均毛利率分别为 42.60%和 47.32%，毛利率水平仍
保持上升。
1-1-56
公司基于物联网应用发展对于 Wi-Fi 产品的具体需求，持续加码对 Wi-Fi 产
品的研发投入，不断探索 Wi-Fi 产品新工艺的开发。公司在研的 Wi-Fi 新系列产
品在系统复杂度、集成度及性能等方面将得到全面提升，功耗也将大幅下降。随
着该等新产品的量产，公司 Wi-Fi 产品将更具市场竞争力，有利于公司锁定下游
战略客户并抢占市场份额，同时性能提升将带来价格提升，新工艺制程将有效降
低单位成本，因此 Wi-Fi 产品毛利率也将相应得到提升。
2、无线音频类产品
2019 年度和 2020 年一季度，公司无线音频类产品毛利率由 25.74%下降至
20.08%，主要系由于市场竞争因素，公司蓝牙音频类产品毛利率有所下降。
蓝牙音频产品为消费类芯片产品，近年来无线蓝牙音频产品需求急剧提升，
带动公司无线蓝牙音频产品销量增长，但同时也导致蓝牙音频类产品竞争更加激
烈、迭代更快。为保持无线音频类产品市场竞争力，公司根据市场竞争格局对该
等产品的定价策略进行调整。2020 年一季度，受到新冠疫情的影响，同行业公
司均存在较大出货压力，公司结合市场竞争环境对该系列产品价格进行了调整，
相关产品毛利率有所下降。与去年同期（2019 年一季度）相比，公司蓝牙音频
产品的平均销售单价从 1.75 元下降至 1.47 元，平均销售单价下降幅度为
15.58%，而单位成本基本维持同样水平，使得蓝牙音频产品毛利率下降。如剔
除蓝牙音频产品的影响，公司 2020 年一季度无线音频类产品的平均毛利率为
44.32%，仍保持较高水平。
针对蓝牙音频的下游需求及市场竞争情况，公司持续的对蓝牙音频产品进行
研发升级。后续，公司蓝牙音频产品相关性能将进一步提升，通过采用业界领先
的工艺制程，新系列产品的灵敏度更加优异、发生功率进一步提升，功耗进一步
降低。新系列的蓝牙音频产品投入市场后，将有效增强公司产品市场竞争力，同
时将有效提升公司蓝牙音频类产品的综合毛利率，为公司提供稳定的利润来源。
二、同行业可比上市公司毛利率比较
目前，集成电路设计行业整体处于成长阶段，同时集成电路的应用领域众多，
覆盖国民生活领域的各个方面，各参与的市场主体较为分散，各企业所提供的芯
片最终用途与服务各不相同，公司主要从事无线数传及无线音频领域的芯片设计
1-1-57
工作，应用产品包括 5.8G、蓝牙数传、广播收发等八大类产品，就细分产品在 A
股不存在完全可比的竞争对手，本反馈回复中选取的可比公司均从事集成电路设
计业务，但具体业务和产品应用差异较大，具体情况如下：
公司名称 主营业务 产品应用
中颖电子 MCU 芯片的设计与销售 小家电以及电脑数码产品等
终端应用处理器芯片和电源管理
全志科技 平板电脑、电源管理芯片等
芯片的设计与销售
信号链和电源管理高性能模拟芯 通讯、消费类电子、工业控制、医疗仪器、
圣邦股份
片的设计与销售 汽车电子等众多领域
闪存芯片及其衍生产品的研发、 手持移动终端、消费类电子产品、物联网
兆易创新
技术支持和销售 终端、个人电脑及周边
高性能视频编解码 SOC 芯片、图
专注于安防视频监控、汽车电子、智能硬
富瀚微 像信号处理器 ISP 芯片及完整的
件领域芯片的设计开发
产品解决方案
人机交互和生物识别领域的芯片 智能手机、平板电脑、笔记本电脑、汽车
汇顶科技
设计和软件开发 电子及物联网领域
直播卫星高清解码芯片、智能 4K
解码芯片、H.264/H.265 高清安防
智能机顶盒、智能监控、固态存储、物联
国科微 芯片、高端固态存储主控芯片及
网等领域
相关产品与北斗导航定位芯片的
设计
无线通讯集成电路芯片的研发、 蓝牙音箱、无线键盘鼠标、游戏手柄、对
博通集成
设计与销售 讲机、无线话筒、车载 ETC 单元等终端
不同产品之间的毛利情况存在较大差别，因此，整体行业内毛利率水平存在
较大差异。2019 年度及 2020 年 1-3 月，同行业可比上市公司中，中颖电子、富
瀚微、汇顶科技、国科微等公司的毛利率均有所下降，如下所示：
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度
中颖电子 40.92% 42.31%
全志科技 33.21% 32.61%
圣邦股份 50.03% 46.88%
兆易创新 40.92% 40.52%
富瀚微 36.33% 37.16%
汇顶科技 50.17% 60.40%
国科微 40.55% 46.86%
平均毛利率 41.73% 43.82%
博通集成 29.33% 36.25%
注：数据来源于 Wind 资讯、同行业上市公司定期报告。
由上表可见，公司最近一年一期的毛利率变动趋势和行业平均毛利率变动趋
势一致，都有所下降，与同行业可比上市公司平均水平相比，博通集成的毛利率
稍低，主要系：
1、2020 年一季度芯片设计行业公司受到新冠疫情的影响，部分综合毛利率
1-1-58
呈现不同程度的降幅，公司 ETC 相关 5.8G 产品因 2020 年一季度交通行业整体
景气度下滑而产生延迟交付，导致毛利率较高的 5.8G 产品于 2020 年一季度占公
司收入比例下降，因此，公司综合毛利率下降幅度略大于同行业平均水平。
2、最近一年及一期，公司毛利率低于同行业可比上市公司平均水平，主要
系公司蓝牙音频类产品及 Wi-Fi 产品拉低了公司整体毛利率水平。如公司剔除上
述两类产品，2019 年度及 2020 年 1-3 月公司其他产品综合毛利率分别为 41.50%
及 46.47%，与行业平均水平不存在明显差异。
三、导致综合毛利率下滑的影响因素是否已消除，是否对本次募投项目及
未来持续盈利能力造成重大不利影响，相关风险披露是否充分
综上所述，公司 2020 年一季度较 2019 年度毛利率下滑主要系：1、交通行
业整体受到疫情影响较大，导致公司高毛利率的 ETC 相关 5.8G 产品于 2020 年
一季度的收入占比有所下降；2、公司综合考虑蓝牙音频和 Wi-Fi 产品的市场竞
争因素，采取了有竞争力的定价策略，从而导致产品毛利率有所下滑。
（一）疫情相关因素
根据交通运输部政策，自 2020 年 5 月 6 日起，全国收费公路已开始恢复收
费，随着国内疫情得以控制，相关不利影响将逐步消除。国家推广 ETC 应用及
前装市场的整体方向较为明确，产业链下游需求并未受到实质影响，智慧交通和
智能驾驶仍是行业发展的必然趋势。因此，疫情导致的交通行业整体暂时性低迷
不会对公司现有 ETC 相关产品及本次募投项目涉及的 ETC 前装芯片、车规级高
精度全球定位芯片及毫米波雷达芯片等产品的研发、生产和销售产生重大不利影
响。
同时，从市场端而言，公司产品主要应用于电子类终端产品，终端客户的
地区分布主要以深圳、香港、广州、东莞、厦门等电子产业相对集中的区域，
因此海外地区疫情对公司下游客户并不存在直接影响。然而，全球疫情的持续
导致全球经济的萎缩，使得各类电子类终端产品的需求在短期内将受到一定影
响。但是，公司产品组合丰富，共分为两大类、八个系列以及上百个型号产品，
能有效分散单一产品的市场风险，且从今年一季度来看，公司销售收入与去年
同期相比，仍保持增长。因此，基于公司自身产品多样化的特征，以及未来全
1-1-59
球疫情逐渐得到控制，预计海外疫情不会对公司生产经营及业务开展产生重大
不利影响。
（二）市场竞争相关因素
蓝牙音频、Wi-Fi 等消费类芯片产品由于市场竞争等因素，毛利率呈现一定
波动。公司持续投入研发的新一代蓝牙音频和 Wi-Fi 产品将实现批量化生产和销
售，该等新产品将采用更加先进的工艺制程，产品性能将得到全面提升，产品能
耗将进一步降低，公司产品的市场竞争力将得到显著加强，毛利率也会相应提升。
同时，公司将对产品线上的各类产品进行持续的研发投入，持续提升公司产品的
竞争力、公司的市场影响力和盈利能力。此外，本次智慧交通及智能驾驶研发及
产业化项目产品将应用在汽车前装车规级芯片领域，与公司消费级芯片产品相
比，车规级芯片具有技术含量更高、迭代较慢的特点，一旦进入整车厂的供应体
系，将可以与整车厂在较长时间内保持较为稳定的合作，也保证了公司产品未来
毛利率可以稳定维持在相对较高水平。因此，该等市场竞争所带来的不利因素不
会对本次募投项目及未来持续盈利能力造成重大不利影响。
综上所述，导致 2020 年一季度较 2019 年度毛利率下降的相关因素不会对本
次募投项目及未来持续盈利能力造成重大不利影响。
四、补充风险提示
保荐机构已在保荐人尽职调查报告之“第十章 风险因素及其他重要事项调
查”之“一、风险因素”补充披露相关风险：
“（一）行业竞争加剧的风险
公司的市场竞争风险主要来自于部分具有资金及技术优势的国外知名企业，
以及与公司部分产品重合的国内芯片设计公司。
公司坚持以市场为导向，进行新产品开发，能够准确把握 IC 行业的技术特
点及发展趋势，相比其他厂商具有集成度高、性价比高等优势，同时公司产品种
类齐全，更适合下游应用领域厂商根据自身需要进行选择。但以高通、联发科等
为代表的国际著名芯片设计商在资产规模及抗风险能力上相比公司具有显著优
势，在部分领域公司面临国际厂商的竞争风险。同时，目前国内 IC 设计行业发
展迅速，参与者数量较多，公司部分产品面临国内厂商的冲击，市场竞争日趋激
1-1-60
烈。虽然公司凭借领先的技术实力、优秀的产品声誉，在细分市场中占有较大的
市场份额，但如果公司竞争对手投入更多的资源推广、销售其产品，或采取更激
进的定价策略，可能导致公司市场份额的降低或使公司同样采取更有竞争力的定
价策略，从而对公司盈利能力产生一定的不利影响。
（十五）新冠疫情的风险
新型冠状肺炎疫情于 2020 年 1 月爆发以来，国家采取了各种积极措施阻止
疫情进一步蔓延，2020 年 2 月 15 日，交通运输部发布《关于新冠肺炎疫情防控
期间免收收费公路车辆通行费的通知》（交公路明电〔2020〕62 号），明确自 2020
年 2 月 17 日 0 时起，免收全国收费公路车辆通行费，导致交通领域的工程建设、
业务开展、商务活动均受到较大影响，也因此对公司 ETC 相关产品的销售造成
一定影响。随着全国疫情逐渐得到控制，2020 年 4 月 28 日，交通运输部发布《关
于恢复收费公路收费的公告》（2020 第 25 号），明确自 2020 年 5 月 6 日零时起，
经依法批准的收费公路恢复收费（含收费桥梁和隧道），公司 ETC 领域相关产品
也将陆续交付。因此，新冠疫情预计不会对公司的生产经营产生重大不利影响。
但若未来国内疫情未能保持低位稳定、逐渐好转的态势，可能对公司未来生产
活动和经营业绩产生一定的不利影响。”
五、中介机构核查程序及核查意见
（一）保荐机构的核查程序及核查意见
保荐机构访谈了公司管理层，了解公司经营受到疫情影响以及复工的情况；
查阅了公司审计报告、年度报告以及最近一期的财务报表；查阅了公司销售收入
成本明细表，对公司毛利情况进行了分析；查阅了同行业可比公司年报等公开资
料等。
经核查，保荐机构认为：
公司 2020 年一季度较 2019 年度毛利率下滑主要系：交通行业整体受到疫情
影响较大，导致公司高毛利率的 ETC 相关产品于 2020 年一季度的收入占比有所
下降；公司蓝牙音频和 Wi-Fi 产品由于市场竞争等因素，采取了有竞争力的定价
策略，从而导致上述产品毛利率下滑。相关影响因素不会对本次募投项目及未来
持续盈利能力造成重大不利影响，相关风险已充分披露。
1-1-61
（二）会计师的核查程序及核查意见
会计师针对公司综合毛利率情况，执行的核查程序包括但不限于：
获取企业毛利率明细表；结合询问、分析性复核等审计程序，对毛利率波动
进行复核。
经核查，会计师认为：
公司上述关于毛利率及其变化情况的说明与会计师在审计公司 2019 年度财
务报表时取得的会计资料以及了解的信息不存在重大不一致。
1-1-62
问题 8、 申请人本次拟募集资金不超过 7.61 亿元用于“智慧交通与智能驾驶研
发及产业化项目”及补充流动资金。请申请人：（1）披露本次募投项目具体投资
数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本
性支出，是否使用募集资金投入；（2）披露本次募投项目与公司现有业务及前次
募投项目的联系与区别，本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性，结合
现有产能利用率产销率、在手订单等说明并披露新增产能的消化措施；（3）披露
效益测算的过程及谨慎性。
请保荐机构和申请人会计师核查并发表意见。
回复：
一、披露本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测
算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
（一）本次募投项目具体投资数额安排明细
公司本次募投项目总投资额为 77,332.56 万元，公司计划募集资金总额不超
过 76,124.31 万元（含本数），在扣除发行费用后将全部用于如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 募集资金拟投入金额
1 智慧交通与智能驾驶研发及产业化项目 67,332.56 66,124.31
2 补充流动资金 10,000.00 10,000.00
汇总 77,332.56 76,124.31
募集资金拟投入金额中，智慧交通与智能驾驶研发及产业化项目中非资本
性投入金额及补充流动资金金额合计 19,122.56 万元，占本次公司计划募集资
金总额的比例为 25.12%，会计师已出具专项核查意见，认为本次募集资金投资
项目中研发支出的知识产权费及光罩费符合资本化支出范围。
1、智慧交通与智能驾驶研发及产业化项目投资构成情况
本项目总投资为 67,332.56 万元，公司拟使用募集资金投入 66,124.31 万元，
具体投资构成如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金使用金额 是否属于资本支出
1 工程建设费用 46,201.75 46,201.75 -
1.1 物业购置 19,300.42 19,300.42 是
1.2 装修 7,018.33 7,018.33 是
1-1-63
序号 项目名称 投资总额 募集资金使用金额 是否属于资本支出
1.3 设备及软件购置 19,883.00 19,883.00 是
1.3.1 硬件设备购置 17,532.00 17,532.00 是
1.3.2 软件购置 2,351.00 2,351.00 是
2 研发支出 14,210.75 14,210.75 -
2.1 新增研发人员工资 3,410.75 3,410.75 否
2.2 知识产权 5,800.00 5,800.00 是
2.3 光罩 5,000.00 5,000.00 是
3 基本预备费 1,208.25 - 否
4 铺底流动资金 5,711.81 5,711.81 否
合计 67,332.56 66,124.31 -
2、补充流动资金项目情况
公司拟使用本次非公开发行股票募集资金中 10,000.00 万元用于补充流动资
金项目。
（二）投资数额的测算依据和测算过程
1、智慧交通与智能驾驶研发及产业化项目测算情况
公司“智慧交通与智能驾驶研发及产业化项目”投资总额 67,332.56 万元，
主要包括工程建设费用、研发支出、基本预备费和铺底流动资金。各项目具体投
资明细及测算情况如下：
（1）物业购置
本项目拟在浙江省嘉兴市嘉善县购置物业，面积根据本次募投项目的功能需
求进行测算，价格参考周边类似物业市场价格情况进行测算，总价预计为
19,300.42 万元。具体情况如下：
面积 单价 总金额
建筑工程构成
（平方米） （万元/平方米） （万元）
物业购置 35,091.67 0.55 19,300.42
合计 35,091.67 0.55 19,300.42
（2）装修
装修费根据本次募投项目研发及办公要求、当地工程造价水平、市场上同类
型物业装修费用等因素测算，单价为 2,000.00 元/平方米，合计为 7,018.33 万元。
具体情况如下：
建筑面积 单价 工程费用
建筑工程构成
（平方米） （万元/平方米） （万元）
1-1-64
装修 35,091.67 0.20 7,018.33
合计 35,091.67 0.20 7,018.33
（3）设备及软件购置
为更好的实现本项目建设目标，在充分利用公司现有软硬件设备的前提下，
根据公司产品技术升级需求、产品研发历史经验，参考同行业竞争对手的相关信
息，拟添置与技术开发、研发测试相关的软硬件设备合计 246 台（套）；结合设
备供应商报价以及现行市场价格等情况综合测算，拟添置的硬件设备及软件总价
共计 19,883.00 万元。
其中，拟添置硬件设备共 233 台（套），购置金额合计 17,532.00 万元，具体
情况如下：
序号 设备名称 数量（台/套） 单价（万元） 金额（万元）
1 会议视频系统 1 17.40 17.40
2 信号分析仪 1 3 86.10 258.30
3 信号分析仪 2 2 36.20 72.40
4 信号分析仪 3 6 150.00 900.00
5 信号发生器 1 4 36.00 144.00
6 信号发生器 2 3 36.00 108.00
7 信号发生器 3 2 30.00 60.00
8 信号发生器 4 2 20.20 40.40
9 信号发生器 5 4 200.00 800.00
10 可编程器件 5 19.00 95.00
11 屏蔽房 3 18.00 54.00
12 恒温恒湿试验机 3 24.00 72.00
13 手持式微波组合分析仪 2 60.00 120.00
14 手持式频谱分析仪 5 15.00 75.00
15 无线测试仪 3 18.00 54.00
16 无线网络测试仪 2 14.00 28.00
17 无线连接测试仪 3 21.00 63.00
18 服务器 10 10.00 100.00
19 空调 1 60.00 60.00
20 矢量信号源 4 43.00 172.00
21 示波器 10 31.00 310.00
22 网络分析仪 4 27.00 108.00
23 逻辑分析仪 3 11.00 33.00
24 频谱分析仪 3 28.00 84.00
25 高频模拟信号源 5 19.00 95.00
26 RF and antenna 1 240.00 240.00
27 测试机台 4 350.00 1,400.00
28 三温机械手 4 250.00 1,000.00
29 多频多模卫星信号模拟器 4 300.00 1,200.00
30 GNSS 模拟器 2 150.00 300.00
1-1-65
序号 设备名称 数量（台/套） 单价（万元） 金额（万元）
31 宽带无线通信测试仪 2 650.00 1,300.00
32 射频一致性测试系统 1 400.00 400.00
33 信号源分析仪 4 180.00 720.00
34 毫米波测试示波器 3 100.00 300.00
35 矢量网络分析仪 2 60.00 120.00
36 反射回波发生器 2 120.00 240.00
37 毫米波信号分析仪 3 150.00 450.00
38 综合信令测试平台 2 500.00 1,000.00
39 公共接口单元 2 200.00 400.00
40 缩距天线量测场 2 120.00 240.00
41 高频功率信号发生器 2 80.00 160.00
42 USB 热敏功率检测仪 3 110.00 330.00
毫米波多点触控信号分析
43 3 220.00 660.00
仪
44 RSU 系统 36 5.00 180.00
45 监控系统 1 500.00 500.00
46 差分设备 8 35.00 280.00
47 通讯系统设备 2 80.00 160.00
48 测试搭载模型 2 50.00 100.00
49 仿真模型 10 35.00 350.00
50 碰撞试验设备 3 30.00 90.00
51 制动试验台 1 70.00 70.00
52 设备标定系统 1 85.00 85.00
53 实验室检测系统 1 95.00 95.00
54 电磁屏蔽室 3 71.50 214.50
55 OTA 暗室 2 500.00 1,000.00
56 毫米波雷达 24 1.00 24.00
合计 233 - 17,532.00
拟添置软件 13 套，购置金额合计 2,351.00 万元，具体情况如下：
序号 软件名称 数量（套） 单价（万元） 金额（万元）
1 Radar signal analysisi solution 1 350.00 350.00
2 Simulation 1 11.00 11.00
3 Chamber 1 240.00 240.00
4 V2X 控制软件 5 200.00 1,000.00
5 HIL 测试工具、附件、应例 5 150.00 750.00
合计 13 - 2,351.00
（4）新增研发人员工资
本次募投项目研发人员数量按具体工作量测算，预计需要 80 名研发人员，
公司拟内部调配 30 人，同时从外部招聘 50 人；研发人员年薪及福利参照公司情
况及募投项目当地的人员薪酬及福利水平，公司预计本次募投项目研发人员第一
年的平均工资为 35.00 万元/年，并按照每年 10.00%的幅度增长，项目建设期内
新增的研发人员工资总额为 3,410.75 万元。
1-1-66
（5）知识产权
知识产权主要包括芯片设计特许 IP 使用权，是芯片设计产品研发过程中需
要使用的设计模块，可以缩短芯片开发时间，提升芯片性能。本次募投项目拟购
置知识产权总金额为 5,800.00 万元，具体情况如下：
序号 知识产权名称 金额（万元）
1 CAN/LIN 总线安全通信接口 400.00
2 高速 USB 通信接口 300.00
3 人工智能边缘计算内核处理器 1,500.00
4 国家保密局密码安全模块 1,000.00
5 阵列雷达目标识别与跟踪算法 1,500.00
6 多传感技术联合感知算法套件 1,100.00
合计 5,800.00
（6）光罩
光罩又称光掩模、掩模版，是晶圆制造商进行晶圆生产的必备器材，通常根
据芯片设计公司设计的集成电路版图定制而成。公司本次募投项目主要研发 ETC
前装芯片、车规级高精度全球定位芯片及毫米波雷达芯片三款芯片产品，因此在
芯片生产过程中，需要三种不同的光罩。
本次募投项目拟购置光罩 5,000.00 万元，具体情况如下：
序号 应用产品 金额（万元）
1 ETC 前装芯片 800.00
2 车规级高精度全球定位芯片 1,800.00
3 毫米波雷达芯片 2,400.00
合计 5,000.00
（7）基本预备费
本次募投项目的基本预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的
支出，测算方法为：基本预备费 =（工程建设费用 + 研发支出）× 基本预备费
率。根据公司多年的芯片设计与研发经验，结合本次募投项目研发产品的具体情
况，基于谨慎性原则，预计基本预备费率为 2.00%，项目工程建设费用和研发支
出合计 60,412.50 万元，经测算本次募投项目基本预备费为 1,208.25 万元。
（8）铺底流动资金
铺底流动资金是维持项目正常经营，保证项目建成后产品顺利量产所必需的
流动资金。根据公司历史上的流动资产和流动负债的周转效率、项目达产后的运
1-1-67
营等因素进行合理预测，本次募投项目的铺底流动资金预计为 5,711.81 万元。
（三）各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
1、智慧交通与智能驾驶研发及产业化项目
本次“智慧交通与智能驾驶研发及产业化项目”总投资金额为 67,332.56 万
元，其中物业购置、装修、设备及软件购置、知识产权和光罩的支出属于资本性
支出，合计 57,001.75 万元；新增研发人员工资、基本预备费和铺底流动资金不
属于资本性支出，合计 10,330.81 万元。
本次募投项目拟使用募集资金投入总额 66,124.31 万元，在上述投资项目中，
除基本预备费外，均使用募集资金投入。
具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金使用金额 是否属于资本支出
1 工程建设费用 46,201.75 46,201.75 -
1.1 物业购置 19,300.42 19,300.42 是
1.2 装修 7,018.33 7,018.33 是
1.3 设备及软件购置 19,883.00 19,883.00 是
1.3.1 硬件设备购置 17,532.00 17,532.00 是
1.3.2 软件购置 2,351.00 2,351.00 是
2 研发支出 14,210.75 14,210.75 -
2.1 新增研发人员工资 3,410.75 3,410.75 否
2.2 知识产权 5,800.00 5,800.00 是
2.3 光罩 5,000.00 5,000.00 是
3 基本预备费 1,208.25 - 否
4 铺底流动资金 5,711.81 5,711.81 否
合计 67,332.56 66,124.31 -
2、补充流动资金情况
本次补充流动资金项目总投资金额为 10,000.00 万元，不属于资本性支出，
拟全部使用募集资金投入。
3、募集资金投入合规情况
根据《再融资业务若干问题解答》，募集资金用于支付人员工资、货款、铺
底流动资金等非资本性支出的，视同补充流动资金。因此，公司本次“智慧交通
与智能驾驶研发及产业化项目”中，募集资金用于新增研发人员工资和铺底流动
资金的部分视同补充流动资金，共计 9,122.56 万元；同时，结合本次募投项目中
1-1-68
补充流动资金项目计划投资的 10,000.00 万元，公司本次募集资金用于补充流动
资金的金额合计为 19,122.56 万元，占本次募集资金总额 76,124.31 万元的
25.12%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》
的有关规定，即用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的
30%。
二、披露本次募投项目与公司现有业务及前次募投项目的联系与区别，本
次募投项目建设的必要性、合理性及可行性，结合现有产能利用率产销率、在
手订单等说明并披露新增产能的消化措施
（一）本次募投项目与公司现有业务及前次募投项目的联系与区别
1、本次募投项目与公司现有业务的联系与区别
公司目前的主营业务为无线通讯集成电路芯片的研发与销售，主要产品包括
5.8G 产品、Wi-Fi 产品、蓝牙数传、通用无线、对讲机、广播收发、蓝牙音频、
无线麦克风等，广泛应用于蓝牙音箱、无线键盘鼠标、游戏手柄、无线话筒、车
载 ETC 单元等终端。自成立以来，公司凭借雄厚的研发实力和对下游市场需求
的敏锐判断，完成了无线通讯芯片的应用场景从 PC 端到移动智能设备端升级，
并将逐步拓展到智能汽车端。
公司本次募投项目的研发模式和产销模式与公司现有业务一致，将聚焦无线
通讯芯片在智慧交通、智能驾驶领域的应用和布局，旨在基于现有技术积累和市
场资源的基础上，抓住市场发展机遇，通过产品种类的拓展与丰富，推动公司业
务的快速发展。
公司目前的产品主要应用于消费领域，而本次募投项目的相关产品均将应用
于汽车领域。相比于消费级芯片，车规级芯片对于产品的性能要求较高，具体对
比情况如下：
产品要求 消费级芯片 车规级芯片
普通消费产品的使用温度范围 汽车内部的温度范围可以达到
温度
是：0℃-70℃ -40℃-150℃
可以在因道路颠簸而导致的震动和冲
环境 使用时对环境的稳定性要求较高 击、雨水冲刷、发霉、粉尘和有害气
体侵入等情况下使用
车载芯片拆卸更换难度较大，且汽车
耐久性 使用寿命 1-3 年
设计寿命都在 15 年/20 万公里左右
1-1-69
受到干扰或异常发生时，能迅速发现
安全可靠性 容易受到干扰，并不能自我纠错
并自动修复
不良率低于 100PPM（part per
生产制造 million 简称 PPM，即百万分之 不良率低于 1PPM 级别
一）级别
2、本次募投项目与前次募投项目的联系与区别
公司前次募投项目中“国标 ETC 产品技术升级项目”、“卫星定位产品研
发及产业化项目”、“标准协议无线互联产品技术升级项目”及“智能家居入口
产品研发及产业化项目”等项目所涉及的芯片产品主要应用于消费级领域；本次
募投项目拟研发的“ETC 前装芯片”、“车规级高精度全球定位芯片”以及“毫
米波雷达芯片”三款产品均将应用在汽车领域，是符合车规级标准的芯片产品。
公司前次募投项目和本次募投项目均是公司长期战略规划的体现，有利于进一步
提升公司产品技术水平与质量，优化公司产品结构，帮助公司进一步增强综合竞
争实力。两次募投项目在具体产品层面的联系与区别如下：
（1）ETC 前装芯片
前次募投项目中涉及的 ETC 芯片主要为汽车后装 ETC 设备所采用的芯片，
而本次募投项目的 ETC 前装芯片主要应用于汽车前装领域，即从消费级芯片升
级成车规级芯片，对芯片的可靠性和稳定性提出了更高的要求。
公司 BK58 系列产品已经在后装 ETC 市场中广泛应用，2019 年的市场占有
率达到 70%左右，基于 ETC 后装芯片的研发和产业化基础，公司已经开展了 ETC
前装芯片的技术路径预研，公司具备自主研发 ETC 前装芯片的技术能力。同时，
本次募投项目的 ETC 前装芯片将不再局限于单一的 ETC 应用，进入前装领域将
彻底解决 ETC 芯片的供电问题，从而全面释放其应用功能的拓展，包括实现车
与车之间的通信，为车辆变道和防碰撞等提供有效的信息反馈，提高道路交通的
安全性等。
（2）车规级高精度全球定位芯片
目前，公司定位芯片产品方面已经实现了支持 GPS/北斗/GLONASS 三模接
收，并已实现了在消费级领域的应用，为本次募投项目中的车规级高精度全球定
位芯片的研发奠定了技术基础。
本次募投项目中的车规级高精度全球定位芯片较前次“卫星定位产品研发
1-1-70
及产业化项目”中涉及的定位芯片将支持更高精度的定位，将满足智能驾驶的精
准定位及导航功能的要求，还将针对北斗通信协议的发展进行产品升级，同时亦
将满足车规级芯片在可靠性和稳定性等方面的要求。
（3）毫米波雷达芯片
本次募投项目中的毫米波雷达芯片是在公司现有高频产品研发经验和技术
基础上开展的新产品研发。前次募投项目主要涉及多个频段的毫米波雷达收发器
的技术路径研究，本次募投项目将集中于 77GHz 毫米波雷达的研发，主要应用
于 ADAS（高级驾驶辅助系统），同时将包括毫米波雷达芯片的整体解决方案，
可以实现自动驾驶对于测速、测距及方位测量等功能的要求，是实现高度自动驾
驶智能汽车的关键性车规级传感器。
（二）本次募投项目建设的必要性及合理性分析
1、国家政策推动下 ETC 前装市场需求迅速增长，对公司 ETC 产品研发提
出新的要求
近年来我国政府出台多项政策大力推动高速公路 ETC 的普及与发展。2019
年 5 月以来，国家相关主管部门先后发布《深化收费公路制度改革取消高速公路
省界收费站实施方案》、《关于大力推动高速公路 ETC 发展应用工作的通知》和
《加快推进高速公路电子不停车快捷收费应用服务实施方案》，除要求大幅提升
ETC 用户数量和使用率外，对 ETC 的汽车预置安装也做出了指示，要求 2019
年底前完成 ETC 车载装置技术标准制定工作。同时，国家对 ETC 前装设备的研
发提出了明确的时间节点和更高的技术要求，2020 年 4 月 7 日，工信部装备工
业发展中心发布的《关于调整<公告>产品准入相关要求的通知》装备中心〔2020〕
103 号），要求自 2020 年 7 月 1 日起，新申请产品准入的车型应在选装配置中增
加 ETC 车载装置，供用户自主选装，同时要求自 2021 年 1 月 1 日起，新申请产
品准入的车型应选装采用直接供电方式的 ETC 车载装置。因此，在国家政策层
面大力推广预装 ETC 车载装置的背景下，作为其中核心部件的 ETC 前装芯片亦
将迎来市场需求的爆发。
国家政策持续推动 ETC 的汽车预置安装以及车路协同等功能的拓展应用，
明确了 ETC 前装设备的技术要求与时间要求，对公司 ETC 芯片的研发提出新的
1-1-71
考验。在传统的 ETC 后装应用领域，电池供电的续航问题制约了 ETC 使用频次
的同时也限制了其应用功能的拓展；而 ETC 前装通过与车上电源连接解决了供
电问题，在大大提升 ETC 的可靠性和稳定性的同时，有助于借助高速的数据传
输和低延时、低干扰的通信链路，提升车路协同效率。基于国家政策推动 ETC
汽车预置安装的指导精神和市场需求，公司将加速开展对 ETC 前装芯片的研发，
在满足汽车前装的安全性和稳定性等需求的基础上，将实现更多的功能整合，把
握政府大力推动 ETC 发展的机遇，抢占 ETC 前装市场份额。
2、智慧交通产业政策逐步落地，公司提前布局智能驾驶领域
随着我国智能汽车创新发展战略和自动驾驶路测规范的相继发布，自动驾驶
相关产业和技术正在加速落地和商业化。2018 年 12 月，工信部印发《车联网（智
能网联汽车）产业发展行动计划》，要求加快车载视觉系统、激光/毫米波雷达、
多域控制器、惯性导航等感知器件的联合开发和成果转化，以及加快推动智能车
载终端、车规级芯片等关键零部件的研发，促进新一代人工智能、高精度定位及
动态地图等技术在智能网联汽车上的产业化应用，并将其作为需突破的智能网联
汽车关键核心技术范畴。2020 年 2 月 24 日，国家发改委等 11 部委联合印发《智
能汽车创新发展战略》，要求到 2025 年，实现有条件自动驾驶的智能汽车达到规
模化生产，实现高度自动驾驶的智能汽车在特定环境下市场化应用，并将加快北
斗卫星导航定位系统、高分辨率对地观测系统在智能汽车相关领域的应用，促进
车辆电子控制、高性能芯片、激光/毫米波雷达、微机电系统、惯性导航系统等
自主知识产权军用技术的转化应用。国家出台了一系列政策推进汽车行业在智慧
交通领域的发展，国内自动驾驶行业迎来重要机遇期，将持续提升高精度定位及
导航、环境感知所需的传感器等市场需求。
公司本次募投项目拟开发的车规级高精度全球定位芯片和毫米波雷达芯片
主要应用于汽车自动驾驶和 ADAS（高级驾驶辅助系统），主要用于实现智能汽
车的定位及环境感知功能。其中，车规级高精度全球定位芯片紧跟我国北斗卫星
导航系统的组网进程，将针对北斗系统的相关技术标准及具体应用开展研发，可
以实现智能汽车自动驾驶的精准定位及导航功能，是自动驾驶智能汽车导航系统
国产化的重要一环；毫米波雷达芯片是在公司现有高频产品研发经验和技术基础
上开展研发的新产品，可以实现自动驾驶对于测速、测距及方位测量等功能的要
1-1-72
求，是实现高度自动驾驶智能汽车的关键性传感器芯片。
因此，公司本次募投项目拟开发的相关产品，是实现汽车辅助驾驶和自动驾
驶的关键结点，有条件自动驾驶智能汽车的规模化量产将为该两款芯片产品带来
广阔的市场前景，具备相应的商业量产合理性和相应的市场需求。公司抓住国内
智能汽车快速发展的机遇，将智慧交通、智能汽车作为未来业务发展的重点领域
之一，加大在该领域的产品布局，将抢先实现车规级芯片的国产化，打破国际品
牌的技术和市场垄断，建立技术和资金壁垒，进一步建立公司在智能汽车领域的
市场地位，推动公司业务的持续快速发展。
3、优化公司产业结构，实现公司发展战略
公司主营业务为无线通讯集成电路芯片的研发与销售，具体类型分为无线数
传芯片和无线音频芯片。目前公司主要产品包括 5.8G 产品、Wi-Fi 产品、蓝牙数
传、通用无线、对讲机、广播收发、蓝牙音频、无线麦克风等，广泛应用于蓝牙
音箱、无线键盘鼠标、游戏手柄、无线话筒、车载 ETC 单元等终端。自成立以
来，公司凭借雄厚的研发实力和对下游市场需求的敏锐判断，完成了无线通讯芯
片的应用场景从 PC 端到移动智能设备端升级，并将逐步拓展到智能汽车端。
公司本次募投项目聚焦无线通讯芯片在智慧交通、智能驾驶领域的应用和布
局，旨在基于现有技术积累和市场资源的基础上，抓住市场发展机遇，通过产品
种类的拓展与丰富，推动公司业务的快速发展。本次募集资金投资的“智慧交通
与智能驾驶研发及产业化项目”，包括实现车路协同的 ETC 前装芯片、车规级
高精度全球定位芯片和毫米波雷达芯片等车规级芯片产品，符合国家关于大力推
动智慧交通、智能驾驶的产业发展政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良
好的市场发展前景，有利于提升公司综合研发能力和自主创新能力，对增强公司
持续盈利能力具有重要意义。
4、技术与人才密集型行业需要雄厚资金实力作为保障
公司从事的芯片设计行业属于资金、技术及人才密集型产业，截至 2019 年
末，公司流动资产占总资产比例达到 94.76%。随着本次募集资金投资项目逐步
投入和运营，公司经营规模和研发投入将进一步扩大，流动资金需求也将随之快
速增加。
1-1-73
同时，行业特性决定了公司需要较多的流动资金以进行技术开发和吸引高端
人才。截至 2019 年末，公司拥有员工 155 人，其中 125 人为研发人员，占比高
达 80.65%；2019 年，公司研发投入为 9,904.70 万元，较 2018 年增长 27.50%。
随着经济的发展和生活成本的上升，芯片设计行业对专业人才的争夺日趋激烈，
人力成本亦不断上升，为保持公司在核心技术人员方面的竞争优势，公司需在员
工的薪酬与福利、工作环境、培养培训等方面持续提供具有竞争力的待遇与激励
机制，在行业竞争格局不断演化的过程中赢得对人才的争夺。
公司通过本次募集资金补充相应流动资金，可以有效缓解公司业务规模高速
扩张所带来的流动性压力，为公司未来经营发展、业务扩张和持续盈利提供充足
的资金支持，为保持和巩固公司在技术研发与专业人才方面的行业领先地位提供
有力保障，从而为公司健康、稳定、持续的发展提供坚实基础。
（四）本次募投项目建设的可行性分析
1、国家大力支持集成电路产业的发展，国内集成电路市场需求稳步增长
集成电路产业作为国民经济和社会发展的战略性、基础性和先导性产业，受
到国家政策的大力支持。2011 年 1 月国务院印发《进一步鼓励软件产业和集成
电路产业发展的若干政策》，为推动我国集成电路企业发展制定了一系列财税政
策、投融资政策、研究开发政策、进出口政策、人才政策、知识产权政策和市场
政策等，并积极推动各项政策的落实。2019 年 5 月 8 日，国务院总理主持召开
的国务院常务会议决定延续集成电路和软件企业所得税优惠政策，会议决定在已
对集成电路生产企业或项目按规定的不同条件分别实行企业所得税“两免三减
半”或“五免五减半”的基础上，对集成电路设计和软件企业继续实施《进一步
鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》中明确的所得税“两免三减半”
优惠政策。国家相继出台了诸多产业扶持政策，对推动我国集成电路产业高速发
展起到举足轻重的作用。
随着政策的推动和科技的进步，我国集成电路产业各关键环节稳步向前发
展、核心技术水平不断提高，市场对集成电路的需求也在不断提升。消费电子如
智能手机、可穿戴设备和平板电脑等的更新迭代，传统产业的转型升级，以及智
慧城市、智能安防、人工智能等应用场景的开拓，都促使我国集成电路行业实现
1-1-74
了快速发展。据中国半导体行业协会统计，2019 年中国集成电路产业销售额为
7,562.3 亿元，同比增长 15.8%。随着几十年产业分工的细化发展，集成电路行业
逐步形成了设计业、制造业、封装测试业三个细分行业，其中集成电路设计行业
增长最快。从市场规模来看，我国集成电路设计行业从 2000 年的不到 10 亿元规
模，到 2019 年首次突破 3,000 亿元，产业发展取得长足进步；从市场占比来看，
2009 年至 2019 年集成电路设计业在行业中的比重逐年上升，从 2009 年的
24.34%，上升到 2019 年的 40.51%。
公司本次募投项目属于集成电路行业的设计领域，国家发布的一系列政策为
集成电路设计公司创造了良好的经营环境，行业规模保持高速增长，为公司提供
了广阔的市场发展前景与市场应用需求，助力公司稳健发展，也为本次募投项目
提供有力的保障。
2、汽车产业的发展升级和产业政策的推动为本次募投项目提供了良好的市
场环境
我国汽车工业从无到有，经过多年发展已经成为国民经济重要的支柱产业。
目前我国汽车工业总体运行平稳。根据中国汽车工业协会统计，2019 年我国汽
车产销量分别为 2,572.1 万辆和 2,576.9 万辆。但根据公安部披露，截至 2019 年
末，我国汽车保有量约 2.6 亿辆（含商用车），全国千人保有量为 187 辆/千人，
低于发达国家水平。同时，由于我国汽车工业发展过快，城市基础设施建设落后
于行业发展，我国汽车保有量相对较高的省份集中在东南沿海、华北、东北等地，
中西部地区千人保有量普遍低于 150 辆/千人，人口密度低的省份汽车保有量反
而更低，与成熟汽车市场规律完全相反，说明我国汽车市场远未达到稳定状态。
随着国家政策对智慧交通建设的大力推动，以及中西部等地区经济水平的提升，
未来我国汽车市场仍有较大的发展空间。
为推动我国汽车产业升级，国家先后发布了《汽车产业中长期发展规划》、
《车联网（智能网联汽车）产业发展行动计划》、《关于调整<公告>产品准入相关
要求的通知》（装备中心〔2020〕103 号）等发展计划与政策要求，助力智慧交
通建设和智能汽车的发展。截至 2019 年末，中国车联网用户规模将近 3,000 万
辆，车联网渗透率仅为 11.5%，智慧交通、智能驾驶发展前景广阔，下游客户对
智能车载终端、车规级芯片等关键零部件的应用市场需求也将迎来爆发。
1-1-75
公司本次募投项目拟研发的相关车规级芯片产品均是目前应用于辅助驾驶
和自动驾驶领域的主流技术路径，是智慧交通与智能驾驶功能实现的核心部件。
汽车市场存量巨大且增长稳定，随着汽车产业和智慧交通产业规模的不断增长，
本次募投项目具有良好的政策可行性和广阔的下游市场应用空间，具备顺利实施
的可行性。
3、公司研发团队和技术积累为本项目提供了有效保障
芯片设计作为人才密集型行业，高端技术人才团队是公司快速发展的核心，
公司作为国内领先的集成电路芯片设计公司，经过十余年的发展，已经建立了强
大的研发团队，取得了丰富的技术积累。截至 2019 年末，公司已经建立了 125
人的研发团队，核心团队多来自于国外顶尖高校和科研机构，如耶鲁大学、
UCLA、京都大学、AT&T 贝尔实验室等，且在集成电路工业界积累有数十年丰
富的管理经验和先进技术，尤其在高速集成电路、模拟信号集成电路、RF 收发
器设计及无线通讯系统等设计领域具备国际领先水平。公司研发团队在多个领域
取得显著成绩，先后获得了上海市科技进步奖三等奖、上海市浦东新区科技进步
奖二等奖、年度中国 IC 设计公司成就奖、年度最佳无线产品奖、年度十大大中
华 IC 设计公司品牌奖、十大最具发展潜力中国 IC 设计公司等奖项。同时，本次
募投项目总体预计需要 80 名研发人员，公司拟内部调配 30 人，同时向外部招聘
50 人，共同组成本次募投项目的研发团队，为本次募投项目提供了有力研发支
撑。
集成电路设计具有较高的技术壁垒，高质量车规级的芯片不仅需要在体积、
容量、安全性方面满足市场要求，还需保证能耗、稳定性、抗干扰能力等多方面
的需求，公司已经在消费级领域与工业级领域积累了大量芯片设计与研发经验，
为本次募投项目研发的车规级芯片打下良好基础。分产品而言，公司 BK58 系列
产品已经在后装 ETC 市场中广泛应用，基于 ETC 后装芯片的研发和产业化基础，
公司已经开展了 ETC 前装芯片的技术路径预研，积累了大量的研发经验，公司
具备自主研发 ETC 前装芯片的技术能力；公司定位芯片产品方面已经实现了支
持 GPS/北斗/GLONASS 三模接收，并已实现了在消费级领域的应用，为本次募
投项目中的车规级高精度全球定位芯片的研发奠定了技术基础；在毫米波雷达芯
片方面，公司已经在 24GHz 频段开展了相关研究，并形成了雷达收发器的测试
1-1-76
样品，已具备一定的位移和速度检测功能，为本次募投项目的高频毫米波雷达芯
片的研发奠定了一定的技术基础。
4、公司具备良好的产品、市场和客户基础
公司在无线数传芯片和无线音频芯片领域已经形成了丰富的产品系列，应用
覆盖了智能交通、智能家居、计算机外设等多个领域。在 ETC 芯片领域，公司
的 BK5823 芯片是第一款适用于我国 ETC 国标的全集成芯片，在国内 ETC 芯片
市场处于领先地位，2019 年公司 ETC 芯片的市场占有率达到 70%左右，公司 ETC
产品已经充分获得了市场的认可，在汽车应用芯片领域建立了一定的品牌知名
度。本次募投项目将结合公司多年来无线通讯集成电路芯片的研发经验与市场积
累，进一步提升公司 ETC 产品的技术领先性和市场竞争力，扩大公司智慧交通
领域内的市场地位和竞争优势。
此外，经过多年发展，公司已经建立了成熟的销售模式和良好的销售网络，
凭借高质量、高性价比的产品和领先的技术水平在行业内建立了一定的品牌知名
度。近年来随着产品应用功能的不断完善、产品类型的不断丰富，公司芯片出货
量迅速提升，目前已经成为金溢科技、大疆科技、飞利浦、摩托罗拉等国内外知
名企业的芯片供应商，获得了市场对公司产品和品牌的认可，良好的品牌形象和
市场客户基础为本次募投项目产品的销售实现提供有利条件。
（五）结合现有产能利用率、产销率、在手订单等说明并披露新增产能的
消化措施
1、公司生产经营模式及产销率情况
公司属于集成电路设计企业，目前公司的经营模式为 Fabless 模式，即公司
只从事芯片的设计和销售环节，而将晶圆生产和封装测试环节委托给晶圆制造企
业和封装测试企业。由于公司只从事产业链中的集成电路设计和销售环节，其余
环节委托给晶圆制造企业、封装和测试企业代工完成，因此，公司的产能主要来
自于委外生产厂商，不依赖于自身的产能建设，相对灵活。
因为晶圆制造技术导向性强、集中度高的产业特性，行业准入门槛较高，上
游厂商均具备较强的技术水准和品质保证，具有大规模量产的管理能力和生产能
力；封装测试属于劳动密集型产业，技术含量相对较低，国内可供选择厂商较多。
1-1-77
经过多年的积累，公司已与中芯国际、华虹宏力、联电等多家有实力的晶圆代工
厂，以及通富微电、长电科技等封装测试厂建立长期稳定的合作关系，确保公司
在产品和技术研发、质量控制、产能利用等方面能取得产业链上游充分的支持，
满足公司产品的生产需求，保证公司募投项目新增产能的生产需求。
公司采取“以销定产”的模式进行委外生产安排，产品的产量主要由下游市
场需求决定。通常情况下，公司根据在手订单和对市场潜在需求的判断对未来 6
个月内的产品销量进行预估，并根据预估结果提前与晶圆制造厂和封装测试厂沟
通并安排相应产能进行生产。因此，公司产量和销量总体较为匹配，公司产品产
销率一直维持在较高水平。报告期内，公司产销率具体情况如下所示：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
产量（万颗） 58,117.11 31,032.62 29,725.04
销量（万颗） 53,442.29 28,592.18 30,906.62
产销率 91.96% 92.14% 103.98%
由上表可见，2019 年公司业务迎来爆发，芯片产品销量 53,442.29 万颗，较
2018 年增加 24,850.11 万颗，同比增长 86.91%；同时，公司提前根据市场需求进
行芯片生产安排，与上游晶圆制造厂和封装测试厂进行积极协调，保证了公司的
产能需求，2019 年公司芯片产品产量 58,117.11 万颗，较 2018 年增长 27,084.49
万颗，同比增长 87.28%。2019 年度产销率为 91.96%，产量增长与销量增长相匹
配。
综上所述，由于公司本身并不从事晶圆生产和封装测试，因此公司的产能主
要取决于公司与上游晶圆生产厂商和封装测试厂商的沟通和安排；同时，由于公
司采取以销定产的模式，公司产品产量取决于公司对于未来销量的预估，因此本
次募投项目所指的新增产销量，实际是公司基于本次募投项目产品未来市场需求
等因素对其销量的预测。
2、本次募投项目产品未来销量预测依据
（1）汽车行业的稳定发展为本次募投项目产品的应用提供广阔的市场空间
根据国家统计局数据，2001 年我国民用汽车保有量为 1,802 万辆，2019 年
我国民用汽车保有量达 26,150 万辆，2001-2019 年期间复合增速达到 16.02%；
同时，根据中国汽车工业协会预测，2020 年我国汽车新增产销量预计为 2,042 万
1-1-78
辆。另一方面，我国人口基数较大，截至 2019 年末全国千人保有量为 187 辆/
千人，在主要中等收入国家千人保有量中处于中等偏下位置，远低于发达国家水
平，国内人均汽车保有量与国际市场相比仍有较大提升空间；同时由于我国经济
发展存在较强的地域性差异，人口密度低的中西部省份汽车人均保有量反而更
低，与国外成熟汽车市场规律相反，因此我国汽车市场尚未达到稳定状态，未来
仍有较强的增长潜力和发展空间。
本次募投项目拟研发的相关芯片产品均将应用于汽车领域，国内汽车市场规
模的持续稳定增长将为车规级芯片产品的下游市场应用提供良好的市场环境，亦
将为公司本次募投项目新增的产销量提供有力的消化保障。
（2）国家政策持续推动智慧交通、智能驾驶产业发展，车规级产品发展潜
力巨大
近年来，国家出台了一系列政策推动交通行业、汽车行业向智慧化、智能化
的方向升级发展。2020 年 4 月，工信部装备工业发展中心发布《关于调整<公告>
产品准入相关要求的通知》（装备中心〔2020〕103 号），要求自 2021 年 1 月 1
日起，新申请产品准入的车型应选装采用直接供电方式的 ETC 车载装置。政策
对于汽车预置安装 ETC 的要求将直接为公司本次募投项目拟研发的 ETC 前装芯
片带来快速的市场需求，同时 ETC 装置进入车规级领域也意味着其将作为重要
的车载接入口实现更多的功能整合，进一步实现汽车通信、车路协同等智慧交通
领域的应用拓展，公司本次募投项目中对于 ETC 前装芯片的研发方向符合相关
政策方向和技术发展预期，具备较大的发展潜力。
2020 年 2 月，国家发改委等 11 部委联合印发《智能汽车创新发展战略》，
要求到 2025 年，实现有条件自动驾驶的智能汽车达到规模化生产，实现高度自
动驾驶的智能汽车在特定环境下市场化应用。截至 2019 年末，中国车联网用户
规模将近 3,000 万辆，车联网渗透率仅为 11.5%，汽车智能驾驶市场需求广阔，
下游客户对智能车载终端、车规级芯片等关键零部件的应用市场需求也将迎来爆
发。公司本次募投项目拟研发的车规级高精度全球定位芯片和毫米波雷达芯片，
均是目前应用于辅助驾驶和自动驾驶领域的主流技术路径，是汽车智能驾驶功能
实现的核心部件，符合国家对汽车产业发展方向的指引，将拥有良好的市场应用
环境及未来发展预期。
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（3）顺应政策引导与市场需求的技术研发将保障公司在智慧交通和智能驾
驶领域的优势地位
本次募投项目拟研发的 ETC 前装芯片、车规级高精度全球定位芯片和毫米
波雷达芯片等产品均为车规级车载芯片，将应用在智慧交通和智能驾驶领域，将
具备在无线通讯性能、可靠性、稳定性等方面的优势。公司针对相关芯片产品制
定的研发计划紧跟国家政策和市场需求，同时公司也作为核心单位参与起草了部
分 芯 片 产 品 相 关 的 国 家 标 准 ， 例 如 预 装 ETC 车 载 装 置 国 家 标 准 （ GB/T
38444-2019）。
分产品而言，拟研发的 ETC 前装芯片将有效满足车规级市场产品可靠性的
严格要求，同时将搭配公司研发的蓝牙系列芯片，构成多种选择的 ETC SoC 全
套方案，能够为客户快速低成本地开发 OBU 系统提供单芯片解决方案，满足客
户 OBU 系统的二次软件开发需求；拟研发的车规级高精度全球定位芯片将满足
智能驾驶高精度定位的要求，还将针对北斗通信协议的发展进行产品升级，可以
实现智能汽车自动驾驶的精准定位及导航功能，是自动驾驶智能汽车导航系统国
产化的重要一环；毫米波雷达芯片将集中于 77GHz 高频段的毫米波雷达芯片的
研发，可以实现自动驾驶对于测速、测距及方位测量等功能的要求，是实现高度
自动驾驶智能汽车的关键性传感器芯片。
随着国家政策的推动和交通、汽车行业的升级发展，本次募投项目所涉及的
相关芯片产品将得到广泛应用，同时公司的技术研发符合政策方向和实际市场需
求，有利于公司在车规级芯片领域延续原有的市场领先优势，将为本次募投项目
相关芯片产品的未来顺利销售奠定良好基础。
（4）与下游客户建立联系并深化合作需求，巩固客户资源壁垒
经过多年的积累，公司在无线通讯芯片领域积累了大量的优质客户，同时在
2019 年凭借 ETC 后装芯片产品打入车载设备领域，获得了汽车市场对公司产品
和品牌的认可，公司在 ETC 后装芯片领域积累的丰富研发经验以及充分市场实
践验证为公司后续 ETC 前装芯片的研发及车载芯片的市场拓展奠定了坚实基
础。相比于消费级芯片，车规级芯片对于产品的稳定、安全及可靠性等要求更高，
因此整车厂商对于车规级芯片的选择相对会更加谨慎，将优先选择已经过市场检
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验的芯片厂商，公司作为国内 ETC 芯片领域的龙头企业，将有更多的机会与整
车厂商在车载芯片领域展开合作。
随着政策对于预装 ETC 车载装置技术标准和时间要求的明确，目前国内各
整车厂商在进行新款车型的开发与设计时，均需要将预装 ETC 车载装置的功能
与安装情况纳入考虑范围。产业下游整车厂商对 ETC 前装产品的应用需求不断
通过各个环节向上渗透，公司也针对 ETC 前装芯片的研发及市场化进行了充分
的前期准备。技术储备方面，公司已经针对 ETC 前装芯片产品积极展开技术预
研，并与下游合作方共同对预装 ETC 车载装置的整体解决方案路径进行研判；
市场拓展方面，公司已与各大整车厂商进行充分的市场开拓及沟通工作，未来公
司的 ETC 前装芯片产品将覆盖国内大部分主流的整车品牌厂商。
公司将通过 ETC 前装芯片产品打开车规级芯片市场，与各大整车厂商及其
车载电子系统相关供应商建立紧密的合作关系，为车规级高精度全球定位芯片和
毫米波雷达芯片等智能驾驶领域的芯片产品的市场拓展奠定良好基础。汽车产品
的迭代速度相对较慢，整车厂商的供应链体系较为稳定，对芯片产品的粘性较大，
相关车型选择合适芯片量产后，通常不会再更换供应商。随着公司与整车厂商、
汽车设备供应商的合作持续深入，将为本次募投项目未来预期产销量的消化提供
保障。
（5）公司多年来建立的产品开发、质量控制和品牌知名度等方面优势将为
公司未来新增销量的消化提供保障
在近二十年的集成电路设计与研发实践过程中，公司建立了与自主研发相匹
配的组织形式，通过高效灵活的管理方式充分调动全公司的技术资源集中于研发
设计，培养了一支高素质、经验丰富的研发团队，掌握了多项核心技术，截至
2019 年末，公司已拥有中美专利共 96 项，涵盖了无线射频领域能耗、降噪、滤
波、唤醒等关键领域，尤其在低功耗集成电路设计方面具有较强的竞争力。
同时，公司结合自身研发、生产和销售的经营特点，制定了一系列的质量管
理、生产管理制度，具体包括《产品研发管理程序》、《版图设计规范》、《产品编
号规范》、《芯片识别码编码规范》、《生产及存货循环》、《销售及收款循环》、《资
讯循环》等，形成了一整套完善的企业质量管理体系。公司将在现有芯片产品的
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研发设计能力、与晶圆制造厂和封测厂长期稳定的合作关系、多年积累的运营经
验的基础上，加强募投项目产品的质量管控，持续提升综合服务能力，提高客户
对公司产品的认可度，从而为公司未来预期产销量的消化提供有力支撑。
此外，经过多年发展，公司已经建立了成熟的销售模式和完善的销售网络，
凭借高质量、高性价比的产品和领先的技术水平在行业内建立了一定的品牌知名
度。近年来随着产品应用功能的不断完善、产品类型的不断丰富，公司芯片出货
量迅速提升，目前已经成为金溢科技、大疆科技、飞利浦、摩托罗拉等国内外知
名企业的芯片供应商，获得了市场对公司产品和品牌的认可，良好的品牌形象和
市场客户基础为本次募投项目相关产品的销售实现提供有利条件。
另一方面，公司谨慎测算我国国内汽车市场产销量情况及公司产品市场占有
率情况，对下游市场未来预计的产销量设计合理。在按照发展战略规划、募集资
金投入计划正常推进募投项目建设，合理使用募集资金的情况下，预计本次募投
项目未来新增产销量的消化不存在较大问题。
三、披露效益测算的过程及谨慎性
本次“智慧交通与智能驾驶研发及产业化项目”效益预测期为 6 年，建设期
为 3 年，项目投资回收期（税后，含建设期）预计为 5.35 年，财务内部收益率
（税后）预计为 15.44%。
具体测算过程及谨慎性分析如下：
（一）项目营业收入测算
本次募投项目计划生产 ETC 前装芯片、车规级高精度全球定位芯片和毫米
波雷达芯片产品，在项目建设完成进入稳定经营期后，规模效益明显，项目建设
完成后首年将实现销售收入 54,689.65 万元（含税）。具体测算情况如下表所示：
序号 产品 第一年预测 第二年预测 第三年预测 第四年预测 第五年预测 第六年预测
预计总销售数量（万颗） 183.80 729.08 1,213.19 1,622.21 1,874.55 1,949.53
1 ETC 前装芯片
销售收入（万元） 3,676.03 13,852.51 21,898.05 27,816.79 30,536.65 30,170.21
车规级高精度 预计总销售数量（万颗） - 10.94 43.33 70.97 105.44 147.43
2
全球定位芯片 销售收入（万元） - 1,640.43 5,849.30 8,623.04 11,530.24 14,509.65
预计总销售数量（万颗） - - 43.33 202.78 351.48 536.12
3 毫米波雷达芯片
销售收入（万元） - - 4,332.82 18,249.82 28,469.72 39,083.24
合计收入 3,676.03 15,492.94 32,080.17 54,689.65 70,536.61 83,763.10
1、销售数量
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结合本次募投项目建设安排及公司研发计划，假定三款产品分别在预测期的
第一年下半年、第二年下半年和第三年下半年开始正式量产、销售并逐步产生收
入。基于国家统计局公布的国内汽车产量、中汽协关于我国汽车保有量及未来汽
车市场产销量的预测、国家政策对于本次募投项目相关产品的战略规划、公司预
期市场的占有率以及公司产品的装车数量情况，测算本次募投项目三款产品的未
来销售数量。
2、销售单价
结合公司同类型产品的市场销售情况，产品所规划的技术性能、竞争状况及
市场需求情况，测算本次募投项目三款产品的销售单价。本次募投项目所研发的
产品将应用于车载领域，结合公司运营经验及行业情况，相关产品迭代较慢，预
计销售价格将缓慢下降，具备谨慎性。
（二）税金及附加测算
本项目增值税按照 13%的税率，城市维护建设税按照 1%的税率，教育费附
加按照 3%的比率，地方教育费附加按照 2%的比率进行测算。
（三）项目成本费用测算
总成本费用系指在运营期内为生产产品或提供服务所发生的全部费用，本项
目总成本费由营业成本和期间费用两部分构成，测算结果如下表所示：
单位：万元
序号 项目 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 第六年
1 营业成本 1,951.88 8,081.17 16,132.65 26,660.62 33,913.25 39,733.25
1.1 原材料 1,373.06 5,684.76 11,348.64 18,754.63 23,856.55 27,950.67
1.2 加工费 578.81 2,396.41 4,784.01 7,905.99 10,056.70 11,782.58
2 期间费用合计 2,374.97 6,357.32 9,607.32 11,711.51 12,541.72 12,282.22
2.1 销售费用 62.66 264.08 546.80 932.18 1,202.29 1,427.74
2.2 管理费用 75.90 319.87 662.33 1,129.13 1,456.31 1,729.39
2.3 研发费用 2,236.41 5,773.37 8,398.18 9,650.19 9,883.12 9,125.10
3 总成本费用合计 4,326.84 14,438.49 25,739.97 38,372.13 46,454.97 52,015.46
1、原材料及加工费
公司采用 Fabless 经营模式，只从事产业链中的集成电路设计和销售环节，
其余环节委托给晶圆制造企业、封装测试企业代工完成，因此公司营业成本包括
原材料成本和加工费成本。其中，原材料成本主要为晶圆采购支出；加工费成本
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主要包括对制造完成的晶圆进行封装及质量测试。公司本次募投项目将保持原有
的研发模式和生产方式，结合公司历史经营情况及业务构成情况，对项目主营业
务的成本进行了测算。
2、销售费用
销售费用主要包括销售人员工资及奖金、办公费、广告宣传费等费用，按照
公司报告期内平均销售费用率 1.93%进行测算。
3、管理费用
管理费用包括管理人员工资、差旅费、办公及其他费用，按照公司报告期内
平均管理费用率 2.33%进行测算。
4、研发费用
本募投项目研发费用根据项目实际的研发费用以及按照公司报告期内平均
研发费用率 11.63%测算所得数据孰高作为依据。实际的研发费用由本项目所需
研发人员工资、试制认证费与研发费用资本化折旧摊销加总得到，其中物业折旧
年限按 20 年计算，残值率为 10%；研发用硬件设备、软件、光罩费和知识产权
费折旧摊销年限按 5 年计算，残值率为 0%。
（四）项目损益测算
本项目企业所得税按利润总额的 25%测算；同时根据《关于提高研究开发费
用税前加计扣除比例的通知》）（财税[2018]99 号），企业开展研发活动中实际发
生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，
再按照实际发生额的 75%在税前加计扣除，报告期内公司均按照法定比例进行了
研发费用的加计扣除，因此合理预计本项目研发费用按照 75%在税前加计扣除。
项目损益测算情况如下表所示：
单位：万元
序号 项目 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 第六年
1 营业收入 3,253.13 13,710.57 28,389.53 48,397.92 62,421.78 74,126.63
2 减：营业成本 1,951.88 8,081.17 16,132.65 26,660.62 33,913.25 39,733.25
减：销售税金
3 - - - 164.13 222.37 268.27
及附加
4 减：销售费用 62.66 264.08 546.80 932.18 1,202.29 1,427.74
5 减：管理费用 75.90 319.87 662.33 1,129.13 1,456.31 1,729.39
6 减：研发费用 2,236.41 5,773.37 8,398.18 9,650.19 9,883.12 9,125.10
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序号 项目 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 第六年
7 营业利润 -1,073.72 -727.92 2,649.57 9,861.67 15,744.45 21,842.90
8 减：所得税 - - - - - 3,624.29
9 税后利润 -1,073.72 -727.92 2,649.57 9,861.67 15,744.45 18,218.61
10 毛利率 40.00% 41.06% 43.17% 44.91% 45.67% 46.40%
11 净利率 -33.01% -5.31% 9.33% 20.38% 25.42% 24.41%
经测算，项目投资回收期（税后，含建设期）预计为 5.35 年，财务内部收
益率（税后）预计为 15.44%，经济效益良好，测算依据及过程符合谨慎性原则。
（五）效益测算的谨慎性
公司目前的产品主要应用于消费领域，其中 5.8G 类芯片产品主要应用在车
载后装 ETC 产品上，与本次募投项目拟研发的 ETC 前装芯片、车规级高精度全
球定位芯片和毫米波雷达芯片三款产品的终端应用市场较为相近。同行业可比上
市公司 2019 年度的综合毛利率、公司 2019 年度无线数传类芯片中 5.8G 产品的
毛利率与本次募投项目的平均毛利率对比情况如下：
单位：%
项目 毛利率
中颖电子 42.31
全志科技 32.61
圣邦股份 46.88
兆易创新 40.52
富瀚微 37.16
汇顶科技 60.40
国科微 46.86
平均值 43.82
公司 5.8G 产品 43.74
本次募投项目的平均值 45.08
注：本次募投项目毛利率的平均值计算公式为：（效益预测期内各年营业收入之和 - 效益测
算期内各年营业成本之和）/ 效益预测期内各年营业收入之和。
同行业可比上市公司的产品主要应用在消费电子领域，公司本次募投项目所
研发的产品是将应用于汽车行业的车规级芯片，由于汽车产品的迭代速度相对较
慢，因此整车厂商选择合适的芯片并量产后，通常不会再更换供应商，对芯片产
品的粘性较大，且单价较消费电子芯片更高，保证了本次募投项目所研发的产品
未来毛利率可以维持在相对较高的水平。同时，本次募投项目研发的芯片产品将
满足车规级芯片对于温度、耐久性、稳定性、安全可靠性等技术标准的要求，产
品性能较公司目前 5.8G 产品有较大提升，是实现智慧交通与智能驾驶的关键性
部件，可以打破国际品牌的市场垄断，建立技术壁垒，有助于本次募投项目产品
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实现较公司 5.8G 芯片产品更高的毛利率。因此，本次募投项目的毛利率在效益
预测期内从 40.00%逐步上升到 46.40%，平均值为 45.08%，符合本次募投项目产
品的实际情况与行业情况，效益测算具备谨慎性和合理性。
四、中介机构核查程序及核查意见
（一）保荐机构的核查程序及核查意见
保荐机构查阅了公司发展战略相关资料、本次募投项目的可行性研究报告；
查阅了智慧汽车、智慧驾驶、无线通讯、卫星定位等行业的相关政策、研究报告
及发展资料，公司及同行业上市公司近三年及一期的财务报告；访谈了公司相关
负责人员，了解公司对于本次募投项目的资源储备情况、客户开拓及维护情况及
公司对于本次募投项目新增产销量的消化措施，了解本次募投项目投资的合理
性、必要性和可行性以及与前次募投项目的关系；查阅了本次募投项目投资明细
表、同行业可比上市公司的披露文件，对公司本次募投项目的投资计划及效益的
测算依据、测算过程及谨慎进行了复核。
经核查，保荐机构认为：
公司本次募投项目投资构成合理，投资数额测算依据充分，测算过程符合企
业实际情况；补流比例符合中国证监会相关规定。
公司本次募投项目与前次募投项目均专注于公司主业，是公司实现经营发展
战略目标的重要组成部分，本次募投项目建设具有合理性、必要性及可行性；针
对本次募投项目，公司建立了有效的应对措施来确保新增产销量能够得到消化，
公司新增产销量消化措施具备可行性。
公司本次募投项目效益测算过程合理，公司本次募投项目预计收入、成本、
费用等科目的测算依据充分，预计效益测算合理谨慎。
（二）会计师的核查程序及核查意见
会计师针对上述事项，执行的核查程序包括但不限于：
项目组查阅了公司发展战略相关资料、本次募投项目的可行性研究报告；查
阅了智慧汽车、智慧驾驶、无线通讯、卫星定位等行业的相关政策、研究报告及
发展资料，公司及同行业上市公司近三年及一期的财务报表；了解公司对于本次
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募投项目的资源储备情况、客户开拓及维护情况及公司对于本次募投项目新增产
销量的消化措施，了解本次募投项目投资的合理性、必要性和可行性以及与前次
募投项目的关系；查阅了本次募投项目项目投资明细表、同行业可比上市公司的
披露文件，对公司本次募投项目的投资计划及效益的测算依据、测算过程及谨慎
进行了复核。
经核查，会计师认为：
公司本次募投项目投资构成合理，投资数额测算依据充分，测算过程符合企
业实际情况；补流比例符合中国证监会相关规定。
公司本次募投项目与前次募投项目均专注于公司主业，是公司实现经营发展
战略目标的重要组成部分，本次募投项目建设具有合理性、必要性及可行性；针
对本次募投项目，公司建立了有效的应对措施来确保新增产销量能够得到消化，
公司新增产销量消化措施具备可行性。
公司本次募投项目效益测算过程合理，公司本次募投项目预计收入、成本、
费用等科目的测算依据充分，预计效益测算合理谨慎。
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（本页无正文，为博通集成电路（上海）股份有限公司《关于博通集成电路（上
海）股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
博通集成电路（上海）股份有限公司
年 月 日
1-1-88
（本页无正文，为天风证券股份有限公司《关于博通集成电路（上海）股份有限
公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人：
曹再华 何朝丹
天风证券股份有限公司
年 月 日
1-1-89
保荐机构董事长声明
本人作为博通集成电路（上海）股份有限公司保荐机构天风证券股份有限公
司的董事长，现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下：
本人已认真阅读博通集成电路（上海）股份有限公司本次反馈意见回复报告
的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确
认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承
担相应法律责任。
保荐机构董事长：
余 磊
天风证券股份有限公司
年 月 日
1-1-90
