证券代码：603068              证券简称：博通集成           公告编号：临 2020-070




     博通集成电路（上海）股份有限公司关于公司股东拟协议转让

                             部分股份的提示性公告

       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



       重要内容提示：
           本次股权协议转让权益变动未触及要约收购。
           本次股权协议转让不会导致博通集成电路（上海）股份有限公司（以下
           简称“公司”）控股股东和实际控制人发生变化。
           本次股权协议转让尚需经上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登
           记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续，相关事项
           存在不确定性。

       一、本次股份协议转让概述

       2020 年 12 月 23 日，建得投资有限公司、亿厚有限公司、耀桦有限公司、
泰丰（香港）有限公司（以下简称“转让方”），与上海致能工业电子有限公司
（以下简称“致能工业”或“受让方”）签署了《股份转让协议》，转让方拟通
过协议转让的方式，向受让方协议转让其持有的公司股份 834 万股，占公司总股
本的 6.01%。每股转让价格按 67.00 元人民币/股，相应转让价款合计为人民币
55,878.00 万元。转让情况如下：
序号      转让方         转让股数（万股） 占公司股份比例     转让金额合计（万元）
 1        建得投资有限         420              3.03%            28,140.00
          公司
 2        亿厚有限公司         138              0.99%             9,246.00
 3        耀桦有限公司         138              0.99%             9,246.00
 4        泰丰（香港）         138              0.99%             9,246.00
          有限公司
          合计                 834              6.01%            55,878.00
    二、交易双方基本情况

    （一）转让方基本情况
    1、建得投资有限公司
企业名称：         建得投资有限公司
现任董事：         U Hoi Andrew Kwong
成立日期：         2016 年 7 月 6 日
注册资本：         1 港币及 25,638,317 美元
注册办事处地址：   Unit 505, 5/F,WING ON HOUSE, 71 DES ROAD CENTRAL, Hong Kong
经营范围：         投资
主要股东情况：     Siilicon Federation International Limited 持有 64.61%股权



    2、亿厚有限公司
企业名称：          亿厚有限公司
现任董事：          庄烋真
成立日期：          2016 年 11 月 22 日
注册资本：          1 港币
                    Room 3510, 35/F., Tower Two, Lippo Centre, 89 Queensway, Admiralty,
注册办事处地址：
                    Hong Kong
经营范围：          投资
主要股东情况：      Prestige Year Development Ltd. 持有 100.00%股权



    3、耀桦有限公司
企业名称：          耀桦有限公司
现任董事：          江显明
成立日期：          2016 年 11 月 22 日
注册资本：          1 港币
                    Room 1603 ,16/F,HingLung Commercial Building 68-74 Bonham Strand
注册办事处地址：
                    East,Sheung Wan,Hong Kong
经营范围：          投资
主要股东情况：      Asiair Ltd. 持有 100.00%股权



    4、泰丰（香港）有限公司
企业名称：        泰丰（香港）有限公司
现任董事：        杨兆麟
成立日期：        2016 年 10 月 3 日
认缴出资额：      1 港币
注册办事处地      Room 1603 ,16/F,HingLung Commercial Building 68-74 Bonham Strand
址：              East,Sheung Wan,Hong Kong
经营范围：        投资
主要股东情况： Trillion Profit Investments Ltd. 持有 100.00%股权



       （二）受让方基本情况
企业名称：        上海致能工业电子有限公司
法定代表人：      朱慧
成立日期：        2020 年 12 月 14 日
注册资本：        200,000 万元
地址：            上海市杨浦区宁国路 28 号 4 楼
                  一般项目：集成电路与人工智能产品技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨
                  询、技术服务，集成电路与人工智能产品的研发、销售，企业管理咨询，商务咨
经营范围：
                  询（不含投资类咨询）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
                  营活动）
                  上海闵齐企业管理合伙企业（有限合伙）持有 80%股权，上海矽灿集成电路有限
主要股东情况：
                  公司持有 20%股权




       三、《股份转让协议》的主要内容

       （一）签约主体
       转让方：建得投资有限公司、亿厚有限公司、耀桦有限公司、泰丰（香港）
有限公司
       受让方：上海致能工业电子有限公司
       （二）股份转让对价
       交易各方一致同意，本次交易的每股转让价格为 67.00 元，本次交易对价总
额为人民币 55,878.00 万元。具体转让情况如下：




序号     转让方            转让股数（万股） 占公司股份比例   转让金额合计（万元）
 1     建得投资有限         420          3.03%            28,140.00
       公司
 2     亿厚有限公司         138          0.99%            9,246.00
 3     耀桦有限公司         138          0.99%            9,246.00
 4     泰丰（香港）         138          0.99%            9,246.00
       有限公司
       合计                 834          6.01%            55,878.00
     自协议签署之日起，如标的公司发生派发股利、送股等行为的，标的股份的
数量及每股价格应同时根据上交所除权除息规则作相应调整。
     （三）股份转让对价的支付
     各方一致同意，自本协议签署生效之日起 5 个工作日内，受让方向转让方支
付关于标的股份的第一期转让款合计 6,000 万元（其中转让方 1 为 3,000 万元，
转让方 2、3、4 分别为 1,000 万元）。
     自本协议签署生效且受让方已向转让方支付第一期转让款 6,000 万元之日
起的 5 个工作日内，各方应前往上交所办理关于标的股份的转让手续。在上交
所出具关于标的股份转让的确认手续，并在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司完成股份转让登记后 5 个工作日内，受让方应向转让方支付标的股份剩余
金额款项 49,878.00 万元。
     （四）违约责任
     本协议书生效后，任何一方如不能按本协议书的规定履行其义务，则被视为
违约。守约方有权要求违约方因此造成的全部损失。
     受让方支付本协议第三款之 6,000 万元首期款后，如受让方违约未完成支
付剩余转让款，则转让方有权终止合作，并要求受让方配合其将目标股份重新登
记至转让方名下，且受让方前期支付的 6,000 万元作为违约金不予退还；如转让
方违约未能配合完成股份转让，则转让方需向受让方退回该 6,000 万元首期款，
同时转让方需向受让方合计支付 6,000 万元违约金（转让方 1 为 3,000 万元，转
让方 2、3、4 分别为 1,000 万元）。
     （五）协议生效
     股份转让协议自交易双方签字加盖公章后成立并生效。



     四、本次权益变动对公司的影响
    本次权益变动情况不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不存在损
害公司及其他股东利益的情形。上海致能工业电子有限公司本次受让公司股份是
基于对公司未来持续稳定发展的信心及对公司价值的认可，拟通过本次权益变动
获得公司的股份，以获得股份增值收益。



    五、其他情况说明

    上述权益变动情况不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
    本次权益变动不存在违反相关法律法规和上海证券交易所业务规则等相关
规定及相关承诺的情形。根据《上市公司收购管理办法》的规定，信息披露义务
人建得投资有限公司、亿厚有限公司、上海致能工业电子有限公司正在编制简式
权益变动报告书，公司将及时披露，请投资者予以关注。
    本次权益变动尚需经上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续，相关事项存在不确定性。
    公司将持续关注相关事项的进展，并督促交易双方按照有关法律法规的要求
完成后续相关工作，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
    特此公告。


                               博通集成电路（上海）股份有限公司董事会
                                                     2020 年 12 月 25 日