博通集成电路（上海）股份有限公司
BEKEN CORPORATION
（注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张东路1387号41幢101
（复式）室2F-3F/102（复式）室）
非公开发行 A 股股票
发行情况报告
保荐机构（主承销商）
（湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路 2 号高科大厦四楼）
二〇二一年一月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
_______________ _______________ _______________
Pengfei Zhang 高秉强 初家祥
_______________ _______________
杨莞平 钱佩信
博通集成电路（上海）股份有限公司
年 月 日
2
3
4
目录
释义 ....................................................................... 6
第一节 本次发行基本情况 .................................................... 7
一、本次发行履行的相关程序 ................................................ 7
二、本次发行概况 .......................................................... 8
三、本次非公开发行的发行过程 .............................................. 9
四、本次发行的发行对象基本情况 ........................................... 12
五、本次发行的相关机构基本情况 ........................................... 17
第二节 本次发行前后公司基本情况 ............................................ 19
一、本次发行前后公司前十大股东情况对比 ................................... 19
二、本次发行对公司的影响 ................................................. 20
第三节 保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见....... 22
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................ 23
第五节 中介机构声明 ....................................................... 24
一、保荐机构（主承销商）声明 ............................................. 24
二、发行人律师声明 ....................................................... 25
三、审计机构声明 ......................................................... 26
四、验资机构声明 ......................................................... 27
第六节 备查文件 .......................................................... 28
5
释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
公司、发行人、博通
指 博通集成电路（上海）股份有限公司
集成
本次发行、本次非公
博通集成电路（上海）股份有限公司向不超过三十五名特定对象
开发行、本次非公开 指
非公开发行 A 股股票募集资金的行为
发行 A 股股票
A股 指 在上海证券交易所上市及挂牌交易的人民币普通股
证监会 指 中国证券监督管理委员会
股东大会 指 博通集成电路（上海）股份有限公司股东大会
董事会 指 博通集成电路（上海）股份有限公司董事会
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公司章程》 指 现行有效的《博通集成电路（上海）股份有限公司章程》
《博通集成电路（上海）股份有限公司非公开发行 A 股股票发
《发行方案》 指
行方案》
《博通集成电路（上海）股份有限公司非公开发行 A 股股票认
《认购邀请书》 指
购邀请书》
《博通集成电路（上海）股份有限公司非公开发行 A 股股票申
《申购报价单》 指
购报价单》
本发行情况报告、《发
《博通集成电路（上海）股份有限公司非公开发行 A 股股票发
行情况报告》、本报告 指
行情况报告》
书
定价基准日 指 发行期首日
保荐机构（主承销
指 天风证券股份有限公司
商）、天风证券
律师、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
审计及验资机构、立
指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
信
元 指 人民币元
注：本报告书中，除特别说明外，所有数值通常保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之
和尾数不符，均为四舍五入所致。
6
第一节 本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2020 年 5 月 13 日，公司第二届董事会第二次会议审议通过博通集成非公开
发行 A 股股票的相关事项。
2020 年 5 月 29 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过博通集成非
公开发行 A 股股票的相关事项。
（二）本次发行履行的监管部门核准过程
2020 年 8 月 31 日，证监会发行审核委员会对公司非公开发行 A 股股票的申
请进行了审核。根据审核会议结果，公司本次非公开发行 A 股股票的申请获得
通过。
2020 年 9 月 10 日，证监会下发《关于核准博通集成电路（上海）股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】2212 号），核准公司本次非
公开发行不超过 41,614,060 股新股的事项。
（三）本次发行的缴款与验资情况
截至 2020 年 12 月 25 日 12 时止，本次非公开发行的 5 名发行对象已将认购
资金全额汇入保荐机构（主承销商）指定账户。本次发行不涉及购买资产或者以
资产支付，认购款项全部以现金支付。经信会师报字[2020]第 ZA16101 号《验资
报告》验证，截至 2020 年 12 月 25 日 12 时止，天风证券指定的收款银行账户已
收到 5 家特定投资者缴付的认购资金总额人民币 761,243,080.00 元。
2020 年 12 月 25 日，天风证券已将上述认购款项扣除承销及保荐费用后划
转至公司指定的募集资金专项存储账户。经信会师报字[2020]第 ZA16102 号《验
资报告》验证，截至 2020 年 12 月 25 日止，公司非公开发行 A 股共筹得人民币
761,243,080.00 元，均以人民币现金形式投入，扣除发行费用人民币 16,996,315.31
元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币 744,246,764.69 元，其中新增注册
7
资本（股本）人民币 11,711,432.00 元，新增资本公积（资本溢价）人民币
732,535,332.69 元。
（四）本次发行的股份登记情况
本次发行新增股份已于 2021 年 1 月 7 日在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通
股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法
定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
二、本次发行概况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）发行方式和时间
本次发行采用向不超过三十五名特定对象非公开发行的方式，在中国证监会
关于本次发行核准文件的有效期内发行。
（三）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2020 年 12 月 18 日。
发行人及主承销商根据市场化询价情况遵循认购价格优先、认购金额优先、
收到《申购报价单》时间优先原则协商确定本次发行价格为 65.00 元/股。发行价
格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价 76.27 元/股（定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）
的 80%（即发行底价为 61.02 元/股）。
（四）发行数量及募集资金
本次发行的股票数量为 11,711,432 股，本次非公开发行股票数量未超过发行
前公司总股本 138,713,534 股的 30%。本次非公开发行股票募集资金总额为
761,243,080.00 元，相关发行费用（不含增值税）16,996,315.31 元，扣除发行费
8
用后募集资金净额为 744,246,764.69 元，不超过本次募集资金拟投入金额
76,124.31 万元，亦不超过募投项目总投资。
（五）锁定期
本次非公开发行的发行对象认购的股份自本发行结束之日起六个月内不得
转让，锁定期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
三、本次非公开发行的发行过程
（一）认购邀请书发送情况
2020 年 11 月 24 日，发行人和保荐机构（主承销商）向中国证监会报送了
《博通集成电路（上海）股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资
者名单》，包括：20 家证券投资基金管理公司、10 家证券公司、5 家保险机构
投资者、前 20 名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联
人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存
在关联关系的关联方）以及表达了认购意向的 1 名其他个人投资者和 16 家其他
投资机构。
在发行人和保荐机构（主承销商）报送上述名单至本次发行非公开发行申购
日（2020 年 12 月 22 日）前，保荐机构（主承销商）共收到 33 名新增投资者的
认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀
请书。本次发行共向 105 名投资者发送《认购邀请书》。
天风证券及上海市锦天城律师事务所对最终认购邀请名单的投资者认购资
格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管
理办法》、《实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人董事会、股东大
会审议通过的有关本次非公开发行方案及发行对象的相关要求。参与本次发行申
购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控
制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在
关联关系的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”，
不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商以及利益相
9
关方向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或向发行对象直接或间
接提供财务资助或者补偿”的情形。
（二）申购报价情况
2020 年 12 月 22 日上午 9:00-12:00，在上海市锦天城律师事务所的全程见证
下，发行人及保荐机构（主承销商）共接收到 14 名投资者的《申购报价单》，
其中 13 份为符合《认购邀请书》中对申购报价要求的有效申购报价。除公募基
金无需缴纳保证金、青岛华资汇金投资合伙企业（有限合伙）未缴纳申购保证金
外，其他投资者均按《认购邀请书》要求提交了申购报价单并及时足额缴纳保证
金。
本次发行首轮申购有效报价总金额为 115,600.00 万元，已达到本次募集资金
总额且认购家数少于 35 家。根据《认购邀请书》规则，发行人及保荐机构（主
承销商）不再启动追加认购程序。
本次发行共有 14 家投资机构/产品报价，具体申购报价情况如下：
申购
序 关联 限售期 价格 申购金额
发行对象 发行对象类别
号 关系 （月） （元/ (万元)
股）
东营玲珑金山股权投资
1 其他投资者 无 6 66.00 3,000.00
基金（有限合伙）
2 瑞士银行（UBS AG） 其他投资者 无 6 61.02 3,000.00
上海国鑫投资发展有限
3 其他投资者 无 6 66.00 6,000.00
公司
太平资产管理有限公司
（太平资管-兴业银行-
4 保险机构投资者 无 6 61.81 3,000.00
太平资产定增 18 号（利
鼎）资管产品）
5 马汉永 其他投资者 无 6 62.00 3,000.00
上海致能工业电子有限
6 其他投资者 无 6 68.00 40,000.00
公司
前海聚龙金鼠一号私募
7 其他投资者 无 6 61.98 3,000.00
证券投资基金
8 中信证券股份有限公司 证券公司 无 6 61.07 5,000.00
10
申购
序 关联 限售期 价格 申购金额
发行对象 发行对象类别
号 关系 （月） （元/ (万元)
股）
汇添富基金管理股份有
9 证券投资基金管理公司 无 6 61.61 10,000.00
限公司
银华基金管理股份有限
10 证券投资基金管理公司 无 6 65.00 28,300.00
公司
淄博驰泰诚运证券投资
11 其他投资者 无 6 63.00 4,600.00
合伙企业（有限合伙）
上海驰泰资产管理有限
12 其他投资者 无 6 63.01 3,700.00
公司
中国国际金融股份有限
13 证券公司 无 6 65.50 3,000.00
公司
申购不足时引入的其他投资者
1 - - - - - -
大股东及关联方认购情况
1 - - - - - -
无效报价情况
申购
序 价格 申购金额
发行对象 发行对象类别 无效报价原因
号 （元/ （万元）
股）
青岛华资汇金投资合伙
1 其他投资者 未缴纳保证金 62.55 5,000.00
企业（有限合伙）
（三）发行价格、发行对象及最终获配情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、
发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 65.00 元/股，发行
股数 11,711,432 股，募集资金总额 761,243,080.00 元，未超过发行人股东大会决
议和中国证监会批文规定的上限。本次发行对象最终确定为 5 家。本次发行配售
结果如下：
序号 认购对象 锁定期（月） 配售股数（股） 获配金额（元）
东营玲珑金山股权投资基金
1 6 461,538 29,999,970.00
（有限合伙）
2 上海国鑫投资发展有限公司 6 923,076 59,999,940.00
3 上海致能工业电子有限公司 6 6,153,846 399,999,990.00
4 银华基金管理股份有限公司 6 3,711,434 241,243,210.00
11
序号 认购对象 锁定期（月） 配售股数（股） 获配金额（元）
5 中国国际金融股份有限公司 6 461,538 29,999,970.00
合计 / 11,711,432 761,243,080.00
经核查，本次发行的发行对象、定价及配售过程符合发行人董事会、股东大
会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案，符合《发行管理办法》、《实
施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
四、本次发行的发行对象基本情况
（一）发行对象基本情况
1、东营玲珑金山股权投资基金（有限合伙）
公司名称：东营玲珑金山股权投资基金（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
注册资本：-
注册地址：山东省东营市东营区东二路 306 号 21 号楼明月湖基金中心 2011
执行事务合伙人：东营玲珑金山投资管理有限公司（张军）
经营范围：从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票的投
资及相关咨询服务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
2、上海国鑫投资发展有限公司
公司名称：上海国鑫投资发展有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：400,000 万元人民币
注册地址：上海市徐汇区南丹路 1 号 1 幢
法定代表人：陆稹
12
经营范围：投资及投资管理、投资咨询、财务顾问、国内贸易。【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
3、上海致能工业电子有限公司
公司名称：上海致能工业电子有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：200,000 万元人民币
注册地址：上海市杨浦区宁国路 28 号 4 楼（集中登记地）
法定代表人：朱慧
经营范围：一般项目：集成电路与人工智能产品技术领域内的技术开发、技
术转让、技术咨询、技术服务、集成电路与人工智能产品的研发、销售，企业管
理咨询，商务咨询（不含投资类咨询）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
4、银华基金管理股份有限公司
公司名称：银华基金管理股份有限公司
公司类型：非上市股份有限公司
注册资本：22,220 万元人民币
注册地址：深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 19 层
法定代表人：王珠林
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。
5、中国国际金融股份有限公司
公司名称：中国国际金融股份有限公司
公司类型：股份有限公司（中外合资、上市）
注册资本：436,866.7868 万元人民币
13
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
法定代表人：沈如军
经营范围：一、人民币特种股票、人民币普通股票、境外发行股票，境内外
政府债券、公司债券和企业债券的经纪业务；二、人民币普通股票、人民币特种
股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的自营业务；三、
人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券
和企业债券的承销业务；四、基金的发起和管理；五、企业重组、收购与合并顾
问；六、项目融资顾问；七、投资顾问及其他顾问业务；八、外汇买卖；九、境
外企业、境内外商投资企业的外汇资产管理；十、同业拆借；十一、客户资产管
理。十二、网上证券委托业务；十三、融资融券业务；十四、代销金融产品；十
五、证券投资基金代销；十六、为期货公司提供中间介绍业务；十七、证券投资
基金托管业务；十八、经金融监管机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（二）本次发行对象与公司的关联关系
本次非公开发行的发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控
制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）、与上述机构
及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化
等形式间接参与本次发行认购的情形。
截至 2020 年 12 月 22 日，上述发行对象与公司均不存在关联关系，与公司
最近一年不存在重大交易情况，也没有未来交易的安排。
根据 2020 年 12 月 25 日《博通集成电路（上海）股份有限公司关于公司股
东拟协议转让部分股份的提示性公告》以及上海致能工业电子有限公司编制的
《简式权益变动报告书》，本次发行对象中上海致能工业电子有限公司与建得投
资有限公司、亿厚有限公司、耀桦有限公司、泰丰（香港）有限公司签订了《股
份转让协议》，拟通过协议转让方式受让发行人股份 834.00 万股，占本次发行
前总股本的 6.01%，目前该等交易尚在推进中。
14
此外，发行人现有股东上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙），
持有发行人股份 3,740,896 股，占本次发行前总股本的 2.70%。根据上海致能工
业电子有限公司披露的《简式权益变动报告书》，上海武岳峰集成电路股权投资
合伙企业为上海致能工业电子有限公司之一致行动人。因此，上海致能工业电子
有限公司完成本次发行股份登记及上述协议转让股份登记后，与其一致行动人将
合计持有发行人 18,234,742 股股票，占发行后总股本的比例为 12.12%。根据上
海致能工业电子有限公司在《简式权益变动报告书》中承诺，其未来不谋求上市
公司控制权。因此，本次发行不会导致发行人实际控制人发生变更，符合《上市
公司证券发行管理办法》的规定。
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的
要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行的认购对象符合《发行管理办法》、
《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
（三）发行对象的认购资金来源
本次非公开发行最终确定的发行对象为 5 名，发行对象具体认购产品/资金
来源情况如下：
配售股数 获配金额
序号 认购对象 认购产品/资金来源
（股） （元）
东营玲珑金山股权投资基金
1 东营玲珑金山股权投资基金（有限合伙） 461,538 29,999,970.00
（有限合伙）
2 上海国鑫投资发展有限公司 上海国鑫投资发展有限公司 923,076 59,999,940.00
3 上海致能工业电子有限公司 上海致能工业电子有限公司 6,153,846 399,999,990.00
银华成长先锋混合型证券投资基金 104,917 6,819,605.00
银华内需精选混合型证券投资基金（LOF） 1,573,753 102,293,945.00
4 银华基金管理股份有限公司
银华同力精选混合型证券投资基金 1,770,472 115,080,680.00
银华创业板两年定期开放混合型证券投资基金 262,292 17,048,980.00
5 中国国际金融股份有限公司 中国国际金融股份有限公司 461,538 29,999,970.00
合计 11,711,432 761,243,080.00
本次非公开发行最终确定的发行对象为5名，根据询价结果，发行人、保荐
机构（主承销商）及律师对获配机构进行核查，并获取了获配机构承诺声明，发
行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、
15
保荐机构（主承销商）及上述机构及人员存在关联关系的关联方没有直接认购或
通过结构化等形式间接参与本次发行认购。保荐机构（主承销商）认为本次发行
的发行对象认购资金来源真实、完整，认购资金不存在直接或间接来源于上市公
司及其关联方的情形。
（四）关于发行对象适当性管理及合规性核查
1、发行对象适当性管理情况
根据证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经
营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，保荐机构（主承销商）须
开展投资者适当性管理工作。本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相
关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，其核查材
料符合保荐机构（主承销商）的核查要求，保荐机构（主承销商）对本次发行的
获配对象的投资者适当性核查结论为：
序 产品风险等级与风险承受能
获配对象名称 投资者分类
号 力是否匹配
1 东营玲珑金山股权投资基金（有限合伙） 专业投资者 I 是
2 上海国鑫投资发展有限公司 专业投资者Ⅱ 是
3 上海致能工业电子有限公司 普通投资者 C4 是
4 银华基金管理股份有限公司 专业投资者 I 是
5 中国国际金融股份有限公司 专业投资者 I 是
经核查，上述 5 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资
者适当性管理相关制度要求。
2、发行对象合规性
上海国鑫投资发展有限公司、上海致能工业电子有限公司、中国国际金融股
份有限公司以自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金
法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和
私募基金的备案。
16
银华基金管理股份有限公司以其管理的公募基金产品参与本次非公开发行
认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂
行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《证券期货
经营机构私募资产管理业务管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理计划
备案管理办法（试行）》等规定的私募投资基金、私募资产管理计划，无需进行
私募基金产品相关备案。
东营玲珑金山股权投资基金（有限合伙）已按照《中华人民共和国证券投资
基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》等相关规定完成登记和/或备案程序。
本次发行过程以及本次发行确定的发行对象、发行价格、发行数量及募集资
金总额等发行结果公平、公正，符合《发行管理办法》、《实施细则》等有关法
律法规和发行人股东大会的规定。
五、本次发行的相关机构基本情况
（一）发行人
名称：博通集成电路（上海）股份有限公司
法定代表人：Pengfei Zhang
经办人员：李丽莉
办公地址：中国（上海）自由贸易试验区张东路 1387 号 41 幢 101（复式）
室 2F-3F/102（复式）室
联系电话：021-51086811 分机：8899
联系传真：021-60871089
（二）保荐机构（主承销商）
名称：天风证券股份有限公司
法定代表人：余磊
保荐代表人：曹再华、何朝丹
17
经办人员：蒋伯辉
办公地址：北京市西城区佟麟阁路 36 号
联系电话：010-59833082
联系传真：010-59833080
（三）发行人律师
机构名称：上海市锦天城律师事务所
事务所负责人：顾功耘
经办律师：张知学、程枫
办公地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
联系电话：021-20511000
联系传真：021-20511999
（四）审计及验资机构
机构名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：杨志国
经办注册会计师：庄继宁、廖君
办公地址：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼
联系电话：021-23280620
联系传真：021-63392558
18
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后公司前十大股东情况对比
（一）本次发行前公司前十大股东情况
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人的前十名股东持股情况如下表所示：
序号 股东名称 持股总数（股） 持股比例
1 Beken Corporation（BVI） 30,340,103 21.87%
2 建得投资有限公司 9,591,078 6.91%
3 亿厚有限公司 8,078,266 5.82%
4 耀桦有限公司 6,816,812 4.91%
5 上海安析亚管理咨询合伙企业（有限合伙） 6,505,000 4.69%
6 上海英涤安管理咨询合伙企业（有限合伙） 5,505,000 3.97%
7 泰丰（香港）有限公司 5,231,167 3.77%
8 金杰国际有限公司 5,117,539 3.69%
9 上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙） 3,740,896 2.70%
10 普讯玖创业投资股份有限公司 2,933,796 2.12%
合计 83,859,657 61.03%
（二）本次发行后公司前十大股东情况
本次非公开发行新增股份登记到账后，截至 2021 年 1 月 7 日（股份登记日），
公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股总数（股） 持股比例
1 Beken Corporation（BVI） 30,340,103 20.17%
2 建得投资有限公司 9,591,078 6.38%
3 亿厚有限公司 7,514,566 5.00%
4 上海安析亚管理咨询合伙企业（有限合伙） 6,505,000 4.32%
5 耀桦有限公司 6,346,912 4.22%
6 上海致能工业电子有限公司 6,153,846 4.09%
7 上海英涤安管理咨询合伙企业（有限合伙） 5,505,000 3.66%
8 泰丰（香港）有限公司 4,856,767 3.23%
中国工商银行股份有限公司－富国创新科技混合型证
9 3,800,272 2.53%
券投资基金
10 上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙） 3,740,896 2.49%
合计 84,354,440 56.09%
注：根据2020年12月25日公司披露的临2020-070号公告，建得投资有限公司、亿厚有限公司
作为转让方与上海致能工业电子有限公司签署了《股份转让协议》，目前尚未办理股份转让过
户登记手续。根据该等协议，上述交易及本次非公开发行完成后，上海致能工业电子有限公司、
建得投资有限公司、亿厚有限公司持有上市公司股份比例将分别为9.64%、4.08%和3.58%。
19
本次发行完成后，公司股本将增加11,711,432股，Beken Corporation（BVI）
仍为公司的控股股东，Pengfei Zhang、Dawei Guo仍为公司的实际控制人，因此
本次发行没有导致公司控制权发生变化。
二、本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次发行完成后，公司增加 11,711,432 股有限售条件流通股。同时，本次发
行不会导致公司控制权发生变化。Pengfei Zhang、Dawei Guo 仍为公司的实际控
制人。本次发行前后公司的股本结构变动如下：
本次发行前 本次发行后
本次发行
（截至 2020 年 9 月 30 日） （截至股份登记日）
股份类别
占总股本比例 占总股本比例
股份数量（股） 股份数量（股） 股份数量（股）
（%） （%）
有限售条
44,560,103 32.12 11,711,432 56,271,535 37.41
件股份
无限售条
94,153,431 67.88 - 94,153,431 62.59
件股份
合计 138,713,534 100.00 11,711,432 150,424,966 100.00
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非
公开发行股票的发行结果，对《公司章程》相关条款进行修订。
（二）对资本结构的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产将相应增加，资产负债率将下
降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力
将得到提高，扩大公司资产规模的增长空间，优化公司资产负债结构，为公司进
一步发展奠定坚实基础。
（三）对业务结构的影响
本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策和未来发行人整体战
略方向，具有良好的市场发展前景和社会效益。募投项目的实施将有助于发行人
实现在智慧交通、智能驾驶领域的产业布局，抓住市场发展机遇，通过产品种类
的拓展与丰富，推动业务的快速发展，有利于发行人提升综合研发能力和自主创
20
新能力，对提升持续盈利能力具有重要意义。同时，将部分募集资金用于补充流
动资金可以有效缓解发行人业务规模高速扩张所带来的流动性压力，为未来经营
发展和技术研发提供充足的资金支持，从而为发行人的健康、稳定、持续的发展
提供坚实基础。
（四）对公司治理的影响
本次发行前，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，
不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。本次发行完成后，公司控股
股东、实际控制人未发生变化，对公司治理不存在实质影响，公司亦不存在资金、
资产被控股股东及其关联人占用的情形，不存在为控股股东及其关联人提供担保
的情形。公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定，加
强和完善公司的法人治理结构。
（五）对高管人员结构的影响
本次非公开发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、
高级管理人员不会因本次非公开发行而发生重大变化。
（六）对关联交易和同业竞争的影响
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易等方面不会发生变化。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不
存在同业竞争关系，也不会因为本次非公开发行而产生同业竞争。
21
第三节 保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性
的结论意见
本次发行的保荐机构（主承销商）天风证券关于本次发行过程和发行对象合
规性进行了核查，结论意见为：
1、发行人本次非公开发行 A 股股票经过了必要的授权，并获得了中国证监
会的核准；本次发行启动前已向中国证监会报送了关于本次发行会后事项的承诺
函；
2、发行人本次非公开发行 A 股股票的询价、定价和股票分配过程符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等相关法律法规的规定；发
行人本次非公开发行 A 股股票的发行过程合法、有效，符合发行前向中国证监
会已报备的发行方案要求；
3、发行人本次非公开发行 A 股股票的发行对象的选择公平、公正，符合发
行人及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行
对象的规定；本次参与询价并获配的发行对象中不存在发行人的控股股东、实际
控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）
及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行
认购的情形；
4、发行人本次非公开发行 A 股股票符合《公司法》、《证券法》、《管理
办法》、《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，本次发行合法、有
效。
22
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
经办公司本次非公开发行业务的上海市锦天城律师事务所在其关于公司本
次非公开发行 A 股股票过程的法律意见书中认为：
发行人本次发行已经依法取得了必要的授权、批准和核准；本次发行所涉及
的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》等法律文件合法、有效；本
次发行的发行价格、发行数量及认购对象符合法律、法规以及发行人股东大会决
议的相关规定；本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正；本次发
行符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范
性文件的规定。
23
第五节 中介机构声明
一、保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构已对《博通集成电路（上海）股份有限公司非公开发行 A 股股
票发行情况报告》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
_______________ _______________
曹再华 何朝丹
法定代表人：
_______________
余 磊
天风证券股份有限公司
年 月 日
24
二、发行人律师声明
本所及签字律师已阅读《博通集成电路（上海）股份有限公司非公开发行 A
股股票发行情况报告》，确认《发行情况报告》与本所出具的法律意见书不存在
矛盾。本所及签字律师对发行人在《发行情况报告》中引用的法律意见书的内容
无异议，确认《发行情况报告》不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
事务所负责人：
_______________
顾功耘
经办律师：
_______________ _______________
张知学 程枫
上海市锦天城律师事务所
年 月 日
25
三、审计机构声明
本所及签字会计师已阅读《博通集成电路（上海）股份有限公司非公开发行
A 股股票发行情况报告》，确认《发行情况报告》与本所出具的审计报告不存在
矛盾。本所及签字会计师对发行人在《发行情况报告》中引用的审计报告的内容
无异议，确认《发行情况报告》不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字会计师：
_______________ _______________
庄继宁 廖君
事务所负责人：
_______________
杨志国
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
26
四、验资机构声明
本所及签字会计师已阅读《博通集成电路（上海）股份有限公司非公开发行
A 股股票发行情况报告》，确认《发行情况报告》与本所出具的验资报告不存在
矛盾。本所及签字会计师对发行人在《发行情况报告》中引用的验资报告的内容
无异议，确认《发行情况报告》不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字会计师：
_______________ _______________
庄继宁 廖君
事务所负责人：
_______________
杨志国
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
27
第六节 备查文件
以下备查文件，投资者可以在博通集成电路（上海）股份有限公司住所查阅：
1、中国证券监督管理委员会核准文件；
2、保荐机构出具的发行保荐书及保荐工作报告；
3、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
4、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
5、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
6、本次发行相关的验资报告。
（以下无正文）
28
（本页无正文，为《博通集成电路（上海）股份有限公司非公开发行 A 股股票
发行情况报告》之盖章页）
博通集成电路（上海）股份有限公司
年 月 日
29
