博通集成电路（上海）股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
博通集成电路（上海）股份有限公司
2020 年度股东大会
会议资料
2021 年 5 月
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博通集成电路（上海）股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
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2020 年度股东大会文件目录
2020 年度股东大会会议议程 .......................................... 3
议案一、 公司 2020 年度董事会工作报告 .............................. 6
议案二、 公司 2020 年度监事会工作报告 ............................. 20
议案三、 公司 2020 年度财务决算报告 ............................... 24
议案四、 公司 2020 年度利润分配方案的议案 ......................... 30
议案五、 公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案 .... 31
议案六、 公司 2020 年年度报告及摘要的议案 ......................... 32
议案七、 关于 2021 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案 .......... 33
议案八、 关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案................... 34
议案九、 关于向银行申请综合授信额度的的议案 ...................... 35
议案十、 关于拟对全资子公司提供担保的议案 ........................ 36
议案十一、 关于变更公司注册资本、办理工商登记暨修改公司章程的议案 . 37
议案十二、 关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案 ......... 39
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博通集成电路（上海）股份有限公司
2020 年度股东大会会议议程
时间：2021 年 5 月 28 日下午 14:30
地点：上海市浦东新区张东路 1387 号 41 幢本公司一楼会议室
召集人:公司董事会
表决方式:现场投票与网络投票相结合
参会人员:在股权登记日持有公司股份的股东或委托代理人；公司董事、监事和
高级管理人员；公司聘请的律师。
会议主持人:公司董事长 Pengfei Zhang 先生
会议议程:
一、 主持人宣布大会开始。
二、 介绍股东到会情况。
三、 介绍公司董事、监事、高管人员、见证律师的出席情况。
四、 宣读会议审议议案
1、《公司 2020 年度董事会工作报告》
2、《公司 2020 年度监事会工作报告》
3、《公司 2020 年度财务决算报告》
4、《公司 2020 年度利润分配方案的议案》
5、《公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
6、《公司 2020 年年度报告及摘要的议案》
7、《关于 2021 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》
8、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
9、《关于向银行申请综合授信额度的议案》
10、 《关于拟对全资子公司提供担保的议案》
11、 《关于变更公司注册资本、办理工商登记暨修改<公司章程>的议案》
12、 《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
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五、 股东讨论、提问和咨询并审议会议议案。
六、 推选监票人和计票人。
七、 股东进行书面投票表决。
八、 统计并宣读现场表决结果。
九、 由见证律师宣读为本次股东大会出具的见证意见。
十、 主持人宣布本次股东大会结束。
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2020 年年度股东大会现场会议须知
为维护投资者的合法权益，保障股东在公司 2020 年年度股东大会期间依法
行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》
(以下简称“《公司法》”)、《博通集成电路（上海）股份有限公司章程》、(以
下简称“《公司章程》”)《博通集成电路（上海）股份有限公司股东大会议事
规则》的有关规定，制订如下参会须知:
1. 为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请有
资格出席本次股东大会现场会议的相关人员按时进行现场登记、到会场签
到并参加会议，参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。
2. 股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义
务 和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其它股东合法权益的，
将报告有关部门处理。
3. 股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。股东要求发言时，不得打
断会议报告人的报告或其他股东的发言，在大会进行表决时，股东不再进
行发言。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。
4. 股东发言时，应首先报告所持有的股份数额。每一股东总体发言时间不超
过五分钟。
5. 与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的
质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
6. 本次股东大会现场会议采用记名投票方式逐项进行表决，现场表决由两名
股东代表、一名监事代表和见证律师参加计票、监票。
7. 未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。
如有违反，大会主持人有权加以制止。
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议案一、 公司 2020 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2020 年，博通集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“公司”） 董事
会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》、《董事会议事
规则》等规章制度的规定，认真贯彻执行股东大会审议通过的各项决议，积极推
进董事会决议的实施，不断规范公司治理， 促进依法运作，实现公司经营目标。
现就公司董事会 2020 年度的工作报告如下：
一、2020 年度董事会的工作情况
（一）总体经营情况
2020 年，公司发挥自身多年来在无线传输相关产品领域的经验和优势，结
合市场应用需求，持续对公司各系列产品进行升级迭代。由于疫情及 ETC 政策因
素的后续影响，公司 2020 年合并营业收入人民币 8.09 亿元，同比减少 31.15%，
合并净利润人民币 3,322.24 万元，减少 86.84%。虽然公司 2020 年度业绩下滑，
但公司的 Wi-Fi、蓝牙音频等新一代产品已实现研发迭代，有望在 2021 年及未
来年度带来持续业绩贡献。
（二）董事会日常工作开展情况
1、董事会召开情况
报告期内，公司共召开了 8 次董事会，公司董事会根据《公司法》《公司
章程》等有关规定，按照公司的经营决策需要对相关事项作出了审议和决策，
程序规范，具体情况如下：
届次 开会日 审议项目
期
第一届第十 2020 年 1、 《公司 2019 年度董事会工作报告》
六次 4 月 9 日 2、 《公司 2019 年度总经理工作报告》
3、 《公司 2019 年度财务决算报告》
4、 《公司 2019 年度利润分配方案的议案》
5、 《公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况
专项报告的议案》
6、 《关于 2019 年度内部控制自我评价报告的议案》
7、 《公司 2019 年年度报告及摘要的议案》
8、 《关于 2020 年度董事、监事及高级管理人员薪
酬的议案》
9、 《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
10、 《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理
的议案》
11、 《关于向银行申请综合授信额度的议案》
12、 《关于拟对全资子公司申请银行授信额度提
供担保的议案》
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13、 《关于对外投资的议案》
14、 《关于会计政策变更的议案》
15、 《关于公司董事会换届选举暨第二届董事会
非独立董事候选人提名的议案》
16、 《关于公司董事会换届选举暨第二届董事会
独立董事候选人提名的议案》
17、 《关于召开公司 2019 年度股东大会的议案》
第一届第十 2020 年 《关于 2020 年第一季度报告及其正文的议案》
七次 4 月 29
日
第二届第一 2020 年 1. 《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》
次 4 月 30 2. 《关于选举公司董事会专门委员会委员的议案》
日
第二届第二 2020 年 1. 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
次 5 月 13 2. 《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票方案的
日 议案》
a) 发行股票的种类和面值
b) 发行方式和发行时间
c) 发行对象和认购方式
d) 定价基准日、发行价格与定价方式
e) 发行数量
f) 募集资金数量和用途
g) 限售期
h) 上市地点
i) 本次非公开发行前的滚存利润安排
j) 本次非公开发行决议的有效期
3. 《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案的
议案》
4. 《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票募集资
金使用可行性分析报告的议案》
5. 《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
6. 《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票摊薄即
期回报及填补措施
7. 和相关主体承诺事项的议案》
8. 《关于公司未来三年（2020 年—2022 年）股东回
报规划的议案》
9. 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非
公开发行 A 股股票相关事项的议案》
10. 《关于聘请公司 2020 年度外部审计机构的议案》
第二届第三 2020 年 1. 《关于收购境外公司股权的议案》
次 8 月 4 日 2. 《关于公司投资设立子公司并新增募投项目实施
主体的议案》
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3. 《关于拟购买房产的议案》
第二届第四 2020 年 1、 《关于 2020 年半年度报告及摘要的议案》
次 8 月 27 2、 《关于 2020 年半年度募集资金存放与实际使用
日 情况的专项报告的议案》
第二届第五 2020 年 《关于 2020 年第三季度报告及其正文的议案》
次 10 月 30
日
第二届第六 2020 年 《关于开设募集资金专户并签订募集资金三方监管
次 12 月 21 协议的议案》
日
2、董事会对股东大会执行情况
2020 年度，董事会提请召开 1 次股东大会及 1 次临时股东大会，具体情况
如下：
（1）2019 年年度股东大会
2019 年年度股东大会于 2020 年 4 月 30 日在上海市浦东新区张东路 1387 号
41 幢本公司一楼会议室召开。由 PENGFEI ZHANG 先生主持。会议的出席人员、
人数及召集、召开和表决方式符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》及《股东大会议事规则》等相关规定，合法、有效。
本次会议审议以现场书面投票以及网路投票方式逐项通过了《公司 2019 年
度董事会工作报告》、《公司 2019 年度监事会工作报告》、《公司 2019 年度财
务决算报告》、《公司 2019 年度利润分配方案的议案》、《公司 2019 年度募集
资金存放与实际使用情况专项报告的议案》、《公司 2019 年年度报告及摘要的
议案》、《关于 2020 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》、《关于使
用闲置自有资金进行现金管理的议案》、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行
现金管理的议案》、《关于向银行申请综合授信额度的议案》、《关于拟对全资
子公司申请银行授信额度提供担保的议案》、《关于公司董事会换届选举暨第二
届董事会非独立董事候选人提名的议案》、《关于公司董事会换届选举暨第二届
董事会独立董事候选人提名的议案》、《关于提名第二届监事会非职工代表监事
候选人的议案》 。
（2）2020 年度临时股东大会
2020 年第一次临时股东大会于 2020 年 5 月 29 日在上海市浦东新区张东路
1387 号 41 幢本公司一楼会议室召开。由 PENGFEI ZHANG 先生主持。会议的出席
人员、人数及召集、召开和表决方式符合《公司法》、《上海证券交易所股票上
市规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》等相关规定，合法、有效。
本次会议审议以现场书面投票以及网路投票方式逐项通过了《关于公司符合
非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票方
案的议案》、《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公
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司 2020 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于
前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票
摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺事项的议案》、《关于公司未来三年
（2020 年—2022 年）股东回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事项的议案》、《关于聘请公司 2020 年
度外部审计机构的议案》
公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《董事会
议事规则》、《独立董事工作细则》等规定和要求，认真履行职责，全面执行了
公司股东大会决议的相关事项。积极推进董事会决议的实施，认真负责、勤勉尽
职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了卓有成效的工作。报告期内，公司
独立董事对公司董事会审议的事项未提出过异议。
3、董事会下设专门委员会履职情况
2020 年，董事会审计委员会对公司内部控制、财务信息和内部审计等进
行监督和检查，有效指导内审人员进行工作并组织协调财务部与外部审计机构完
成审计工作，对公司财务报表进行审阅，并就审计过程中发现的问题与相关人员
进行了沟通，审计委员会对公司财务报告等进行了认真审查，按时完成了审计工
作。 同时，还对公司聘请立信会计师事务所为公司 2020 年度外部审计机构等
事项进行了审议。审计委员会认真履行内控指导和监督职责，督促公司建立健全
内控制度，促进公司持续健康发展。
2020 年，董事会薪酬与考核委员会，认真履行职责，对公司薪酬及绩效
考核情况进行监督，审查董事和高级管理人员的薪酬方案，根据董事及高级管理
人员管理职责以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬方案，审查董事及
高级管理人员的履行职责情况并进行考评，促进了公司规范运作。
二、经营情况讨论与分析
2020 年度，公司坚持以市场为导向，以客户需求为核心，专注自身主营业务
的开拓和发展，深入巩固在无线通信芯片相关产品领域的竞争优势。
经历 2019 年交通部推广 ETC 安装带来的 ETC 市场爆发式增长后，2020 年
由于 ETC 市场需求放缓，给相关产品的销售和公司业绩带来一定压力。与此同
时，公司大力拓展 Wi-Fi、蓝牙音频等新产品的研发和客户导入工作。公司 2020
年度实现营业收入 8.09 亿元，减少 31.15%，实现归属于上市公司股东的净利润
3,322.24 元，减少 86.84%。虽然公司 2020 年度业绩下滑，但公司的 Wi-Fi、蓝
牙音频等新一代产品已实现研发迭代，有望在 2021 年及未来年度带来持续业绩
贡献。
现将 2020 年度公司经营情况总结报告如下：
（1）完善产品布局，提升产品竞争力
2020 年，公司发挥自身多年来在无线传输相关产品领域的经验和优势，结
合市场应用需求，持续对公司各系列产品进行升级迭代。
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其中，公司蓝牙和 Wi-Fi 产品出货稳步成长。公司承担的上海市战略性新兴
产业项目“工业级第三代北斗基-射一体化 SOC 芯片研制和产业化”按计划进展
顺利。公司的国标 ETC SoC 芯片已获得车规认证，进入汽车前装市场。
公司坚持以客户价值为导向，不断推进产品创新、技术升级，公司芯片产品
布局不断得以进一步完善。
（2）加大研发投入，推动产品迭代升级
集成电路行业是技术密集型行业。公司自成立以来，一直重视研发投入及技
术创新。公司持续引进高端技术人才，增强研发实力，布局未来高速增长的市场。
2020 年，公司继续保持较高的研发投入力度，公司研发费用金额 12,225.98 万
元，与上一年度相比增加 23.44%。公司坚持以市场为导向安排研发计划，保障了
创新项目的实用性，有效提高了公司研发投入的转化率，不断提升公司的科技创
新能力。
（3）加强团队建设，完善激励机制
人才团队是公司可持续发展的必要保证。公司核心团队主要来自于国外顶尖
高校和科研机构，具有深厚的学术功底和丰富的无线通讯研发经验。报告期内，
公司秉承企业与个人共赢发展的原则，进一步优化人才梯度结构与专业结构，保
证公司可持续发展的需要。截至 2020 年底，公司总员工人数超过 220 人，公司
团队进一步发展壮大。同时，公司建立了完善的全员绩效考核体系，实行有竞争
力的薪酬激励政策，鼓励团队积极创新，提升团队工作效率及战斗力。
（4）优化供应链管理，加强产能保障
公司采用 Fabless 业务模式，与晶圆厂、封测厂等各供应商之间保持了长期
稳定的合作关系。稳定的供应链合作关系，可在保证公司产能供应的同时，持续
提升开发过程中解决问题的效率和新产品功能的扩展性。2020 年度，公司进一
步优化供应链结构，与台湾联电、中芯国际、华虹宏力、长电科技、通富微电等
供应商保持紧密合作，在产能紧张的行业环境下，稳定的供应商合作关系也为公
司高品质的产品和服务提供了有效保障。
（5）强化公司规范治理，持续完善内控体系
公司已建立完善的内部控制制度，涵盖内部控制基本制度、授权批准体系、
内控标准、预算制度、财务制度、审计制度、业务制度、人事管理、行政管理、
信息管理制度等内容。同时公司设立了相关内控监管部门，确保内控制度持续有
效实施。
公司自成立以来，一贯重视产品质量与客户服务质量，把产品质量和用户体
验视为企业生存和发展的基础。公司制定了严格的质量控制体系，各团队对质量
控制分工清晰，紧密配合，使得企业的质量方针目标得到深入贯彻和实施，产品
质量体系不断完善和持续有效。
三、2020 年度财务情况分析
(一)、资产负债结构分析（单位：人民币万元）
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2020 年 12 占总资 2019 年 12 占总资 变动金额 本期期末
月 31 日 产比例 月 31 日 产比例 金额较上
（％） （％） 期期末变
动金额比
例（％）
货币资金 134,706.55 61.85 84,276.67 52.73 50,429.88 59.84
应收账款 16,140.18 7.41 31,146.29 19.49 -15,006.11 -48.18
其他流动资产 3,064.17 1.41 809.77 0.51 2,254.40 278.40
固定资产 14,531.85 6.67 5,116.72 3.20 9,415.13 184.01
无形资产 10,678.25 4.90 2,110.42 1.32 8,567.83 405.98
短期借款 - - 5,671.11 3.55 -5,671.11 -100.00
应付账款 9,116.52 4.19 18,005.17 11.27 -8,888.65 -49.37
预收款项 - - 4,194.29 2.62 -4,194.29 -100.00
应交税费 265.26 0.12 1,578.15 0.99 -1,312.89 -83.19
其他应付款 5,700.40 2.62 1,982.28 1.24 3,718.12 187.57
资本公积 141,933.37 65.17 68,679.84 42.97 73,253.53 106.66
本期变动达 30％以上且金额达一千万以上者，分项说明如下：
1、货币资金：主要来自公司年底发行新股取得资金 74,454 万元。
2、应收账款减少：主要系因本期收入相较去年减少 31％，应收账款余额也随
之减少。
3、其他流动资产增加：主要系本公司购置深圳办公室取得大额留抵税款。
4、固定资产增加：主要系本期依募投计划购置深圳办公室作为研发中心使用。
5、无形资产增加：系收购希腊子公司产生之无形资产，及公司研发采购投入。
6、短期借款减少：本公司本期无资金需求，不存在借款情形。
7、应付账款减少：系本公司依库存及市场需求调减采购金额。
8、预收款项减少：系本期销售减少，另因本期适用新收入会计准则，余额转列
合同负债。
9、应交税费减少：系本期利润减少，相应税款随之减少。
10、其他应付款增加：主要系本期收购希腊子公司分期付款，尚未支付未到期
款项所致。
11、资本公积：系本期溢价发行新股所致。
公司采用“Fabless”的经营模式，专注于集成电路设计业务，将晶圆制造、
封装和测试等环节分别委托给晶圆制造企业、封装和测试企业代工完成。因此，
公司在经营过程中，对机器设备、土地、厂房等固定资产的依赖程度较低，具有
“轻资产”的特征，从而更好地集中资源进行集成电路的设计和研发。
(二)、业务产品情况分析
报告期内，公司实现营业收入 80,869.97 万元，比 2019 年同期减少 31.15％，
主营业务成本 61,752.05 万元，较 2019 年同期减少 17.53%。分项说明如下：
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（1）ETC 芯片产品
在国家交通部等部门大力推广 ETC 安装的政策推动下，公司于 2019 年
ETC 芯片产品的收入和业绩基数较高，并于当年协助行业实现了较高的 ETC 安
装率政策目标。2020 年由于 ETC 后装市场规模减少，需求放缓；而在 ETC 前
装市场，根据政策要求，新车型自 2020 年 7 月起增加 ETC 选配车载装置，
2021 年 1 月起支持 ETC 前装芯片装置，但因疫情影响，ETC 前装市场启动有
所延后。虽然公司 ETC 前装芯片产品已完成车规测试认证，并已于目前实现量
产销售，但相关前装芯片产品在 2020 年尚未给公司带来业绩贡献。因此总体而
言，公司 2020 年 ETC 芯片相关产品的销售同比大幅减少。
（2）Wi-Fi 芯片产品
随着公司前期的研发布局及市场开拓，2020 年以来公司 Wi-Fi 芯片产品
各季度销售收入环比快速增长，但相关产品尚处于运营效率提升的爬坡阶段，规
模效应尚未体现，前期相关产品毛利率不高。因此，虽然 Wi-Fi 芯片产品对 2020
年的收入带来增量，但其利润水平较低。随着公司后续内部运营效率的改善，以
及采用更先进的工艺制程的 Wi-Fi 芯片产品的销售迭代，公司 Wi-Fi 芯片产
品的毛利率有望得以改善。同时，随着公司在物联网 IoT 领域率先推出 Wi-Fi
6 新品，Wi-Fi 系列产品的销售收入和毛利率将得到持续提升。
（3）蓝牙音频芯片产品
由于公司在 2019 年为配合实现提升 ETC 覆盖率的政策目标，将较多的研发、
运营等资源投向 ETC 芯片产品，对公司原先规划的新一代蓝牙音频 TWS 芯片
的研发迭代和市场推广节奏产生一定影响。为应对产品竞争，提升市场占有率，
公司 2020 年在蓝牙音频芯片市场对上一代蓝牙音频芯片产品采取了具有竞争
力的价格策略，相关产品毛利率较低，拉低了公司的毛利率水平。目前公司更具
竞争力的新一代蓝牙音频 TWS 产品已完成研发迭代并推向市场，相关新品已导
入多个客户并实现量产销售，预计毛利率较高并持续带来业绩贡献，但 TWS 相
关新品在 2020 年尚处于市场客户推广和小批量销售阶段，对当年业绩贡献较小。
公司主营业务分行业、分产品、分地区情况如下：
单位:万元 币种:人民币
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主营业务分行业情况
营业收入比 营业成本比 毛利率比上
毛利率
分行业 营业收入 营业成本 上年增减 上年增减 年增减
（%）
（%） （%） （%）
集成电 80,869.97 61,752.05 23.64 -36,592.42 -13,130.02 减少 12.61
路产品 个百分点
主营业务分产品情况
营业收入比 营业成本比 毛利率比上
毛利率
分产品 营业收入 营业成本 上年增减 上年增减 年增减
（%）
（%） （%） （%）
无线数 51,183.87 39,486.47 22.85 -36,139.40 -13,014.52 减少 17.02
传类 个百分点
无线音 29,686.1 22,265.58 25.00 453.02 115.50 减少 0.74
频类 个百分点
总计 80,869.97 61,752.05 23.64 -36,592.42 -13,130.02 减少 12.61
个百分点
主营业务分地区情况
营业收入比 营业成本比 毛利率比上
毛利率
分地区 营业收入 营业成本 上年增减 上年增减 年增减
（%）
（%） （%） （%）
大陆 31,280.26 27,905.85 10.79 -2,770.26 -9,240.71 减少 23.74
个百分点
大陆以 49,589.71 33,846.20 31.75 -39,362.66 -22,370.73 减少 5.05
外 个百分点
总计 80,869.97 61,752.05 23.64 -36,592.42 -13,130.02 减少 12.61
个百分点
其中，无线数传类的收入减少：主要系 2019 年国家政策对于 ETC 的推广应
用，带动了 5.8G 产品的销售大幅增长，2020 年受疫情影响以及市场需求趋缓，
5.8G 产品销售收入减少；WIFI 产品经过 2019 年的推广认证期，相关收入于 2020
年度大幅增长，惟因新产品采取较积极的定价策略，毛利率较低，本公司于 2021
年将透过改善工艺提高毛利率；
无线音频类产品的出货量与去年相比保持增长，但因市场竞争等因素，单价
下降，相应销售收入略有下降，由于市场竞争和定价策略等因素，毛利率有所下
降，本公司已于 2020 年底完成工艺改善及产品更新迭代，能够有效降低成本、
并提高产品效能并增加产品竞争力，期能提升毛利率。
整体而言，公司已于 2020 年底完成工艺改善及产品更新迭代，能够有效降
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博通集成电路（上海）股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
低成本、提高产品效能并增加产品竞争力，预计毛利率将在以后年度有所提升。
四、2022 年发展计划
公司发展目标是以公司上市为契机，不断提升公司的研发能力，不断扩大市
场份额，规范运用募集资金，在集成电路设计领域努力深耕，取得更好的业绩，
同时深化管理体制，加强内控机制，实现公司规范运作。
公司董事会将根据公司发展目标，进一步完善公司的法人治理结构，加强公
司的规范管理。充分发挥独立董事和监事会在公司的经营、决策、重大事项等方
面的监督作用，促进公司的规范运作和健康发展；更好地发挥董事会各专门委员
会的职能，为董事会提供更多的决策依据，提高董事会的决策效率，提升公司的
管理水平；配合好监事会的工作，主动接受监事会的监督，为监事会的正常履职
创造良好的条件。
同时，董事会也将规范公司运作水平，提高企业信息批露质量作为重要工作
内容。 公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规和部门规
章、规范性文件的要求，真实、准确、完整地披露公司的各个重大事项。
以上报告经公司第二届董事会第七次会议审议通过，现提交股东大会，请予
以审议。
博通集成电路（上海）股份有限公司
董事会
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博通集成电路（上海）股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
2020 年度独立董事述职报告
作为博通集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董
事，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等公司制度规定，
我们认真行使法规所赋予的权利，及时了解公司的经营管理信息，全面关注公司
的发展状况，积极出席公司召开的相关会议，对董事会审议事项进行了审核，忠
实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司及全体股东的利益。现
将 2020 年度工作情况报告如下：
一、 参加董事会、股东大会情况
2020 年度，公司共召开了 8 次董事会、1 次股东大会和 1 次临时股东大会。
独立董事杨莞平及独立董事钱佩信参加了全部会议，作为独立董事，我们认为，
公司董事会、股东大会、临时股东大会的召集、召开符合法定程序，重大事项均
履行了相关的审批程序，独立董事对所审议的各项议案均投赞成票，未提出过异
议，公司管理层能按照决议要求落实相关工作。
二、 参加专门委员会情况
2020 年度，独立董事认真履行职责，主动召集和参加各专门委员会会议，在
审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的
决策效率。
三、 现场考察及公司配合情况
2020 年度，独立董事定期到公司进行现场考察，了解公司的生产经营概况
和财务状况；并通过电话、 邮件等方式与公司其他董事、高管保持密切联系，
关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌
握公司的运行动态。在召开董事会及相关会议前，公司认真组织准备会议资料，
并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，为我们做好履职工作提供了
全面支持。
四、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一） 关联交易情况
2020 年度不存在关联交易情形，不存在有失公允和损害公司及股东利益的
情形。
（二） 对外担保及资金占用情况
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博通集成电路（上海）股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
2020 年度不存在对外担保及资金占用情况。
（三） 募集资金的使用情况
公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金、使用闲置募集资金
进行现金管理等均符合相关法律、法规及规章制度，不影响募投项目的正常进行，
不存在变相改变募集资金投向及损害股东利益的情况，符合公司发展需要。
（四） 高级管理人员薪酬情况
2020 年度公司高级管理人员的薪酬及津贴符合公司实际经营情况及所处行
业、地区的薪酬水平、考核、发放的程序符合国家有关法律法规、《公司章程》
等相关制度的规定和要求。
（五） 现金分红及其他投资者回报情况
公司 2019 年度利润分配方案的内容及决策程序符合相关法律、 法规以及
《公司章程》的有关规定，不存在明显不合理或相关股东滥用股东权利不当干预
公司决策等情形，作为独立董事，我们同意该利润分配方案。
（六） 公司及股东承诺履行情况
2020 年公司及股东的所有承诺履行事项均按约定有效履行，未发生未能履
行承诺的情况。
（七） 内部控制的执行情况
2020 年公司立足自身经营发展特点不断完善公司内部控制与全面风险管理
体系，注重内部控制制度的贯彻执行，在项目管理、资金管理、投资管理等方面
的内部控制严格、有效，经营活动中可能存在的内外部风险得到了合理控制，预
定目标基本实现。我们认为公司内部控制符合公司实际，具有完整性、合理性和
有效性。
（八） 信息披露的执行情况
公司上市后，我们持续关注公司信息披露相关工作，督促公司严格按照《上
海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和有
关 规定履行信息披露义务，确保所披露信息符合真实、及时、准确、完整的要
求， 切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。
（九） 董事会以及下属专门委员会的运作情况
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博通集成电路（上海）股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
董事会下设了审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会。依照相关法律
法规及公司相关制度，勤勉尽责，规范运作。
（十） 关于公司符合非公开发行股票条件事项的独立意见
根据《管理办法》《实施细则》《发行监管问答—关于引导规范上市公司融
资行为的监管要求》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司自身经营
情况，对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求进行逐项自查，全体
独立董事一致认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发
行股票的条件和要求。
（十一） 关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票方案事项的独立意见
公司本次非公开发行 A 股股票方案符合相关法律、法规的规定；方案中关于
发行对象的选择范围、数量和标准适当，定价的原则、依据、方法和程序合理，
发行方案切实可行，符合公司发展战略，有利于进一步提高公司核心竞争力，保
障公司可持续发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。因
此全体独立董事一致同意公司本次非公开发行 A 股股票方案。
（十二） 关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案事项的独立意见
公司编制的《博通集成电路（上海）股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股
股票预案》综合考虑了行业发展现状和发展趋势、公司现状以及本次发行对公司
的影响，符合有关法律、法规和规范性文件的规定及公司的实际情况，该预案不
存在损害公司及其全体股东特别是中小股东利益的情形，且公司本次非公开发行
A 股股票有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司股东的利益。
因此全体独立董事一致同意公司本次非公开发行 A 股股票预案。
（十三） 关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告事项的独立意见
公司编制的《博通集成电路（上海）股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股
股票募集资金使用可行性分析报告》对募集资金使用情况的可行性进行了分析。
本次募集资金投资项目的用途符合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和
发展需求，符合公司所处行业现状及发展趋势，符合公司的长远发展目标和股东
利益。因此全体独立董事一致同意本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性
分析报告。
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博通集成电路（上海）股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
（十四） 关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补
措施和相关主体承诺事项的独立意见
为降低本次非公开发行 A 股股票摊薄公司即期回报的风险，增强对公司股东
利益的回报，公司制定了关于本次非公开发行 A 股股票的填补回报措施，符合公
司实际经营情况和持续性发展的要求。同时，公司控股股东、实际控制人、全体
董事和高级管理人员对保证公司填补即期回报措施切实履行作出了承诺。该等分
析、措施与承诺致力于保障中小投资者利益，符合相关法律、法规的要求。因此，
全体独立董事一致同意公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补
措施和相关主体承诺事项。
（十五） 关于《公司未来三年（2020-2022 年度）股东回报规划》事项的
独立意见
该规划符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公
告[2013]43 号）等有关法律、法规以及《公司章程》的相关规定，进一步明确了
公司对股东的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东
对公司经营及利润分配进行监督。因此，全体独立董事一致同意公司未来三年
（2020 年-2022 年）股东回报规划。
（十六） 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股
票相关事宜事项的独立意见
公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事项，授
权内容在股东大会职权范围内，相关授权安排有利于推动本次非公开发行的实施，
符合公司和股东利益、符合相关法律、法规。因此，全体独立董事一致同意提请
股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行 A 股股票相关事宜。
综上，我们认为公司本次非公开发行 A 股股票相关事项的董事会召集、召开
及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，相关事项
不存在损害公司和全体股东利益的情形，同意董事会就本次非公开发行 A 股股票
的总体安排，同意公司董事会将本次非公开发行有关事宜提交公司股东大会进行
审议。
（十七） 关于续聘公司 2020 年度外部审计机构的事前认可及独立意见
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博通集成电路（上海）股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
作为公司的年度审计机构，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业
从业资格，执业过程中按照《中国注册会计师审计准则》的要求从事财务报表及
其他事项的审计工作，遵守会计事务所的执业道德规范，为公司出具的各项专业
报告独立、客观、公正，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020
年度审计机构并提交 2020 年第一次临时股东大会审议。
（十八） 关于聘任公司高级管理人员的独立意见
1、公司高级管理人员的提名和聘任程序符合《公司法》、《上海证券交易
所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，程序合法有效。
2、经审阅相关人员的教育背景、个人履历，相关人员未受到过中国证监会
及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《上海证券交易
所股票上市规则》及《公司章程》所规定不得担任上市公司高级管理人员的情形，
其任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，能够胜任公司相应岗位
的职责要求，有利于公司的发展。
3、本次聘任程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公
司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的
情形。
五、总体评价和建议
2020 年，独立董事本着勤勉、独立和诚信的精神，切实履行独立董事义务，
发挥独立董事作用。
同时，感谢公司董事会及相关人员在本人工作中给予积极有效的配合和支持。
2021 年，独立董事将继续利用自己的专业知识和经验，为公司的发展提供更多
具有建设性的意见和建议，为董事会的科学决策提供参考意见，维护公司和全体
股东的利益，促进公司的健康持续发展。
特此报告。
独立董事: 杨莞平、钱佩信
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议案二、 公司 2020 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
博通集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）公司监事会勤
勉尽责的履行了《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》和
《监事会议事规则》的相关规定和要求，本着对全体股东认真负责的态度，勤
勉尽责的履行监督职能，切实维护公司及股东权益，促进公司的规范化运作。
现就 2020 年度公司监事会工作报告如下：
一、 监事会召开会议情况
2020 年度，监事会召开 8 次会议，具体情况如下：
届次 开会日期 审议项目
第一届第十一次 2020 年 4 1、 《公司 2019 年度监事会工作报告》
月9日 2、 《公司 2019 年度财务决算报告》
3、 《公司 2019 年度利润分配方案的议案》
4、 《公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的
议案》
5、 《关于 2019 年度内部控制自我评价报告的议案》
6、 《公司 2019 年年度报告及摘要的议案》
7、 《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
8、 《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
9、 《关于会计政策变更的议案》
10、 《关于提名第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》
第一届第十二次 2020 年 4 《关于 2020 年第一季度报告及其正文的议案》
月 29 日
第二届第一次 2020 年 4 《关于选举公司第二届监事会主席的议案》；
月 30 日
第二届第二次 2020 年 5 1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
月 13 日 2、《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票方案的议案》
a) 发行股票的种类和面值
b) 发行方式和发行时间
c) 发行对象和认购方式
d) 定价基准日、发行价格与定价方式
e) 发行数量
f) 募集资金数量和用途
g) 限售期
h) 上市地点
i) 本次非公开发行前的滚存利润安排
j) 本次非公开发行决议的有效期
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博通集成电路（上海）股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
3、 《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案的议案》
4、 《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分
析报告的议案》
5、 《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
6、 《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措
施和相关主体承诺事项的议案》
7、 《关于公司未来三年（2020 年—2022 年）股东回报规划的议案》
8、 《关于聘请公司 2020 年度外部审计机构的议案》
第二届第三次 2020 年 8 《关于公司投资设立子公司并新增募投项目实施主体的议案》
月4日
第二届第四次 2020 年 8 1、《关于 2020 年半年度报告及摘要的议案》
月 27 日 2、《关于 2020 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的
议案》
第二届第五次 2020 年 10 《关于 2020 年第三季度报告及其正文的议案》
月 30 日
第二届第六次 2020 年 12 《关于开设募集资金专户并签订募集资金三方监管协议的议案》
月 21 日
二、 监事会履行职责情况
公司监事会履行职责，主要透过以下几个方面：
(一) 会议情况监督
监事会列席了历次董事会和股东大会，听取主要提案和决议，参与重大决策
讨论，以尽到必要的审核职能及法定监督责任，履行监事会的知情监督检查职能。
(二) 经营活动监督
监事会密切关注公司经营运作情况，对公司生产经营的主要决策，如生产经
营计画、财务决算等方面实施监督管理，并就相关决策提出相应的意见及建议，
保证公司规范运作，防止违规事项发生。
(三) 财务活动监督
监事会通过听取财务负责人汇报，审议公司年度财务决算报告等方式，对公
司财务运作情况进行检查、监督，监事会对公司 2020 年的财务状况及管理等方
面进行了认真仔细的检查，认为公司财务制度健全、运作规范，执行《会计法》、
《企业会计准则》等法律法规情况良好。
(四) 管理人员监督
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对公司董事、经理等高级管理人员的职务行为进行有效的监督，监事在履行
日常监督职能时，组织管理人员学习法律法规，增强公司高级管理层的法律意识，
提高遵纪守法的自觉性，保证公司经营活动依法进行。
三、 监事会的相关意见
(一) 公司依法运作情况
2020 年度，公司监事会根据国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规
定，对公司股东大会、董事会的运作情况，董事会对股东大会决议的执行情况等
方面进行了监督。公司董事会和股东大会运作规范，议事程序合法有效。公司董
事及高级管理人员在履行职责时忠于职守、勤勉尽责，不存在违反法律、法规、
《公司章程》及损害公司与股东利益的行为。
(二) 检查公司财务情况
2020 年度，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查。公司财务制
度健全、管理规范、财务运作正常。公司财务报表的编制符合《企业会计准则》
的规定，财务报告真实、准确、完整的反映了公司的财务状况和经营成果。
(三) 利润分配情况
公司 2020 年度提出的利润分配预案符合有关法律、法规和《公司章程》的
有关规定，本议案不存在损害公司股东合法权益的情形。
四、 监事会 2020 年工作计划
2021 年度，监事会继续履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，在依法
独立履行职责的同时进一步加强监事会内部建议、落实监督机制、完善监事会工
作制度，强化监督能力，切实保障股东权利得到落实。此外，还将进一步加强监
督公司内部控制制度的落实和完善，更好的履行对公司财务、风险控制和董事、
高级管理人员行为的监督责任，进一步规范和完善监事会工作机制，切实维护公
司全体股东的合法权益，促进公司健康持续发展。
以上报告经公司第二届监事会第七次会议审议通过，现提交股东大会，请予
以审议。
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监事会
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议案三、 公司 2020 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司 2020 年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公
允的反映了博通集成电路（上海）股份有限公司 2020 年 12 月 31 日的合并财务
状况以及 2020 年度的合并经营成果和现金流量。公司合并财务报表已经立信会
计师事务所 (特殊普通合伙)审计，出具了信会师报字[2021]第 ZA12429 号标准
无保留意见的审计报告。现将 2020 年度财务决算情况报告如下:
一、财务状况、经营成果及现金流量情况分析（如无特别说明，单位均为人民币
万元）
(一)资产负债结构分析
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 同比增减(%)
流动资产：
货币资金 134,706.56 84,276.67 59.84
交易性金融资产 621.00
应收账款 16,140.18 31,146.29 -48.18
预付款项 334.46 14.18 2,258.67
其他应收款 38.34 94.98 -59.63
存货 36,105.75 35,114.75 2.82
其他流动资产 3,064.17 809.77 278.40
流动资产合计 191,010.46 151,456.64 26.12
非流动资产：
其他非流动金融资产 1,004.62 998.01 0.66
固定资产 14,531.85 5,116.72 184.01
无形资产 10,678.24 2,110.42 405.98
递延所得税资产 575.64 148.29 288.19
非流动资产合计 26,790.35 8,373.44 219.94
资产总计 217,800.81 159,830.08 36.27
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短期借款 5,671.11
应付账款 9,116.51 18,005.17 -49.37
预收款项 4,194.29
合同负债 666.09
应付职工薪酬 1,665.03 1,620.26 2.76
应交税费 265.26 1,578.15 -83.19
其他应付款 5,700.40 1,982.28 187.57
流动负债合计 17,413.29 33,051.25 -47.31
递延收益 1,508.00 562.00 168.33
递延所得税负债 40.38
非流动负债合计 1,548.38 562.00 175.51
负债合计 18,961.67 33,613.25 -43.59
2020 年 12 月 31 日公司总资产为 217,800.81 万元，较 2019 年末上升了
57,990.73 万 元 ，主要 系 2020 年 办理 非公 开 发行 新股 取得 募集 资 金 净 额
74,424.68 万元，货币资金增加，公司亦持续加大研发投入并扩张营运规模，增
加资本支出约 17,982.95 万元，2020 年营 0 业收入减少，未到期应收帐款亦随
之减少约 15,006.11 万元。
公司采用“Fabless”的经营模式，专注于集成电路设计业务，将晶圆制造、
封装和测试等环节分别委托给晶圆制造企业、封装和测试企业代工完成。因此，
公司在经营过程中，对机器设备、土地、厂房等固定资产的依赖程度较低，具有
“轻资产”的特征，从而更好地集中资源进行集成电路的设计和研发。
公司流动资产主要包括货币资金、应收票据及应收账款、预付款项、存货和
其他流动资产等。流动资产占资产总额的比例分别为 87.70%和 94.76％，占比较
高。公司的非流动资产主要为其他非流动金融资产、固定资产、无形资产和递延
所得税资产等，其中固定资产及无形资产占比较高。
公司负债总额分别为 18,961.67 万元和 33,613.25 万元。公司流动负债主要
由短期借款、应付账款、预收款项、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他
应付款等构成，本期与去年同期相比，急单需求减少，备货量下降，应付帐款减
少，另公司持续加大研发投入，增加资本支出，多采分期方式付款，其他应付款
增加。公司总体负债规模较小，负债结构相对稳定，报告期内，流动负债占总负
债比例为 91.83%和 98.33%，占比较高，主要为应付账款所占比重较高。
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(二)经营情况分析
项目 2020 年度 2019 年度 同比增减(%)
营业收入 80,869.97 117,462.39 -31.15
营业成本 61,752.05 74,882.07 -17.53
营业毛利 19,117.92 42,580.32 -55.10
营业费用 16,150.42 14,017.32 15.22
营业利润 2989.22 27,672.01 -89.20
利润总额 2,951.57 27,549.33 -89.29
净利润 3,322.24 25,237.02 -86.84
归属于母公司股东净利润 3,322.24 25,237.02 -86.84
1、营业收入构成
类别 2020 年度 占比 2019 年度 占比 同比增减
无线数传类 51,183.87 63.29% 87,323.25 74.34% -41.39%
无线音频类 29,686.10 36.71% 30,139.14 25.66% -1.50%
总计 80,869.97 100.00% 117,462.39 100.00% -31.15%
近年来，随着社会经济发展和居民消费水平提高，人们对无线智能终端的需
求日益提高，随着语音识别、语音唤醒、图像识别、传感控制等人工智能技术不
断突破，相关无线智能终端的领域不断拓展，出现了以苹果 HomePod、亚马逊 Echo
等为代表的无线智能终端。公司作为国内领先的无线通讯集成电路芯片设计公司，
致力于研发设计高集成度、低能耗的无线数传类芯片产品和无线音频类芯片产品。
在无线数传产品领域，2019 年在国家交通部等部门大力推广 ETC 安装的政
策推动下，公司当年度 ETC 芯片产品的收入和业绩基数较高，并协助行业实现了
较高的 ETC 安装率政策目标。2020 年由于 ETC 后装市场规模减少，需求放缓；
而在 ETC 前装市场，根据政策要求，新车型自 2020 年 7 月起增加 ETC 选配
车载装置，2021 年 1 月起支持 ETC 前装芯片装置，但因疫情影响，ETC 前装
市场启动有所延后。虽然公司 ETC 前装芯片产品已完成车规测试认证，并已于
目前实现量产销售，但相关前装芯片产品在 2020 年尚未给公司带来业绩贡献。
因此总体而言，公司 2020 年 ETC 芯片相关产品的销售同比大幅减少。此外，
在 Wi-Fi 产品方面，随着公司前期的研发布局及市场开拓，2020 年收入呈现快
速增长情形，惟 Wi-Fi 产品收入增长幅度低于 ETC 产品收入减少幅度，整体无线
数传产品收入相较去年同期减少。
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在无线音频领域，公司产品种类丰富，产品应用覆盖面广。公司无线音频类
产品主要应用于无线耳机、无线麦克风、家用音响设备等无线多媒体设备，其中
无线耳机是无线音频产品中最流行的产品代表，配备了公司研发的蓝牙音频芯片，
有助于穿戴者在聆听音乐、提升音质、丰富音乐选择的同时降低功耗。公司持续
推动无线音频产品的技术升级，以更可靠的连接性、更智能化的操作、更优异的
客户体验，打造公司在无线音频领域的核心竞争力。无线音频类产品的出货量与
去年相比保持增长，但因市场竞争等因素，单价下降，相应收入略有下降。
2、营业成本构成
类别 2020 年度 占比 2019 年度 占比 同比增减
无线数传类 39,486.47 63.94% 52,500.99 70.11% -24.79%
无线音频类 22,265.58 36.06% 22,381.08 29.89% -0.52%
总计 61,752.05 100.00% 74,882.07 100.00% -17.53%
依产品类别来看，无线数传类芯片的营业成本占同期营业成本的比例分别为
63.94%和 70.11%，无线音频类芯片的营业成本占同期营业成本的比例分别为
36.06%和 29.89%，2020 年无线数传类产品因急单需求减少，销售量相较去年同
期减少，无线音频类产品因公司持续推广市场应用，销售量仍持续增加，故造成
两期成本占比波动。
3、营业毛利构成
类
2020 年度 占比 毛利率 2019 年度 占比 毛利率 同比增减
别
无
线
数 11,697.40 61.19% 22.85% 34,822.27 81.78% 39.88％ -66.41％
传
类
无
线
音 7,420.52 38.81% 25.00% 7,758.05 18.22% 25.74％ -4.35％
频
类
总
19,117.92 100.00% 23.64% 42,580.32 100.00% 36.25％ -55.10％
计
无线数传类产品之毛利率同比减少 17.03％，主要系公司 2020 年大力推广
Wi-Fi 产品，其各季度销售收入环比快速增长，但相关产品尚处于运营效率提升
的爬坡阶段，规模效应尚未体现，前期相关产品毛利率不高。因此，虽然 Wi-Fi
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芯片产品对 2020 年的收入带来增量，但其利润水平较低。随着公司后续内部运
营效率的改善，以及采用更先进的工艺制程的 Wi-Fi 芯片产品的销售迭代，公
司 Wi-Fi 芯片产品的毛利率有望得以改善。同时，随着公司在物联网 IoT 领
域率先推出 Wi-Fi 6 新品，Wi-Fi 系列产品的销售收入和毛利率将得到持续提
升。
无线音频类产品毛利率同比减少 0.74％，由于公司在 2019 年为配合实现提
升 ETC 覆盖率的政策目标，将较多的研发、运营等资源投向 ETC 芯片产品，对
公司原先规划的新一代蓝牙音频 TWS 芯片的研发迭代和市场推广节奏产生一定
影响。为应对产品竞争，提升市场占有率，公司 2020 年在蓝牙音频芯片市场对
上一代蓝牙音频芯片产品采取了具有竞争力的价格策略，相关产品毛利率较低，
拉低了公司的毛利率水平。目前公司更具竞争力的新一代蓝牙音频 TWS 产品已
完成研发迭代并推向市场，相关新品已导入多个客户并实现量产销售，预计毛利
率较高并持续带来业绩贡献，但 TWS 相关新品在 2020 年尚处于市场客户推广
和小批量销售阶段，对当年业绩贡献较小
集成电路行业的特点是随着产品的普及和市场竞争的加剧，其产品售价和毛
利率将呈现下降趋势，但公司对于新产品的开发及产品的更新换代，可以使得较
高的毛利率得以维持；公司对产品在毛利率较高应用领域的市场开拓，也有助于
公司毛利率保持在较高水平。
4、营业费用构成
2020 年度 2019 年度 同比增减
项目
金额 占收入比重 金额 占收入比重
销售费用 1,862.89 2.30% 1,985.44 1.69% -6.17%
管理费用 1,137.87 1.41% 2,808.90 2.39% -59.49%
研发费用 12,225.98 15.12% 9,904.70 8.43% 23.44%
财务费用 923.68 1.14% -681.72 -0.58% 135.49%
合计 16,150.42 19.97% 14,017.32 11.93% 15.22%
销售费用：本期减少 122.55 万元，主要系物流费及市场推广费减少。
管理费用：本期减少 1,671.03 万元，主要系存货报废损失等管理费用减少。
研发费用：本期增加 2,321.28 万元，主要因公司加大研发投入力度，增加聘请
员工、投入研发耗材等相关费用增加。
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财务费用：本期增加 1,605.40 万元，主要系 2020 年度汇率波动较剧烈，汇兑
损失增加。
(三)、现金使用分析
项目 2020 年度 2019 年度 同比增减
经营活动产生的现金流量净额 6,309.15 2,515.00 150.86%
投资活动产生的现金流量净额 -15,878.93 -642.41 2,371.78%
筹资活动产生的现金流量净额 63,064.42 63,642.15 -0.91%
经营活动产生的现金流量净额增加 3,794.15 万元，幅度 150.86%，主要系
本期收款情形良好，致因经营活动产生之现金流量较去年同期增加。
投资活动产生的现金流量净额流出增加 15,236.52 万元，幅度 2,371.78%，
主要系本期加大研发投入并扩张营业规模，增加资本支出所致。
筹资活动产生的现金流量净额流入变动不大，主要系两期均发行新股取得股
款增加所致。
以上报告经公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议审议通
过，现提交股东大会，请予以审议。
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议案四、 公司 2020 年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见
审 计报告，2020 年度公司实现归属于上市公司股东的净利润 33,222,381.39
元（合并报表），其中母公司实现净利润 45,553,032.37 元。提取法定盈余公
积金后余额为 40,997,729.13 元，截至 2020 年 12 月 31 日，母公司可供股东分
配利润为 364,745,780.02 元，母公司资本公积金余额为 1,419,333,719.49
元。
根据《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的要求，结合公司实际经
营情况及未来发展前景，拟定公司 2020 年度利润分配预案如下:
公司拟以 2020 年 12 月 31 日公司总股份 150,424,966 股为基数，向全体股
东按每 10 股派发现金红利 2.0 元（含税），共计派发 30,084,993.20 元，剩余
未分配利润结转下一年度，本次分配不实施资本公积转增股本、不分红股。
《公司 2020 年度利润分配方案的议案》已经公司第二届董事会第七次会
议、第二届监事会第七次会议审议通过，现提交股东大会审议。
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议案五、 公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案
各位股东及股东代表：
《公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》已经公司
第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议审议通过，内容详见上海
证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
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议案六、 公司 2020 年年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代表：
《公司 2020 年年度报告及摘要的议案》已经公司第二届董事会第七次会
议、第二届监事会第七次会议审议通过，内容详见上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn），现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
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议案七、 关于 2021 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案
各位股东及股东代表：
《关于 2021 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》已经公司第二届
董事会第七次会议审议通过，内容详见上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn），现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
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议案八、 关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
公司拟在不影响日常营运资金使用及保证资金安全的前提下，使用总额不超
过人民币 60,000 万元的闲置自有资金，向各金融机构购买安全性高、流动性好
之理财产品或存款类产品，使用期限自公司 2020 年年度股东大会召开之日起至
公司 2021 年年度股东大会召开之日止。在上述使用期限及额度范围内，资金可
循环滚动使用。董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关法律文件，具
体由公司财务部负责组织实施。
《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》已经公司第二届董事会第七
次会议、第二届监事会第七次会议审议通过，内容详见上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn），现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
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议案九、 关于向银行申请综合授信额度的的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司平稳经营，满足公司经营和业务发展过程中存在的资金需要，公
司及子公司拟向境内外金融机构申请总额不超过 100,000 万元人民币的综合授
信额度，授信额度在授信有效期内可循环使用。公司可以自身及子公司资产包括
动产及不动产权为申请综合授信及授信项下借款提供担保。
本次授信金额不等于公司实际融资金额，实际融资金额将在本次综合授信额
度内根据公司的实际需求情况确定，实际融资期限以实际签署的合同为准。根据
公司章程的相关规定，董事会授权公司董事长在上述范围内代表公司办理相关程
序，并签署相关法律文件。
公司《关于向银行申请综合授信额度的议案》已经公司第二届董事会第七次
会议审议通过，内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），现
提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
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议案十、 关于拟对全资子公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
一、 担保情况概述
为了保障全资子公司博通集成电路（香港）有限公司（以下简称“香港博通”）
生产经营的流动资金供应，便于香港博通支付日常经营业务的开展，公司拟对香
港博通提供不超过美元 10,000 万元的无偿担保额度，担保方式包括保证、抵押、
质押等，用于办理银行授信业务及对供应商提供担保函。
以上银行授信额度项下授信业务品种包括但不限于短期流动资金贷款、银行
承兑汇票、国内信用证及项下融资（含代付）、国内非融资性保函和买方承保额
度、贷款/订单贷、贸易融资、票据贴现、商业汇票承兑、商业承兑汇票贴现、
国际/国内保函、海关税费担保等。
《关于拟对全资子公司提供担保的议案》已经公司第二届董事会第七次会议
审议通过，内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），现提交
股东大会审议。
二、 被担保人基本情况
被担保对象：博通集成电路（香港）有限公司
成立日期：2008 年 8 月 27 日
注册办事处地址：12/F, XIU PING COMMERCIAL BUILDING,NO.104 JERVOIS
STREET,SHEUNG WAN, HONG KONG
注册资本（万元）：100 港元
关联关系：博通集成电路（香港）有限公司为公司的全资子公司
经营范围：销售自产产品；提供相关技术咨询和技术服务
三、 累计对外担保情况
截至目前，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何其它法人或非法人单
位或个人提供担保的情况。
请各位股东及股东代表审议。
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议案十一、 关于变更公司注册资本、办理工商登记暨修改公司章程的议案
各位股东及股东代表：
一、公司注册资本变更情况
公司于 2020 年 5 月 13 日召开第二届董事会第二次会议以及 2020 年 5 月
29 日 2020 年第一次临时股东大会，审议通过博通集成非公开发行 A 股股票的相
关事项，2020 年 8 月 31 日，证监会发行审核委员会对公司非公开发行 A 股股
票的申请进行了审核。根据审核会议结果，公司本次非公开发行 A 股股票的申
请获得通过。2020 年 9 月 10 日，证监会下发《关于核准博通集成电路（上
海）股份有限 公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】2212 号），核
准公司本次非公开发行不超过 41,614,060 股新股的事项。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 12 月 28 日出具了信会师
报字[2020]第 ZA16102 号《验资报告》：截至 2020 年 12 月 25 日止，公司
非公开发行 A 股共筹得人民币 761,243,080.00 元，均以人民币现金形式投入，
扣除发行费用人民币 16,996,315.31 元（不含税）后，实际募集资金净额为人民
币 744,246,764.69 元，其中新增注册资本（股本）人民币 11,711,432.00 元，
新增资本公积（资本溢价）人民币 732,535,332.69 元。
本次发行新增的 11,711,432 股股份的登记托管及限售手续已于 2021 年 1
月 7 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。
截至 2021 年 12 月 31 日止，变更后的注册资本人民币 150,424,966 元，累
计实收股本人民币 150,424,966 元。
二、《公司章程》修订情况
就上述注册资本变更事项，根据《证券法》《公司法》《上市公司章程指引》
《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，拟对《公司章程》中的有关条款
进行相应修订，具体情况如下：
修订前 修订后
第六条 公司的注册资本为人民币 第六条 公司的注册资本为人民币
138,713,534 元。 150,424,966 元。
第十九条 公司股份总数为 第 十九条 公司股份总数为
138,713,534 股，均为普通股。 150,424,966 股，均为普通股。
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除上述条款修订外，《公司章程》其他内容不变。
《关于变更公司注册资本、办理工商登记暨修改公司章程的议案》已经公
司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议审议通过，内容详见上
海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
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议案十二、 关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
公司拟在不影响募投项目资金使用进度安排及保证募集资金安全的前提下，
使用总额不超过人民币 99,000 万元的暂时闲置募集资金，向各金融机构购买安
全性高、流动性好理财产品或存款类产品。使用期限自本议案获得公司 2020 年
年度股东大会审批通过起至公司 2021 年年度股东大会召开之日止。在上述使用
期限及额度范围内，资金可循环滚动使用，期满后归还至公司募集资金专项账户。
董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关法律文件，具体由公司财务部
负责组织实施。
《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》已经公司第二届董
事会第八次会议、第二届监事会第八次会议审议通过，内容详见上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn），现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
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