证券代码：603068          证券简称：博通集成       公告编号：临 2021-028


                     博通集成电路（上海）股份有限公司
                   关于认购私募基金份额暨关联交易的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：

       投资标的名称：上海武岳峰浦江二期股权投资合伙企业（有限合伙）（以
       下简称“标的基金”）

       投资金额：基金总规模为人民币 11.25 亿元（以实际募集规模为准），
       其中本公司拟作为有限合伙人认缴出资额人民币 1 亿元。

       标的基金的基金管理人为仟品（上海）股权投资管理有限公司（以下简
       称“仟品投资”），其与博通集成电路（上海）股份有限公司（以下简
       称“博通集成”、“公司”）第二大股东（持有公司 9.64%股份）上海
       致能工业电子有限公司（以下简称“上海致能工业”）存在关联关系，
       因此公司本次认购仟品投资发起的私募基金份额构成关联交易。

       本次认购私募基金份额暨关联交易（以下简称“本次投资暨关联交易”）
       交易额已达到人民币 3,000 万元以上，且占本公司最近一期经审计净资
       产绝对值的 5%以上，因此本次投资暨关联交易尚需提交公司股东大会审
       议。

       本次投资暨关联交易不构成《上市公司重大资产组管理办法》规定的重
       大资产重组。

       特别风险提示：截至本公告发布日，基金各发起方尚未签订合伙协议，
       具体条款以最终各方签署的正式合同文本为准；标的基金尚处于筹备设
       立阶段，尚须取得中国证券投资基金业协会备案，完成时间存在不确定
       性。同时基金具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中将受
       宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能存
       在因决策或行业环境发生重大变化，导致投资项目不能实现预期收益的
       风险。公司将充分关注可能存在的风险，密切持续关注基金经营管理状
       况及其投资项目的实施过程。敬请广大投资者理性投资，注意风险。




一、本次投资暨关联交易概述

    为响应大力发展集成电路产业的国家战略，公司拟协同专业资本、产业资源，
参与投资标的基金，共同支持集成电路及人工智能领域企业的发展，同时提升公
司发展空间，为股东创造更大价值。

    标的基金拟募集资金规模 11.25 亿元（以实际募集规模为准），其中公司拟
作为有限合伙人认缴出资额人民币 1 亿元。

    标的基金的基金管理人为仟品投资；公司第二大股东上海致能工业（持有公
司 9.64%股份）的控股股东为上海闵齐企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简
称“上海闵齐”）（持有上海致能工业 99.9995%份额），上海闵齐的出资人为上
海武岳峰二期集成电路股权投资合伙企业（有限合伙） 以下简称“武岳峰二期”）
（持有上海闵齐 99.9993%出资额），武岳峰二期的基金管理人为仟品投资。因此
公司本次认购仟品投资发起设立的私募基金份额构成关联交易。

    上述事项已于 2021 年 7 月 1 日经公司第二届董事会第九次会议审议通过，
公司独立董事对上述投资暨关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。

    鉴于本次投资暨关联交易额已达到人民币 3,000 万元以上，且占本公司最近
一期经审计净资产绝对值的 5%以上，本次投资暨关联交易尚需提交公司股东大
会审议，与该交易有关的关联股东将在股东大会上对该议案进行回避表决。

    上述事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。




二、关联交易主体基本情况

    仟品投资情况如下：
 成立时间    2015 年 8 月 10 日
 注册资本    2,000 万元人民币
 住所        上海市浦东新区张江高科技园区芳春路 400 号 1 幢 3 层 302-40 室
             DIGITAL TIME INVESTMENT LIMITED 持有 100%股权，仟品投资为中国证
 股东        券投资基金业协会备案的私募基金管理人（登记编号：P1029450），其
             最终出资人为自然人武平、潘建岳、Bernard Anthony Xavier
             受托管理股权投资企业的投资业务并提供相关服务。【依法须经批准的
 经营范围
             项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

    仟品投资为持有公司 9.64%股份股东上海致能工业主要出资人武岳峰二期
的基金管理人，同时为持有公司 2.49%股份股东上海武岳峰集成电路股权投资合
伙企业（有限合伙）的基金管理人。

    根据上海致能工业电子有限公司于 2020 年 12 月 25 日披露的权益变动报告
书，“在未来 12 个月内，将根据上市公司的业务发展及其股票价格等因素，通
过上海证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统、协议转让、非公开发行等
方式，继续增持上市公司股份，增持股份比例不低于 4.00%，不高于 9.00%，增
持价格将根据市场价格及相关规则确定，信息披露义务人承诺未来不谋求上市公
司控制权。”除此之外，仟品投资及其管理的基金等一致行动人与上市公司不存
在相关利益安排、与第三方不存在其他影响上市公司利益的安排等。

    最近一年主要财务指标：截至 2020 年底，仟品（上海）股权投资管理有限
公司经审计的资产总额 9,768.82 万元，资产净额 6,987.25 万元人民币，2020 年
度实现营业收入 9,873.25 万元，净利润 5,566.28 万元。

    过去十二个月至本公告披露日，除本次关联交易外，本公司与仟品投资不存
在与本次交易同类的其他交易。




三、投资基金的基本情况

    （一）名称：上海武岳峰浦江二期股权投资合伙企业（有限合伙）。

    （二）类型：有限合伙企业。
       （三）基金规模：人民币 11.25 亿元（以实际募集规模为准）全体合伙人的
认缴出资总额必须在首轮认缴完成日起 4 年内全部实际缴付完毕，首期缴付的出
资额应为其认缴出资额的 20%，缴付时间以普通合伙人发出的首期缴付出资通知
为准，除首期出资外, 普通合伙人将根据合伙企业的实际资金使用需求, 向各
合伙人出具新一期的出资通知书。公司作为有限合伙人以自有资金认购基金份额
人民币 1 亿元。

       （四）标的基金拟认缴出资情况如下（以实际募集规模为准）

                                            认缴出资额
合伙人名称                                               出资比例   合伙人类别
                                            （亿元）
上海晶齐企业管理合伙企业（有限合伙）        0.25         2.22%      普通合伙人
上海兴嘉股权投资合伙企业（有限合伙）        1.00         8.89%      有限合伙人
博通集成电路（上海）股份有限公司            1.00         8.89%      有限合伙人
旭新投资（上海）有限公司（联发科（2454.TW）
                                            1.50         13.33%     有限合伙人
之子公司）
上银瑞金资本管理有限公司（上银瑞金尚权 1
                                            2.50         22.22%     有限合伙人
号单一资产管理计划）
清华大学教育基金会                          1.00         8.89%      有限合伙人
上海科创中心二期私募投资基金合伙企业（有
                                            2.00         17.78%     有限合伙人
限合伙）
其他                                        2.00         17.87%     有限合伙人

       （五）基金管理公司：仟品（上海）股权投资管理有限公司。

       （六）基金期限：投资期 4 年，管理退出期 3 年，延长期 2 年（合伙人大会
同意），总年限原则上不超过 9 年。

       （七）管理费：普通合伙人和管理人不收取管理费。

       （八）管理模式：上海武岳峰浦江二期股权投资合伙企业（有限合伙）设投
资决策委员会，决策委员会设委员 3 人，由普通合伙人上海晶齐企业管理合伙企
业（有限合伙）委派，决策基金的投资和退出方案。

       （九）收益分配：来源于可分配收益按照投资人实缴出资的比例进行分配。

       （十）退出机制：通过武岳峰三期基金投资项目上市、并购、及出售给其他
投资者等方式实现投资退出。
    （十一）标的基金尚处于筹备设立阶段，尚未完成工商变更，尚需取得中国
证券投资基金业协会备案。

    （十二）投资方向：资金投资于上海武岳峰三期私募投资基金合伙企业（有
限合伙），主要投资方向为集成电路设计产业、人工智能及与集成电路相关的电
子信息产业。上海武岳峰三期私募投资基金合伙企业（有限合伙）情况如下：

    1、名称：上海武岳峰三期私募投资基金合伙企业（有限合伙）

    2、类型：有限合伙企业

    3、基金规模：不超过人民币 500,000 万元（以实际募集规模为准）

    4、基金管理公司：仟品（上海）股权投资管理有限公司

    5、投资方向：集成电路设计产业、人工智能及与集成电路相关的电子信息
产业。

    6、基金期限：投资期 4 年，管理退出期 3 年，延长期 2 年（合伙人大会
同意），总年限原则上不超过 9 年。

    7、管理费：投资期内的年度管理费率为基金认缴出资总额的 2.00%。

    8、管理模式：上海武岳峰三期私募投资基金合伙企业（有限合伙）设投资
决策委员会，决策委员会设委员 5 人，决策基金的投资和退出方案。

    9、收益分配：来源于可分配收益按照投资人实缴出资的比例进行分配。




四、 本次投资暨关联交易的目的及对上市公司影响

    本次投资符合公司战略发展方向，有助于整合利用各方优势，发掘投资机会，
通过专项投资和市场化管理，提升公司资本运作能力及效率。本次投资对公司的
财务及经营状况不会产生重大影响，符合有关法律、法规和公司章程的规定，符
合证监会的监管要求，符合公司及全体股东的利益。
五、本次投资暨关联交易履行的审议程序

    本次投资暨关联交易经公司第二届董事会第九次会议审议通过，公司全体董
事一致同意本次投资暨关联交易。

    公司全体独立董事签署了《事前认可声明》，发表了同意该事项的独立意见，
认为公司本次认购私募基金份额暨关联交易的事项，符合《上海证券交易所股票
上市规则》和《公司章程》等相关规定中关于对外投资和关联交易的相关规定。
本次投资暨关联交易事项符合公司的发展战略，且在各方平等协商一致的基础上
进行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东
利益的情形。本次议案的审议、表决程序符合相关法律、法规及规范性文件以及
《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。全体独立董事一致同意公司本次投
资暨关联交易事项，同意将本议案提交股东大会审议。

    公司董事会审计委员会发表书面审核意见如下：公司本次认购私募基金份额
暨关联交易的事项，符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相
关规定中关于对外投资和关联交易的相关规定。本次投资暨关联交易事项符合公
司的发展战略，且在各方平等协商一致的基础上进行，符合公司和全体股东的利
益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，因此同意本次投资
暨关联交易。

    2021 年 7 月 1 日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议了《关于认购
私募基金份额暨关联交易的议案》，认为公司本次认购私募基金份额暨关联交易
事项的审议、表决程序符合相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规
定，本次投资暨关联交易在各方平等协商一致的基础上进行，符合公司和全体股
东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

    本次投资暨关联交易尚需提交公司股东大会审议，与该交易有关的关联股东
将在股东大会上对该议案进行回避表决。




六、风险揭示
    由于基金尚处于筹备设立阶段，尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实
施过程存在不确定性。同时基金具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过
程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能存
在因决策或行业环境发生重大变化，导致投资项目不能实现预期收益的风险。公
司将充分关注可能存在的风险，密切持续关注基金经营管理状况及其投资项目的
实施过程，切实降低公司投资风险。




    特此公告。




                               博通集成电路（上海）股份有限公司董事会

                                                 2021 年 7 月 2 日