博通集成：博通集成2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要2021-07-15
证券代码：603068 证券简称：博通集成 公告编号：临 2021-035
博通集成电路（上海）股份有限公司
2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
摘要
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
激励工具：股票期权与限制性股票
股份来源：为向激励对象定向发行的博通集成电路（上海）股份有限公
司（以下简称“公司”或“本公司”）A 股普通股。
本计划拟向激励对象授予权益总计 373.75 万股，占本计划公告时公司股
本总额 15,042.50 万股的 2.48%，其中首次授予权益（限制性股票和股票
期权）299.00 万股，占本计划拟授出权益总数的 80.00%、占本计划公告
时公司股本总额 15,042.50 万股的 1.99%；预留授予权益（限制性股票和
股票期权）共计 74.75 万股，占本计划拟授出权益总数的 20.00%、占本
计划公告时公司股本总额 15,042.50 万股的 0.50%。
一、公司基本情况
（一）经中国证券监督管理委员会批准，公司于 2019 年 4 月 15 日在上海证
券交易所挂牌上市。公司注册地为中国(上海)自由贸易试验区张东路 1387 号 41
幢 101(复式)室 2F-3F/102(复式)室；公司经营范围为集成电路的研发、设计；
软件的设计、开发、制作，销售自产产品，提供相关技术服务；集成电路芯片和
软件产品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及相关配套售后服务（凭许可
证经营）。
（二）近三年主要业绩情况
单位：万元 币种：人民币
主要会计数据 2020 年 2019 年 2018 年
营业收入 80,869.97 117,462.39 54,612.01
归属于上市公司股东的净利润 3,322.24 25,237.02 12,391.17
归属于上市公司股东的扣除非
2,107.40 23,983.21 11,242.24
经常性损益的净利润
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
归属于上市公司股东的净资产 198,839.14 126,216.83 43,439.74
总资产 217,800.81 159,830.08 53,696.28
主要财务指标 2020 年 2019 年 2018 年
基本每股收益(元/股) 0.24 1.98 1.19
加权平均净资产收益率（%） 2.67 26.61 33.28
（三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况
1、董事会构成
公司本届董事会由 5 名董事构成，分别是：董事长 PENGFEI ZHANG，董事高
秉强、初家祥，独立董事杨莞平、钱佩信。
2、监事会构成
公司本届监事会由 3 名监事构成，分别是：监事会主席 Shu chen、监事王
加刚、职工代表监事朱一飞。
3、高级管理人员构成
公司现任高级管理人员 4 人，分别是：董事会秘书李丽莉、副总经理 Dawei
Guo、王卫锋、财务总监许琇惠。
二、本激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充
分调动公司中高层管理人员、核心技术（业务）骨干人员的积极性，有效地将股
东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远
发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等有关法律、法规和规范性文件以及《博通集成电路（上海）股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采取的激励工具为股票期权与限制性股票，其股票来源为向激励
对象定向发行的公司 A 股普通股。
四、拟授出的权益数量
本计划拟向激励对象授予权益总计 373.75 万股，占本计划公告时公司股本
总额 15,042.50 万股的 2.48%，其中首次授予权益（限制性股票和股票期权）
299.00 万股，占本计划拟授出权益总数的 80.00%、占本计划公告时公司股本总
额 15,042.50 万股的 1.99%；预留授予权益（限制性股票和股票期权）共计 74.75
万股，占本计划拟授出权益总数的 20.00%、占本计划公告时公司股本总额
15,042.50 万股的 0.50%。授予情况具体如下：
（一）股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予 266.25 万份股票期权，
占本计划公告时公司股本总额 15,042.50 万股的 1.77%；其中首次授予 213.00
万份，占本计划公告时公司股本总额 15,042.50 万股的 1.42%；预留 53.25 万份
股票期权，占本计划股票期权拟授出权益总数的 20.00%，占本计划公告时公司
股本总额 15,042.50 万股的 0.35%。
在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内
以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
（二）限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予 107.50 万股公司限制
性股票，占本计划公告时公司股本总额 15,042.50 万股的 0.71%。其中首次授予
86.00 万股，占本计划公告时公司股本总额 15,042.50 万股的 0.57%；预留 21.50
万股限制性股票，占本计划限制性股票拟授出权益总数的 20.00%，占本计划公
告时公司股本总额 15,042.50 万股的 0.14%。
本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本
公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。
在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若
公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股
票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司中高层管理人员、核心技术（业务）骨干人员。对符
合本计划的激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公
司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 62 人，包括：
1、公司高级管理人员；
2、公司中层管理人员；
3、公司核心技术（业务）骨干人员。
以上激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，高级管理人员必须公司董事会聘任。所有激励对象必须在
公司授予权益时与公司具有雇佣关系或劳务关系。
预留授予部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过
12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分激励对象的确定标准
参照首次授予的标准确定。
（三）激励对象获授的股票期权与限制性股票分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权 占拟授予股票期权 占本激励计划公告
姓名 职务
数量（万份） 总数的比例 日股本总额的比例
许琇惠 财务总监 20.00 7.51% 0.13%
中层管理人员及核心技术（业务）
193.00 72.49% 1.28%
骨干人员（52 人）
预 留 53.25 20.00% 0.35%
合计（53 人） 266.25 100.00% 1.77%
注：①上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的 10%。
②本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其
配偶、父母、子女。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股票 占本激励计划公告
姓名 职务
票数量(万股) 总数的比例 日股本总额的比例
许琇惠 财务总监 10.00 9.30% 0.07%
中层管理人员及核心技术（业务）
76.00 70.70% 0.51%
骨干人员（37 人）
预 留 21.50 20.00% 0.14%
合计（38 人） 107.50 100.00% 0.71%
注：①上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的 10%。
②本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其
配偶、父母、子女。
六、股票期权与限制性股票行权/授予价格及其确定方法
（一）股票期权的行权价格及确定方法
1、首次授予部分股票期权的行权价格
首次授予部分股票期权的行权价格为每份 72.46 元。
2、首次授予股票期权的行权价格的确定方法
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日
股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股72.46元；
（2）本激励计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价（前 120 个
交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）之一，为每股 72.08 元；
3、预留股票期权行权价格的确定方法
预留股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予
情况的摘要。预留股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
（1）预留股票期权授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价；
（2）预留股票期权授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者
120 个交易日的公司股票交易均价之一。
（二）限制性股票授予价格及确定方法
1、首次授予部分限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股 36.23 元，即满足授予条件后，激励
对象可以每股 36.23 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
（1）本计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 72.46 元的 50%，为每股 36.23 元；
（2）本计划草案公告前 120 个交易日（前 120 个交易日股票交易总额/前
120 个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股 72.08 元的 50%，为每股
36.04 元。
3、预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予
情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日公司股票交易均价
的 50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日公司股票交易均价之一的 50%。
七、本次激励计划的相关时间安排
（一）股票期权激励计划的时间安排
1、股票期权激励计划的有效期
股票期权的有效期为自股票期权首次授予日起至激励对象获授的股票期权
全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
2、授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交
易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予股票期权并完成公告、登记。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的股票期权作
废失效。预留权益的授予对象须在本计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月
内明确。
3、等待期
股票期权授权后至股票期权可行权日之间的期间，本计划首次授权部分的股
票期权分四次行权，对应的等待期分别为 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月。
激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
4、可行权日
股票期权各自授予日起满 12 个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，
但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
首次授予的股票期权自首次授予日起满 12 个月后，激励对象应在未来 48
个月内分四期行权。首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
首次授予股票期 自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内
25%
权第一个行权期 的最后一个交易日当日止
首次授予股票期 自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予日起 36 个月 25%
权第二个行权期 内的最后一个交易日当日止
首次授予股票期 自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予日起 48 个月 25%
权第三个行权期 内的最后一个交易日当日止
首次授予股票期 自首次授予日起 48 个月后的首个交易日起至首次授予日起 60 个月 25%
权第四个行权期 内的最后一个交易日当日止
若预留部分股票期权在2021年授出，则预留部分股票期权的行权期及各期行
权时间安排与首次授予一致；若预留部分股票期权在2022年授出，则预留部分股
票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
预留授予股票期权 自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日起
30%
第一个行权期 24个月内的最后一个交易日当日止
预留授予股票期权 自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予日起
30%
第二个行权期 36个月内的最后一个交易日当日止
预留授予股票期权 自预留授予日起36个月后的首个交易日起至预留授予日起
40%
第三个行权期 48个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请
行权的该期股票期权，公司将按本计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的
股票期权。
5、禁售期
本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）限制性股票激励计划的时间安排
1、限制性股票激励计划的有效期
限制性股票的有效期为限制性股票首次授予限制性股票上市之日起至激励
对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
2、授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交
易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会、对激励
对象授予限制性股票并完成公告和登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上
述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。预留权益的授予对象
须在本计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内明确。
上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它时间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之
日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
3、本计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予部分限制性股票上市之
日起 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月。激励对象根据本计划获授的限制性
股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、
派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本计划规定进行限售。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按照本计划规定的原则回
购注销。
本计划首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予限制性股票上市之日起12个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起24 25%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予限制性股票上市之日起24个月后的首
第二个解除限售期 25%
个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起36
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予限制性股票上市之日起36个月后的首
第三个解除限售期 个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起48 25%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予限制性股票上市之日起48个月后的首
第四个解除限售期 个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起60 25%
个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票在 2021 年授出，则预留部分限制性股票的解除限售
期及各期解除限售时间安排与首次授予一致；若预留部分限制性股票于 2022 年
授出，则预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予限制性股票上市之日起12个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至预留授予限制性股票上市之日起24 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予限制性股票上市之日起24个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至预留授予限制性股票上市之日起36 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予限制性股票上市之日起36个月后的首
第三个解除限售期 个交易日起至预留授予限制性股票上市之日起48 40%
个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前
述原因获得的股份同时回购注销。
4、禁售期
本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
八、本次激励计划股票期权/限制性股票的授予条件与行权/解除限售条件
（一）股票期权的授予、行权的条件
1、股票期权的获授条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权；反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，公司终止本计划，所有激励对象
根据本计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划
已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的股票期权，行权考核年度为 2021-2024 年四个会计年
度，每个会计年度考核一次，即以 2020 年净利润为业绩基数，对每个考核年度
定比业绩基数的净利润增长率(A)进行考核，根据上述指标完成情况分别对应的
系数（X）核算激励对象获授股票期权在公司层面的行权比例。首次授予部分各
年度的考核目标对应的行权批次及行权比例安排如下表所示：
对应考核 公司层面行权系
行权期 业绩考核对象 业绩考核具体目标（A）
年度 数（X）
A≥60% 1.0
首次授予股票期 2021 年净利润 60%>A≥45% 0.8
2021 年
权第一个行权期 增长率 45%>A≥30% 0.5
A<30% 0
A≥100% 1.0
首次授予股票期 2022 年净利润 100%>A≥80% 0.8
2022 年
权第二个行权期 增长率 80%>A≥60% 0.5
A<60% 0
A≥140% 1.0
首次授予股票期 2023 年净利润 140%>A≥120% 0.8
2023 年
权第三个行权期 增长率 120%>A≥100% 0.5
A<100% 0
A≥180% 1.0
首次授予股票期 2024 年净利润 180%>A≥160% 0.8
2024 年
权第四个行权期 增长率 160%>A≥140% 0.5
A<140% 0
注：以上“净利润”为归属于上市公司股东的净利润的数值作为计算依据，且剔除股份
支付费用的影响因素，下同。
若预留授予部分股票期权于 2021 年授出，则各年度业绩考核目标与上述首次
授予部分一致；若预留部分股票期权在 2022 年授出，则各年度业绩考核目标如下
所示：
对应考核 公司层面行权系
行权期 业绩考核对象 业绩考核具体目标（A）
年度 数（X）
A≥100% 1.0
预留授予股票期 2022 年净利润 100%>A≥80% 0.8
2022 年
权第一个行权期 增长率 80%>A≥60% 0.5
A<60% 0
预留授予股票期 2023 年 2023 年净利润 A≥140% 1.0
权第二个行权期 增长率 140%>A≥120% 0.8
120%>A≥100% 0.5
A<100% 0
A≥180% 1.0
预留授予股票期 2024 年净利润 180%>A≥160% 0.8
2024 年
权第三个行权期 增长率 160%>A≥140% 0.5
A<140% 0
若公司层面业绩考核目标达成，则对应考核年度激励对象获授的股票期权可
以行权，公司层面实际行权比例=当批次计划行权比例*公司层面行权系数（X）。
公司未满足上述业绩考核目标的，则未完成部分所对应的当年可行权的股票期权
均不得行权，由公司注销
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的《2021 年股票期权与限制性股
票激励计划实施考核管理办法》及现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照
激励对象的考核结果确定其实际行权额度。个人层面行权比例额度根据下表考核
结果对应的个人年度考核系数（N）进行确定：
考核结果 A B+ B B- C
年度考核系数（N） 1.0 0.7 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可行权额度=个人当
批次计划行权额度×公司层面行权系数（X）×个人年度考核系数（N）。
激励对象因个人业绩考核不达标导致当年不能行权的股票期权，由公司注销。
（二）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，公司终止本计划，激励对象根据
本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2021-2024年四个会计年度，每个会计年
度考核一次，即以2020年净利润为业绩基数，对每个考核年度定比业绩基数的净
利润增长率(A)进行考核，根据上述指标完成情况分别对应的系数（X）核算激
励对象获授限制性股票在公司层面的解除限售比例。首次授予部分各年度考核目
标对应的解除限售批次及解除限售比例安排如下表所示：
公司层面解
对应考核
解除限售期 业绩考核对象 业绩考核具体目标（A） 除限售系数
年度
（X）
首次授予限制性 A≥60% 1.0
2021 年净利润 60%>A≥45% 0.8
股票第一个解除 2021 年
增长率 45%>A≥30% 0.5
限售期
A<30% 0
首次授予限制性 A≥100% 1.0
2022 年净利润 100%>A≥80% 0.8
股票第二个解除 2022 年
增长率 80%>A≥60% 0.5
限售期
A<60% 0
首次授予限制性 A≥140% 1.0
2023 年净利润 140%>A≥120% 0.8
股票第三个解除 2023 年
增长率 120%>A≥100% 0.5
限售期
A<100% 0
首次授予限制性 A≥180% 1.0
2024 年净利润 180%>A≥160% 0.8
股票第四个解除 2024 年
增长率 160%>A≥140% 0.5
限售期
A<140% 0
注：以上“净利润”为归属于上市公司股东的净利润的数值作为计算依据，且剔除股份支付费用的影
响因素，下同
若预留部分的限制性股票在 2021 年授予，则各年度业绩考核目标与首次授予
部分一致；若预留部分的限制性股票在 2022 年授予，则各年度业绩考核目标及对
应批次的解除限售比例安排如下表所示：
对应考核 公司层面解除限
解除限售期 业绩考核对象 业绩考核具体目标（A）
年度 售系数（X）
预留授予限制性 A≥100% 1.0
2022 年净利润 100%>A≥80% 0.8
股票第一个解除 2022 年
增长率 80%>A≥60% 0.5
限售期
A<60% 0
预留授予限制性 A≥140% 1.0
2023 年净利润 140%>A≥120% 0.8
股票第二个解除 2023 年
增长率 120%>A≥100% 0.5
限售期
A<100% 0
预留授予限制性 A≥180% 1.0
2024 年净利润 180%>A≥160% 0.8
股票第三个解除 2024 年
增长率 160%>A≥140% 0.5
限售期
A<140% 0
若公司层面业绩考核目标达成，则对应考核年度激励对象获授的限制性股票
可解除限售，公司层面实际解除限售比例=当批次计划解除限售比例*公司层面解
除限售系数（X）。公司未满足上述业绩考核目标的，则未完成部分所对应的当
年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予
价格。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的《2021 年股票期权与限制性股
票激励计划实施考核管理办法》及现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照
激励对象的考核结果确定其实际解除限售额度。个人层面解除限售额度根据下表
考核结果对应的个人年度考核系数（N）进行确定：
考核结果 A B+ B B- C
年度考核系数（N） 1.0 0.7 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人
当批次计划解除限售额度×公司层面解除限售系数（X）×个人年度考核系数（N）。
激励对象因个人层面绩效考核不达标导致当年不能解除限售的限制性股票，
由公司以授予价格回购注销。
（三)考核指标的科学性和合理性说明
本次激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面
绩效考核。
公司层面业绩考核指标为净利润增长率，净利润增长率指标是反映企业经营
状况、盈利情况及企业成长的最终体现，是企业的核心财务指标。净利润指标是
衡量企业经营效益的重要指标，能够树立较好的资本市场形象。在综合考虑了宏
观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划
等相关因素的基础上，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激
励计划设定了具有一定科学合理性的净利润考核指标，有利于充分激发和调动激
励对象的工作热情和积极性，促使公司战略目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
九、权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）股票期权激励计划的调整方法和程序
1、股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩
股、派息等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的股票期权数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（4）派息
公司在发生派息的情况下，股票期权数量不做调整。
2、行权价格的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩
股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的行权价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须为正数。
3、公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。
4、股票期权激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权
价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和
本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司
应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
（二）限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）派息
公司在发生派息的情况下，限制性股票数量不做调整。
2、授予价格的调整方法
若在本计划公告至激励对象完成对应限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，应对限制
性股票的授予价格进行相应的调整。但若公司因价格调整导致限制性股票授予价
格低于 1 元/股，则授予价格仍为 1 元/股。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
3、公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。
4、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公
司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
十、股票期权与限制性股票激励计划的实施程序
（一）股票期权与限制性股票激励计划生效程序
1、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本计划时，作
为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议
通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股
东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权、注销及限制性股票的授予、解除
限售和回购注销工作。
2、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本计
划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的
影响发表专业意见。
3、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会
前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示
期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公
司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的
说明。
4、公司股东大会在对本次股票期权与限制性股票激励计划进行投票表决时，
独立董事应当就本次股票期权与限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投
票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，
并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、
监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东
的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
5、本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公
司在规定时间内向激励对象授予股票期权与限制性股票。经股东大会授权后，董
事会负责实施股票期权的授予、行权、注销及限制性股票的授予、解除限售和回
购注销工作。
6、公司应当对内幕信息知情人在本计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股
票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而
买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不
属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励
对象。
7、公司应当聘请律师事务所对本计划出具法律意见书，根据法律、行政法
规及《管理办法》的相关规定发表专业意见。
（二）股票期权与限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，
以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授
权益的条件是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对股票期权与限制性股票授予日及激励对象名单进行核
实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明
确意见。
5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象
相关权益并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权与限制性股票登
记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作
的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审
议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在
60 日内）。
6、公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
7、授予激励对象限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记
部门办理公司变更事项的登记手续。
（三）股票期权行权的程序
1、在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本
计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意
见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行
权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，由
公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的
公告。
2、激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员
所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认
后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
4、激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公
司注册资本变更事项的登记手续。
（四）限制性股票解除限售的程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会
应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同
时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律
意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于
未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性
股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（五）本计划的变更、终止程序
1、本计划的变更程序
（1）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通
过。
（2）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会
审议决定，且不得包括下列情形：
① 导致加速行权/提前解除限售的情形；
② 降低行权价格/授予价格的情形。
2、本计划的终止程序
（1）公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，须经董事会审
议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东
大会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（4）本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票/注销尚未行
权的股票期权，并按照《公司法》的规定进行处理。
（5）公司需要回购限制性股票时，应及时召开董事会审议回购股份方案，
依法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司按照本计划的规定
实施回购时，应向证券交易所申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构
办理登记结算事宜。
十一、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩
效考核，若激励对象未达到本计划所确定的行权/解除限售条件，公司将按本计
划规定的原则，向激励对象注销其相应的未行权的股票期权/回购并注销其相应
尚未解除限售的限制性股票。
2、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷
款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。
4、公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有
限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权/解除限售条件的激励对象按规定
行权/解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任
公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权/解除限售并给激励对象造成损失
的，公司不承担责任。
5、公司确定本期计划的激励对象不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司
对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
3、激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
4、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债
务。
5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分
红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，
公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该
部分现金分红，并做相应会计处理。
6、激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其
它税费。
7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的
全部利益返还公司。
8、激励对象承诺，若在本计划实施过程中，出现本计划所规定的不能成为
激励对象情形的，自不能成为激励对象年度起将放弃参与本计划的权利，并不向
公司主张任何补偿；但激励对象可申请行权/解除限售的股票期权/限制性股票继
续有效，尚未确认为可申请行权/解除限售的股票期权/限制性股票将由公司注销
/回购注销。
9、本计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股
权激励协议书》，明确约定各自在本计划项下的权利义务及其他相关事项。
10、法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。
十二、本计划的变更、终止程序
（一）本计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审
议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致加速行权/提前解除限售的情形；
（2）降低行权价格/授予价格的情形。
（二）本计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，须经董事会审议
通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大
会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的
规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票/注销尚未行权
的股票期权，并按照《公司法》的规定进行处理。
5、公司需要回购限制性股票时，应及时召开董事会审议回购股份方案，依
法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司按照本计划的规定实
施回购时，应向证券交易所申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办
理登记结算事宜。
（三）回购注销的原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格
为授予价格。
1、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应当按照调整后的数量对激
励对象获授的尚未解除限售的限制性股票进行回购。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0× P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整
后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
2、回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整
方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）配股
P＝P0×（ P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配
股的股数与配股前公司总股本的比例）。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。
3、回购数量/回购价格的调整程序
（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回
购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经
股东大会审议批准。
4、回购注销的程序
（1）公司应及时召开董事会审议回购股份方案。依据《管理办法》规定，公
司董事会按照《管理办法》第二十七条规定审议限制性股票回购股份方案的，应
将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。
（2）公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。
（3）公司按照本计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请办理限制性股
票注销的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理完毕注
销手续，并进行公告。
十三、会计处理方法与业绩影响测算
（一）股票期权会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、期权价值的计算方法
财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》
和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日期
在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》
中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价
值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型（B-S 模型）来计算股票期权的公允
价值，并于草案公告日用该模型对授予的股票期权进行预测算（授予时进行正式
测算）。具体参数选取如下：
（1）标的股价：71.66 元/股（假设授予日公司股票收盘价为 71.66 元/股）
（2）有效期分别为：1 年、2 年、3 年、4 年（授予日至每期首个可行权日
的期限）
（3）历史波动率：16.01%、17.28%、18.80%、17.78%（分别采用上证综指
最近 1 年、2 年、3 年、4 年的年化波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%、3.20%（分别采用中国人民银行
制定的金融机构 1 年期、2 年期、3 年期、4 年期存款基准利率）
（5）股息率：0.23%（取公司近两年 2019、2018 年的平均股息率）
2、股票期权费用的摊销方法
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本计划
的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。由本计划
产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司于 2021 年 9 月初授予激励对象股票期权，根据中国会计准则要求，
本激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予股票期 需摊销的总费用 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
权数量（万份） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
213.00 1953.74 275.72 745.15 511.82 306.22 114.84
注：①上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相
关，还与实际生效和失效的数量有关。
② 上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
上述测算部分不包含预留授予部分股票期权的股数，预留股票期权的会计处
理同首次授予股票期权的会计处理。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，
股票期权费用的摊销对有效期内各年有所影响，但影响程度不大。若考虑本计划
对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低
代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
（二）限制性股票会计处理
1、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价
值进行计量。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场
价格-授予价格。
2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计
划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中进行分期确认。由本计划
产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司于 2021 年 9 月初授予，根据中国会计准则要求，本计划首次授予
的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予限
需摊销的总费用 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
制性股票数
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
量（万股）
86.00 3046.98 528.99 1333.05 698.27 359.71 126.96
首次授予股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：
需摊销的总费用 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
5,000.72 804.71 2,078.20 1,210.09 665.93 241.80
注：①上述成本预测和摊销出于会计谨慎原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况。
②上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，
还与实际生效和失效的数量等因素有关。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，
限制性股票费用的摊销对有效期内各年有所影响，但影响程度不大。若考虑本计
划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降
低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。具体
对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
十四、公司/激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未行
权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票应当
由公司按授予价格回购注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执行。
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形。
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合
授予条件或行权/解除限售安排的，未授予的股票期权/限制性股票不得授予，激励
对象已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销，激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销处理。
激励对象获授股票期权已行权的、限制性股票已解除限售的，所有激励对象
应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失
的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按
照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本计划资格，激励对象根据
本计划已获授但尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票不得行权/解除限售，
并由公司按本计划规定注销股票期权及按照授予价格回购注销限制性股票：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 证监会认定的其他情形。
2、激励对象发生职务变更：
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分公司、子公
司内任职的，其获授的股票期权/限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的
程序进行。
（2）若激励对象成为公司独立董事、监事或法律、法规规定的其他不能持
有公司股票或限制性股票的人员，经公司董事会批准，公司对其已获授但尚未解
除限售的限制性股票，在办理相关手续后由公司按授予价格加上中国人民银行公
布的同期存款基准利率计算的利息回购注销；其已获授但尚未行权的股票期权由
公司注销。
3、激励对象离职的，应分以下情况处理：
（1）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司
机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更的，或因前列原
因导致公司解除与激励对象劳动关系的，自情况发生之日，激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；其已获授
但尚未行权的股票期权由公司注销。激励对象离职前需要向公司支付完毕所涉及
的个人所得税。
（2）激励对象因不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的、
公司裁员而离职、合同到期因公司原因不再续约等，自不再与公司具有劳动关系
或聘用关系之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公
司按授予价格回购注销；其已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。激励对象
离职前需要向公司支付完毕涉及的个人所得税。
（3）激励对象主动辞职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，
自离职之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按
授予价格回购注销；其已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。激励对象离职
前需要向公司支付完毕所涉及的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失
按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：违反了与公司或其关联公司签订的雇
佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议;违反了居住国家的法律，
导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况;从公司以外公司或个人处收取报酬，
且未提前向公司披露。
（4）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，其已满足解除限售条件的
限制性股票可以解除限售；其未满足解除限售条件和尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；其已满足行权条件的股票期权可以
行权；其已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
4、激励对象身故，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因执行职务身故的，自情况发生之日，其获授的股票期权/
限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人依法继承，其已获授但尚未行
权/解除限售的股票期权/限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，其
个人绩效考核结果不再纳入行权/解除限售条件，但其他行权/解除限售条件仍然
有效。继承人需按法律法规及本计划的相关规定缴纳所涉及的个人所得税，并应
在其后每次办理行权/解除限售时先行支付因当期行权/解除限售的涉及的个人所
得税。
（2）激励对象因其他原因身故的，自情况发生之日，其已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行公布的同
期存款基准利率计算的利息回购注销;；其已获授但尚未行权的股票期权由公司
注销。
5、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
十五、上网公告附件
《博通集成电路（上海）股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计
划（草案）》。
《博通集成电路（上海）股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计
划实施考核管理办法》。
特此公告。
博通集成电路（上海）股份有限公司董事会
2021 年 7 月 15 日
