博通集成：上海市锦天城律师事务所关于博通集成电路（上海）股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的法律意见书2021-07-15
上海市锦天城律师事务所
关于博通集成电路（上海）股份有限公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于博通集成电路（上海）股份有限公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划的
法律意见书
致：博通集成电路（上海）股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受博通集成电路（上海）股
份有限公司（下称“博通集成”或“公司”）的委托，作为公司实施 2021 年股票期
权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称《管理办法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》以及
《博通集成电路（上海）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规
定，就公司实施本激励计划出具本法律意见书。
声明事项
一、 本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》及中国证监
会的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本激励计划相关事项进行了
充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。
二、 本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副
本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
1
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
三、 本所律师仅就与公司本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公
司本激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务
等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，
并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保
证。
四、 本所律师同意将本法律意见书作为公司本激励计划所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。
五、 本法律意见书仅供公司本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。
基于上述，本所律师根据有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
正 文
一、 公司实施本激励计划的主体资格和条件
（一）公司为依法设立并合法存续的上市公司
经核查，公司系依法由博通集成电路（上海）有限公司整体变更设立的股份
有限公司，现持有上海市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代
码：91310000769410818Q），自成立之日依法有效存续，不存在根据法律、法规、
规章、规范性文件及公司章程需要终止的情形。
根据 2019 年 3 月 12 日中国证监会下发的《关于核准博通集成电路（上海）
股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]354 号）批准，发行人
首次公开发行人民币普通股（A 股）不超过 34,678,384 股新股。经 2019 年 4 月
11 日上海证券交易所下发的《关于博通集成电路（上海）股份有限公司人民币普
通股股票上市的通知》（[2019]54 号）同意，发行人 A 股股票在上海证券交易所
上市，发行人现为上海证券交易所上市公司，证券简称“博通集成”，股票代码
“603068”。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2021]第
2
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
ZA12429 号”《审计报告》、公司披露的年度报告、利润分配公告并经本所律师通
过国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台
（http://neris.csrc.gov.cn）、上海证券交易所监管信息公开内容、中国执行信息公
开网（ http://zxgk.court.gov.cn）等核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的
不得实行股权激励的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，公司系依法设立且有效存续的上市公司，不存在
《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，公司具备实施本激励计划
的主体资格和条件。
二、 本激励计划内容的合法合规性
2021 年 7 月 14 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过《博通集成电路
（上海）股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下
简称“《激励计划（草案）》”），经本所律师逐项核查，公司本激励计划内容合法
合规：
（一）关于本激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的系为了进一步建立、健全公司
长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中高层管理人员、核
心技术（业务）骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个
人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远可持续发展，在充分保障股东利
益的前提下，按照收益与贡献对等的原则制定。
本所律师认为，《激励计划（草案）》中明确了实行本激励计划的目的，符合
3
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
《管理办法》第三条及第九条第（一）项的规定。
（二）关于激励对象的确定依据和范围
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。激励
对象需不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司中高层管理人员、核心技术（业务）骨干人员。
对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会拟定名单，
并经公司监事会核实确定。
3、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计 62 人，包括：
1、公司高级管理人员；
2、公司中层管理人员；
3、公司核心技术（业务）骨干。
以上激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须
在公司授予权益时与公司具有雇佣关系或劳务关系。
预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分激励对象的
确定标准参照首次授予的标准确定。
4、激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本激励计划经公司董事会审议通过后，公司在内
部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励对象
名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披
露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象
名单亦应经公司监事会核实。
综上，本所律师认为，公司《激励计划（草案）》明确了激励对象的确定依
据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定，本激励计划的激励对象
4
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
的确定符合《管理办法》第八条的规定。
（三）本激励计划标的股票种类、来源、数量及分配
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票期权
和限制性股票将在履行相关程序后授予。本激励计划有效期为股票期权和限制性
股票首次授予日或上市之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限
售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
1、股票期权激励计划
（1）根据《激励计划（草案）》，股票期权激励计划的股票来源为公司向激
励对象定向发行公司 A 股普通股。
（2） 根据《激励计划（ 草案）》，公司拟向激励对象授予 266.25 万份股票
期权，占本激励计划公告时公司股本总额的 1.77%；其中首次授予 213.00 万份，
占本激励计划公告时公司股本总额的 1.42%；预留 53.25 万份股票期权，占本激
励计划股票期权拟授出权益总数的 20%，占本激励计划公告时公司股本总额的
0.35%。 在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效
期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。预留部分的激励对象在本激励计划经
股东大会审议通过后 12 个月内确定。
（3）根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的股票期权在各激励对象
间的分配情况如下表所示：
获授的股票期 占拟授予股票 占本激励计划公
姓名 职务 权数量（万 期权总数的比 告日股本总额的
份） 例 比例
许琇惠 财务总监 20.00 7.51% 0.13%
中层管理人员及核心技术（业
193.00 72.49% 1.28%
务）骨干人员（52 人）
预 留 53.25 20.00% 0.35%
合计（53 人） 266.25 100.00% 1.77%
注：①上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的 10%。
②本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。
2、限制性股票激励计划
5
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（1）根据《激励计划（草案）》，本激励计划涉及的标的股票来源为向激励
对象定向发行公司 A 股普通股。
（2）根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予 107.50 万股公司限
制性股票，占本激励计划公告时公司股本总额的 0.71%。其中首次授予 86.00 万
股，占本激励计划公告时公司股本总额的 0.57%；预留 21.50 万股限制性股票，
占本激励计划限制性股票拟授出权益总数的 20.00%，占本激励计划公告时公司
股本总额的 0.14%。
3、根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在各激励对象
间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占授予限制性 占本激励计划公
姓名 职务 股票数量(万 股票总数的比 告日股本总额的
股) 例 比例
许琇惠 财务总监 10.00 9.30% 0.07%
中层管理人员及核心技术（业
76.00 70.70% 0.51%
务）骨干人员（37 人）
预 留 21.50 20.00% 0.14%
合计（38 人） 107.50 100.00% 0.71%
注：①上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的 10%。
②本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女。
经核查，本所律师认为：
1、公司本激励计划所涉之股票来源符合《管理办法》第十二条的规定。
2、公司《激励计划（草案）》已明确授出权益、预留权益、激励对象获授情
况等内容，符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项的规定。
3、公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过
公司目前股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期
内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本激励计划公告时公司股本总额
的 1%。符合《管理办法》第十四条第二款的规定。
（四）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期
（1）有效期
根据《激励计划（草案）》，股票期权激励计划有效期自股票期权授予登记完
6
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个
月。
（2）授权日
根据《激励计划（草案）》，授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过
后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日
内授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将
终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。预留权益的授予对象须在
本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内明确。
（3）等待期
根据《激励计划（草案）》，股票期权授权后至股票期权可行权日之间的期
间，本激励计划首次授权部分的股票期权分四次行权，对应的等待期分别为 12
个月、24 个月、36 个月、48 个月。
（4）可行权日
根据《激励计划（草案）》，在本激励计划经股东大会通过后，股票期权各
自授予日起满 12 个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下
列期间内行权：
1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
首次授予的股票期权自首次授予日起满 12 个月后，激励对象应在未来 48
个月内分四期行权。首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所
示。
行权安排 行权时间 行权比例
首次授予股票期权 自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起
25%
第一个行权期 24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予日 25%
首次授予股票期权
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
7
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
第二个行权期
首次授予股票期权 自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予日 25%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
第三个行权期
首次授予股票期权 自首次授予日起 48 个月后的首个交易日起至首次授予日 25%
起 60 个月内的最后一个交易日当日止
第四个行权期
若预留部分股票期权在 2021 年授出，则预留部分股票期权的行权期及各
期行权时间安排与首次授予一致；若预留部分股票期权在 2022 年授出，则预
留部分股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示。
行权安排 行权时间 行权比例
预留授予股票期权 自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日起
30%
第一个行权期 24个月内的最后一个交易日当日止
预留授予股票期权 自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予日起
30%
第二个行权期 36个月内的最后一个交易日当日止
预留授予股票期权 自预留授予日起36个月后的首个交易日起至预留授予日起
40%
第三个行权期 48个月内的最后一个交易日当日止
（5）禁售期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券
法》等相关法律法规和《公司章程》执行，具体规定如下：
1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公
司董事会将收回其所得收益。
3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关
规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
综上，本所律师认为，本激励计划中股票期权激励计划的有效期、授权日、
等待期、可行权日和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项以及第十三
8
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
条、第十六条、第三十条、第三十一条、第三十二条第一款、第四十四条的规
定。
2、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售
（1）有效期
根据《激励计划（草案）》，限制性股票的有效期为限制性股票首次授予限制
性股票上市之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日
止，最长不超过 60 个月。
2、授予日
根据《激励计划（草案）》，授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后
由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按
照相关规定召开董事会、对激励对象授予限制性股票并完成公告和登记等相关程
序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限
制性股票失效。预留权益的授予对象须在本激励计划经公司股东大会审议通过后
的 12 个月内明确。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自
原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它时间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之
日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
（3）限售期和解除限售安排
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自相
应授予部分限制性股票上市之日起 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、
派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行限售。
9
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按照本激励计划规定的原
则回购注销。
本激励计划首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
首次授予部分限制 自首次授予限制性股票上市之日起12个月后的首
性股票第一个解除 个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起24 25%
限售期 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予部分限制 自首次授予限制性股票上市之日起24个月后的首
性股票第二个解除 个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起36 25%
限售期 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予部分限制 自首次授予限制性股票上市之日起36个月后的首
性股票第三个解除 个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起48 25%
限售期 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予部分限制 自首次授予限制性股票上市之日起48个月后的首
性股票第四个解除 个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起60 25%
限售期 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票在 2021 授出，则预留部分限制性股票的解除限售期
及各期解除限售时间安排与首次授予一致；若预留部分限制性股票于 2022 年授
出，则预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
预留授予部分限制性 自预留授予限制性股票上市之日起12个月后的
股票第一个解除限售 首个交易日起至预留授予限制性股票上市之日 30%
期 起24个月内的最后一个交易日当日止
预留授予部分限制性 自预留授予限制性股票上市之日起24个月后的
股票 首个交易日起至预留授予限制性股票上市之日 30%
第二个解除限售期 起36个月内的最后一个交易日当日止
预留授予部分限制性 自预留授予限制性股票上市之日起36个月后的
股票 首个交易日起至预留授予限制性股票上市之日 40%
第三个解除限售期 起48个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并
10
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前
述原因获得的股份同时回购注销。
（4）禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的
公司股份。
2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司
董事会将收回其所得收益。
3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
本所律师认为，《激励计划（草案）》关于限制性股票激励计划的有效期、授
予日、限售期、解除限售安排和禁售期等事项的规定符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（五）行权价格、授予价格和行权价格及授予价格的确定方法
1、股票期权的行权价格和确定方法
根据《激励计划（草案）》，首次授予部分股票期权的行权价格为每份 72.46
元。股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 72.46 元；
（2）本激励计划草案公告前 120 个交易日（前 120 个交易日股票交易总额
11
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
/前 120 个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价，为每股 72.08 元。
预留股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予
情况的摘要。预留股票期权行权价格不低于股票票面金额，不低于下列价格较高
者：
（1）预留股票期权授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价；
（2）预留股票期权授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者
120 个交易日的公司股票交易均价之一。
综上，本所律师认为，本激励计划股票期权的行权价格和确定方法，符合《管
理办法》第九条第（六）项、第二十九条的规定。
2、关于限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（1）根据《激励计划（草案）》，首次授予限制性股票的授予价格为每股 36.23
元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 36.23 元的价格购买公司向激励对象
增发的公司限制性股票。
（2）限制性股票首次授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 72.46 元的 50%，为每股 36.23 元；
2）本激励计划草案公告前 120 个交易日（前 120 个交易日股票交易总额/前
120 个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股 72.08 元的 50%，为每股
36.04 元。
（3）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予
情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日公司股票交易均价的
50%；
2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者
120 个交易日公司股票交易均价之一的 50%。
12
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
经核查，本所律师认为，本激励计划限制性股票授予价格及其确定方法符合
《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
（六）股票期权及限制性股票的授予条件及行权条件/解除限售条件
1、股票期权的授予条件和行权条件
（1）授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授
予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票
期权。
1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（2）行权条件
根据《激励计划（草案）》，行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授
的股票期权方可行权：
1）公司未发生如下任一情形：
13
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述规定情形之一的，公司终止本激励计划，所有激励对象根据本
激励计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授
但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
《激励计划（草案）》明确了本激励计划股票期权行权应达到的业绩考核标
准，明确了公司层面业绩考核目标达成时对应考核年度激励对象获授的股票期权
可行权及实际行权比例的计算方式，明确了公司未满足业绩考核目标时，则未完
成部分所对应的当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（4）个人层面绩效考核要求
《激励计划（草案）》明确了激励对象的个人层面绩效考核要求，明确了各年
度个人层面业绩考核达标时激励对象个人当年实际可行权额度计算方式，并明确
规定激励对象因个人层面绩效考核不达标导致当年不能行权的股票期权，由公司
14
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
注销。
2、限制性股票的授予条件与解除限售条件
（1）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（2）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
15
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述情形之一的，公司终止本激励计划，激励对象根据本激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。
2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。
3）公司层面业绩考核要求
《激励计划（草案）》明确了本激励计划限制性股票解除限售应达到的业绩
考核标准，规定了公司层面业绩考核目标达成时，对应考核年度激励对象获授对
应的解除限售批次及解除限售比例安排，明确了公司未满足业绩考核目标时未完
成部分所对应的当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
4）个人层面绩效考核要求
《激励计划（草案）》明确了激励对象的个人层面绩效考核要求，明确了各
年度个人层面业绩考核达标时，激励对象个人层面解除限售的额度计算方式，激
励对象因个人层面绩效考核不达标导致当年不能解除限售的限制性股票，由公司
回购注销。
3、考核指标的科学性和合理性说明
根据《激励计划（草案）》，本激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司
16
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为净利润增长率，净利润增长率指标是反映企业经营
状况、盈利情况及企业成长的最终体现，是企业的核心财务指标。净利润指标是
衡量企业经营效益的重要指标，能够树立较好的资本市场形象。在综合考虑了宏
观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划
等相关因素的基础上，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激
励计划设定了具有一定科学合理性的净利润考核指标，有利于充分激发和调动激
励对象的工作热情和积极性，促使公司战略目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权及解除限售的条件。
本所律师核查后认为：
1、本激励计划的授予条件符合《管理办法》第七条和第八条的规定。
2、本激励计划以绩效考核指标作为激励对象获授股票期权及限制性股票的
行使权益条件，并就激励对象的每期行权/解除限售分别设定了条件，符合《管
理办法》第十条的规定。
3、本激励计划的绩效考核指标包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标。
公司选取公司净利润增长率为公司层面业绩指标，以公司历史业绩作为对照依
据，符合《管理办法》第十一条的规定。
（七）关于本激励计划的其他规定
除以上事项外，《激励计划（草案）》对于“股票期权激励计划的调整方法和
程序” 、“限制性股票激励计划的调整方法和程序” 本次股权激励涉及的会计
处理、限制性股票回购注销、本激励计划的实施程序、公司与激励对象各自的权
利与义务、公司与激励对象发生异动的处理等事项均作出了相应规定，《激励计
划（草案）》符合《管理办法》第九条的规定。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》具备《管理办法》规定的相关内
容，且其内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规和规
范性文件的相关规定。
三、 本激励计划所需履行的法定程序
17
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（一）公司实施本激励计划已经履行了如下程序：
经核查，截止本法律意见书出具之日，为实施本激励计划，公司已经履行如
下程序：
1、董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于<博通集成电路（上海）股份
有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<博通集成电路（上海）股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》等议案，并提交董事会审议。
2、2021 年 7 月 14 日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关
于<博通集成电路（上海）股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于<博通集成电路（上海）股份有限公司 2021 年
股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议
案》等议案。
3、2021 年 7 月 14 日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关
于<博通集成电路（上海）股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于<博通集成电路（上海）股份有限公司 2021 年
股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<博通
集成电路（上海）股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对
象名单>的议案》。监事会对公司本激励计划相关事项进行了核查，发表了核查意
见。
4、独立董事发表意见
2021 年 7 月 14 日，独立董事就公司本激励计划发表了独立意见，认为公司
具备实施激励计划的主体资格；激励对象不存在《管理办法》第八条、第三十八
条以及股权激励计划规定的不得成为激励对象的情形；激励对象符合《上市公司
股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合本次股权激励计划规定的激励对
象条件，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效；公司本
次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和
规范性文件的规定；激励对象参与本次激励计划的资金来源合法合规，符合法律、
行政法规及中国证监会的相关规定。公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保
18
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
或任何其他财务资助的计划或安排；公司本次股权激励计划有利于公司的持续发
展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中
小股东利益的情形。公司本次股权激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和
规范性文件所规定的成为股权激励对象的条件。公司本次激励计划的考核体系具
有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时
对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，因此一致同意公
司实行本次股权激励计划，并同意将议案提交股东大会审议。
（二）公司实施本激励计划尚待履行如下程序：
为实施本次股权激励计划，公司依据《管理办法》将履行下列程序：
1、公司应在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示
激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会对激励对象名单进行审核，并充分听取公示意见。公司在股东
大会召开前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
3、公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公司
股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。
4、公司召开股东大会审议本次股权激励计划时，独立董事应当就本激励计划
向所有的股东征集委托投票权。
5、公司股东大会就《激励计划（草案）》及其摘要等与本次股权激励计划相
关的事项进行审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。拟作为激
励对象的股东或与激励对象有关联关系的股东，应当回避表决。
6、公司董事会根据股东大会决议，负责实施股票期权的授予、行权和注销，
以及限制性股票的授予、解除限售和回购。监事会对股票期权授予日和限制性股
票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
7、履行其他相关信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，为实施本激励计划，公司已履行了现阶段应履行
的批准程序，符合《管理办法》等有关法律、行政法规及规范性文件的规定。公
司实施本激励计划尚需按照《管理办法》和《公司章程》的有关规定履行公示、
审议等程序。本激励计划经公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
四、 本激励计划的信息披露
19
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
经核查，公司第二届董事会第十次会议于 2021 年 7 月 14 日审议通过了《关
于<博通集成电路（上海）股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于<博通集成电路（上海）股份有限公司 2021 年
股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议
案》等议案，并将公告《激励计划（草案）》及摘要、董事会决议、独立董事意
见及监事会决议等文件并进行公告披露。
经核查，公司不存在未按照《管理办法》等有关规定披露与本激励计划事宜
等相关信息的情形。
本所律师认为，公司就本激励计划事宜需履行必要的信息披露义务，并根据
实施进展，履行持续信息披露义务。
五、 本激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）《激励计划（草案）》规定了《管理办法》所要求的全部内容，且该等
内容亦符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规的规定，不
存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）《激励计划（草案）》已获得了现阶段所需要的批准，但尚需经股东大
会审议并以特别决议通过，其中独立董事还就审议《激励计划（草案）》的相关
议案向公司所有股东征集委托投票权。该种程序安排能够使股东通过股东大会充
分行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实现。
（三）公司独立董事及监事会对本激励计划发表了明确意见，认为公司实施
本激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
（四）公司已按照有关法律、行政法规的规定履行现阶段与本激励计划相关
的信息披露义务，不存在违规披露信息的情形。
综上，本所律师认为，公司拟实施的本激励计划在内容、程序、信息披露及
实施后果等方面均不存在严重损害公司及其全体股东利益的情形，亦未违反有
关法律、行政法规及规范性文件的规定。
六、 公司未向激励对象提供财务资助
20
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
经核查，公司已承诺并在《激励计划（草案）》中明确，不为激励对象依本
激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其
贷款提供担保。
本所律师认为，公司已承诺并在《激励计划（草案）》中规定，公司不为激
励了对象提供任何形式的财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施本激励
计划的主体资格和条件；公司为实施本激励计划所制定的《激励计划（草案） 》
内容符合《管理办法》的相关规定；公司已就本激励计划履行了现阶段应当履行
的法定程序；本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的规定；公司应按照
中国证监会的相关要求履行信息披露义务；公司不存在为激励对象依本激励计
划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担
保的情形；本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行
政法规的情形；本激励计划尚待公司股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见书正本一式五份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
21
