博通集成：上海荣正投资咨询股份有限公司关于博通集成电路（上海）股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2021-07-15
证券简称：博通集成 证券代码：603068
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
博通集成电路(上海)股份有限公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）
之
独立财务顾问报告
二零二一年七月
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目 录
一、释义 .......................................................... 3
二、声明 .......................................................... 4
三、基本假设 ...................................................... 5
四、本次股票期权与限制性股票激励计划的主要内容 ..................... 6
（一）激励对象的范围及分配情况 .................................................................... 6
（二）授予的股票期权与限制性股票数量 ........................................................ 7
（三）股票来源 .................................................................................................... 8
（四）股票期权与限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排 .... 8
（五）股票期权与限制性股票行权/授予价格 ................................................ 11
（六）激励计划的考核 ...................................................................................... 13
（七）激励计划其他内容 .................................................................................. 17
五、独立财务顾问意见 ............................................. 18
（一）对股票期权与限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意
见.......................................................................................................................... 18
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ...................................... 19
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ...................................................... 19
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 .......................................... 20
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 .. 20
（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查
意见 ...................................................................................................................... 21
（七）对公司实施股权激励计划的财务意见 .................................................. 21
（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的
意见 ...................................................................................................................... 22
（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...................... 22
（十）其他 .......................................................................................................... 23
（十一）其他应当说明的事项 .......................................................................... 24
六、备查文件及咨询方式 ........................................... 24
（一）备查文件 .................................................................................................. 24
（二）咨询方式 .................................................................................................. 24
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一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
博通集成、本公司、
指 博通集成电路(上海)股份有限公司（含分、子公司）
公司、上市公司
股权激励计划、本计 博通集成电路(上海)股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股
指
划 票激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件
股票期权 指
购买本公司一定数量股票的权利
公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的
限制性股票 指 公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规
定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本计划规定，获得股票期权/限制性股票的高级管理人
激励对象 指
员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干人员
股票期权和限制性股票首次授予日或上市之日起至所有股票期
有效期 指
权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止
公司向激励对象授予股票期权/限制性股票的日期，授予日必
授予日 指
须为交易日
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据本计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本
行权 指 计划中行权即为激励对象按照本计划设定的条件购买标的股票
的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
限售期 指
保、偿还债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
解除限售期 指
票可以解除限售并上市流通的期间
根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的
解除限售条件 指
条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《博通集成电路(上海)股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
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二、声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由博通集成提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权与限制性股票激励计划对博通集
成股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，
不构成对博通集成的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决
策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次股票期权与限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的事项进行
了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理
办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司
的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出
具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规
范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次股票期权与限制性股票激励计划所出具的相关文件
真实、可靠；
（四）本次股票期权与限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有
协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按
照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次股票期权与限制性股票激励计划
的主要内容
博通集成 2021 年股票期权与限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的
薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和博通集成的实际情况，
对公司的激励对象实施股票期权与限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告
将针对公司本次股票期权与限制性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本计划首次授予的激励对象共计 62 人，包括：
1、公司高级管理人员；
2、公司中层管理人员；
3、公司核心技术（业务）骨干。
以上激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必
须在公司授予权益时与公司具有雇佣关系或劳务关系。预留授予部分的激励对
象在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及
监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网
站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，
预留权益失效。预留授予部分激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权 占拟授予股票期权 占本激励计划公告
姓名 职务
数量（万份） 总数的比例 日股本总额的比例
许琇惠 财务总监 20.00 7.51% 0.13%
中层管理人员及核心技术（业务）
193.00 72.49% 1.28%
骨干人员（52 人）
预 留 53.25 20.00% 0.35%
合计（53 人） 266.25 100.00% 1.77%
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本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股票 占本激励计划公告
姓名 职务
票数量(万股) 总数的比例 日股本总额的比例
许琇惠 财务总监 10.00 9.30% 0.07%
中层管理人员及核心技术（业务）
76.00 70.70% 0.51%
骨干人员（37 人）
预 留 21.50 20.00% 0.14%
合计（38 人） 107.50 100.00% 0.71%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本
的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股
本总额的 10%。
2、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及
监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次
激励对象相关信息。
（二）授予的股票期权与限制性股票数量
本计划拟向激励对象授予权益总计373.75万股，占本计划公告时公司股本
总额15,042.50万股的2.48%，其中首次授予权益（限制性股票和股票期权）
299.00万股，占本计划拟授出权益总数的80.00%、占本计划公告时公司股本总
额15,042.50万股的1.99%；预留授予权益（限制性股票和股票期权）共计74.75
万股，占本计划拟授出权益总数的20.00%，占本计划公告时公司股本总额
15,042.50万股的0.50%。具体如下：
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予266.25万份股票期权，占本计
划公告时公司股本总额15,042.50万股的1.77%；其中首次授予213.00万份，占本
计划公告时公司股本总额15,042.50万股的1.42%；预留53.25万份股票期权，占
本计划股票期权拟授出权益总数的20.00%，占本计划公告时公司股本总额
15,042.50万股的0.35%。
在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期
内以行权价格购买1股公司股票的权利。
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予107.50万股公司限制性股票，
占本计划公告时公司股本总额15,042.50万股的0.71%。其中首次授予86.00万股，
占本计划公告时公司股本总额15,042.50万股的0.57%；预留21.50万股限制性股
票，占本计划限制性股票拟授出权益总数的20.00%，占本计划公告时公司股本
总额15,042.50万股的0.14%。
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本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本
公司股票累计未超过公司股本总额的1%。
在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，
若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，
股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
（三）股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行博通集成电路
(上海)股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A股普通股。
（四）股票期权与限制性股票的有效期、授予日及授予
后相关时间安排
1、股票期权的时间安排
（1）股票期权激励计划的有效期
股票期权的有效期为自股票期权首次授予日起至激励对象获授的股票期权
全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
（2）授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予股票期权并完成公告、登记。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的股票期权作
废失效。预留权益的授予对象须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12
个月内明确。
（3）等待期
股票期权授权后至股票期权可行权日之间的期间，本计划首次授权部分的
股票期权分四次行权，对应的等待期分别为12个月、24个月、36个月、48个月。
激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（4）可行权日
股票期权各自授予日起满 12 个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，
但不得在下列期间内行权：
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①公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
首次授予的股票期权自首次授予日起满 12 个月后，激励对象应在未来 48
个月内分四期行权。首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
首次授予股票期 自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予日起 24 个月
25%
权第一个行权期 内的最后一个交易日当日止
首次授予股票期 自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予日起 36 个月
25%
权第二个行权期 内的最后一个交易日当日止
首次授予股票期 自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予日起 48 个月
25%
权第三个行权期 内的最后一个交易日当日止
首次授予股票期 自首次授予日起 48 个月后的首个交易日起至首次授予日起 60 个月
25%
权第四个行权期 内的最后一个交易日当日止
若预留部分股票期权在 2021 年授出，则预留部分股票期权的行权期及各期
行权时间安排与首次授予一致；若预留部分股票期权在 2022 年授出，则预留部
分股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
预留授予股票期权 自预留授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予日起 24
30%
第一个行权期 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予股票期权 自预留授予日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予日起 36
个月内的最后一个交易日当日止 30%
第二个行权期
预留授予股票期权 自预留授予日起 36 个月后的首个交易日起至预留授予日起 48
个月内的最后一个交易日当日止 40%
第三个行权期
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请
行权的该期股票期权，公司将按本计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权
的股票期权。
2、限制性股票的时间安排
（1）限制性股票激励计划的有效期
限制性股票的有效期为限制性股票首次授予限制性股票上市之日起至激励
对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
（2）授予日
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授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会、对激
励对象授予限制性股票并完成公告和登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成
上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。预留权益的授予
对象须在本计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内明确。
上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
①公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内
发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交
易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
（3）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予部分限制性股票上市之
日起 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月。激励对象根据本计划获授的限制性
股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解
除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等
股份和红利同时按本计划规定进行限售。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按照本计划规定的原则
回购注销。本计划首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予限制性股票上市之日起 12 个月后的首个
首次授予部分限制性股票
交易日起至首次授予限制性股票上市之日起 24 个月 25%
第一个解除限售期
内的最后一个交易日当日止
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自首次授予限制性股票上市之日起 24 个月后的首个
首次授予部分限制性股票
交易日起至首次授予限制性股票上市之日起 36 个月 25%
第二个解除限售期
内的最后一个交易日当日止
自首次授予限制性股票上市之日起 36 个月后的首个
首次授予部分限制性股票
交易日起至首次授予限制性股票上市之日起 48 个月 25%
第三个解除限售期
内的最后一个交易日当日止
自首次授予限制性股票上市之日起 48 个月后的首个
首次授予部分限制性股票
交易日起至首次授予限制性股票上市之日起 60 个月 25%
第四个解除限售期
内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票在 2021 年授出，则预留部分限制性股票的解除限售
期及各期解除限售时间安排与首次授予一致；若预留部分限制性股票于 2022 年
授出，则预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予限制性股票上市之日起 12 个月后的首个交易
预留授予部分限制性股票
日起至预留授予限制性股票上市之日起 24 个月内的最后 30%
第一个解除限售期
一个交易日当日止
自预留授予限制性股票上市之日起 24 个月后的首个交易
预留授予部分限制性股票
日起至预留授予限制性股票上市之日起 36 个月内的最后 30%
第二个解除限售期
一个交易日当日止
自预留授予限制性股票上市之日起 36 个月后的首个交易
预留授予部分限制性股票
日起至预留授予限制性股票上市之日起 48 个月内的最后 40%
第三个解除限售期
一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注
销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆
细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，
则因前述原因获得的股份同时回购注销。
（五）股票期权与限制性股票行权/授予价格
1、股票期权的行权价格
（1）首次授予的股票期权的行权价格
首次授予部分股票期权的行权价格为每股 72.46 元。
（2）首次授予的股票期权的行权价格的确定方法
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
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①本计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 72.46 元；
②本计划草案公告前 120 个交易日（前 120 交易日股票交易总额/前 120 个
交易日股票交易总量）的公司股票交易均价，为每股 72.08 元。
（3）预留股票期权的行权价格的确定方法
预留股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授
予情况的公告。预留股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
①预留股票期权授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价；
②预留股票期权授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。
2、限制性股票的授予价格
（1）首次授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股36.23元，即满足授予条件后，激励
对象可以每股36.23元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（2）首次授予价格的确定方法
首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
①本计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 72.46 元的 50%，为每股 36.23 元；
②本计划草案公告前 120 个交易日（前 120 个交易日股票交易总额/前 120
个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股 72.08 元的 50%，为每股
36.04 元。
3、预留授予价格的确定方法
预留的限制性股票在每次授予前，需召开董事会审议通过相关议案，并披
露授予情况的摘要。预留的限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低
于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价
的 50%；
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（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
（六）激励计划的考核
1、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
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②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应
当由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的股票期权，行权考核年度为2021-2024年四个会计年
度，每个会计年度考核一次，即以2020年净利润为业绩基数，对每个考核年度
定比业绩基数的净利润增长率(A)进行考核，根据上述指标完成情况分别对应的
系数（X）核算激励对象获授股票期权在公司层面的行权比例。首次授予部分
各年度的考核目标对应的行权批次及行权比例安排如下表所示：
对应考核 公司层面行权系数
行权期 业绩考核对象 业绩考核具体目标（A）
年度 （X）
A≥60% 1.0
首次授予股票期 2021 年净利润 60%>A≥45% 0.8
2021 年
权第一个行权期 增长率 45%>A≥30% 0.5
A<30% 0
首次授予股票期 2022 年 2022 年净利润 A≥100% 1.0
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权第二个行权期 增长率 100%>A≥80% 0.8
80%>A≥60% 0.5
A<60% 0
A≥140% 1.0
首次授予股票期 2023 年净利润 140%>A≥120% 0.8
2023 年
权第三个行权期 增长率 120%>A≥100% 0.5
A<100% 0
A≥180% 1.0
首次授予股票期 2024 年净利润 180%>A≥160% 0.8
2024 年
权第四个行权期 增长率 160%>A≥140% 0.5
A<140% 0
注：以上“净利润”为归属于上市公司股东的净利润的数值作为计算依据，且剔除股
份支付费用的影响因素，下同。
若预留授予部分股票期权于 2021 年授出，则各年度业绩考核目标与上述首
次授予部分一致；若预留部分股票期权在 2022 年授出，则各年度业绩考核目标
如下所示：
对应考核 公司层面行权系
行权期 业绩考核对象 业绩考核具体目标（A）
年度 数（X）
A≥100% 1.0
预留授予股票期 2022 年净利润 100%>A≥80% 0.8
2022 年
权第一个行权期 增长率 80%>A≥60% 0.5
A<60% 0
A≥140% 1.0
预留授予股票期 2023 年净利润 140%>A≥120% 0.8
2023 年
权第二个行权期 增长率 120%>A≥100% 0.5
A<100% 0
A≥180% 1.0
预留授予股票期 2024 年净利润 180%>A≥160% 0.8
2024 年
权第三个行权期 增长率 160%>A≥140% 0.5
A<140% 0
若公司层面业绩考核目标达成，则对应考核年度激励对象获授的股票期权
可以行权，公司层面实际行权比例=当批次计划行权比例*公司层面行权系数
（X）。公司未满足上述业绩考核目标的，则未完成部分所对应的当年可行权
的股票期权均不得行权，由公司注销。
（4）个人层面绩效考核要求
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激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的《2021 年股票期权与限制性
股票激励计划实施考核管理办法》及现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并
依照激励对象的考核结果确定其实际行权额度。个人层面行权比例额度根据下
表考核结果对应的个人年度考核系数（N）进行确定：
考核结果 A B+ B B- C
年度考核系数（N） 1.0 0.7 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可行权额度=个人
当批次计划行权额度×公司层面行权系数（X）×个人年度考核系数（N）。
激励对象因个人业绩考核不达标导致当年不能行权的股票期权，由公司注
销。
2、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
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3、限制性股票的解除限售条件
（1）公司层面业绩考核要求
限制性股票的解除限售条件同股票期权的行权条件；
若公司层面业绩考核目标达成，则对应考核年度激励对象获授的限制性股
票可解除限售，公司层面实际解除限售比例=当批次计划解除限售比例*公司层
面解除限售系数（X）。公司未满足上述业绩考核目标的，则未完成部分所对
应的当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价
格为授予价格。
（2）个人层面绩效考核要求
限制性股票的个人层面业绩考核要求与期权个人层面业绩考核要求相同。
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个
人当批次计划解除限售额度×公司层面解除限售系数（X）×个人年度考核系
数（N）。
激励对象因个人层面绩效考核不达标导致当年不能解除限售的限制性股票，
由公司以授予价格回购注销。
（七）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《博通集成电路(上海)股份有限公司 2021 年
股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。
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五、独立财务顾问意见
（一）对股票期权与限制性股票激励计划是否符合政策
法规规定的核查意见
1、博通集成不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实施股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实施股权激励计划的情形。
2、博通集成股票期权与限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源
和种类、激励总量及股票期权与限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、
授予条件、授予安排、等待/限售期、禁售期、行权/解除限售条件、行权/解除
限售期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激励计划的变
更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且博通集成承诺出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实施股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期
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权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司回购注销。
公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合
授予条件或行权/解除限售安排的，未行权的股票期权由公司统一注销，未解除
限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授期权已行权的、限
制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负
有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向
公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得权益。
经核查，本财务顾问认为：博通集成限制性股票激励计划符合有关政策法
规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本激励计划明确规定了授予股票期权与限制性股票及激励对象获授、行权/
解除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规
定。因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本财务顾问认为：博通集成本次股票期权与限制性股票激励计划
符合相关法律、法规和规范性文件的规定，明确规定了股权激励计划的实施步
骤以及发生不同情形时的处理方式，本激励计划具备操作上的可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
博通集成限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、
法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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6、中国证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总
股本的 1%。公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股权的主要股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
经核查，本财务顾问认为：博通集成本次股票期权与限制性股票激励计划
所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、股票期权与限制性股票激励计划的权益授出总额度
本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的
股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。
2、股票期权与限制性股票激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公
司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本财务顾问认为：博通集成本次股票期权与限制性股票激励计划
的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务
资助的核查意见
本激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”“公司承诺不为激励对象
依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包
括为其贷款提供担保。”“激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿
还债务。”“激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或
偿还债务。”
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在博通集成
本次股票期权与限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何
形式的财务资助的现象。
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（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东
利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
本次股权激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、
《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、股票期权与限制性股票的时间安排与考核
本计划有效期为股票期权和限制性股票首次授予日或上市之日起至所有股
票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过
60 个月。
本次股权激励计划的行权/解除限售安排体现了计划的长期性，同时建立了
严格的公司业绩考核与个人绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营
管理层利益紧密地捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：博通集成限制性股票激励计划不存在损害上市
公司及全体股东利益的情形。
（七）对公司实施股权激励计划的财务意见
博通集成股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权与限制性股
票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期
内摊销计入会计报表。
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待/限售
期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权/解除限售人数变动、业绩指标
完成情况等后续信息，修正预计可行权/解除限售的股票期权/限制性股票数量，
并按照股票期权/限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成
本或费用和资本公积。
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
建议博通集成在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有
关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同
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时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、
股东权益影响的意见
在股票期权与限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激
励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当
公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成
同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，博通集成股权激励计划的实施将对
上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的
意见
博通集成股票期权与限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面
业绩考核与个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为净利润增长率，净利润增长率指标是反映企业经
营状况、盈利情况及企业成长的最终体现，是企业的核心财务指标。净利润指
标是衡量企业经营效益的重要指标，能够树立较好的资本市场形象。在综合考
虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的
发展规划等相关因素的基础上，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，
公司为本激励计划设定了具有一定科学合理性的净利润考核指标，有利于充分
激发和调动激励对象的工作热情和积极性，促使公司战略目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严格的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
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综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
经分析，本财务顾问认为：公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综
合性与可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象
具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。博通集成本次股权激励计
划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十）其他
根据激励计划，在行权/解除限售日，激励对象按本次股权激励计划的规定
对获授的股票期权与限制性股票进行行权/解除限售时，除满足业绩考核指标达
标外，还必须同时满足以下条件：
1、博通集成未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实施股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实施股权激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
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公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未行权的股票期权应当由公司注销，已获授但尚未解除限售限制性股票
应当由公司回购注销；任一激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励
对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销，已获授但
尚未解除限售限制性股票应当由公司回购注销。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十一）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了
便于论证分析，而从《博通集成电路(上海)股份有限公司 2021 年股票期权与限
制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，
请投资者以公司公告原文为准。
2、作为博通集成本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，博
通集成股权激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《博通集成电路(上海)股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划（草案）》
2、博通集成电路(上海)股份有限公司第二届董事会第十次会议决议公告
3、博通集成电路(上海)股份有限公司独立董事关于第二届第十次董事会相
关事项的独立意见
4、博通集成电路(上海)股份有限公司第二届监事会第十次会议决议公告
5、《博通集成电路(上海)股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正投资咨询股份有限公司
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经 办 人：孙伏林
联系电话： 021-52588686
传 真： 021-52583528
联系地址： 上海市长宁区新华路 639 号
邮 编： 200052
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