博通集成电路（上海）股份有限公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法


       为保证博通集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年股

票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的顺利实施，形成良好
均衡的价值分配体系，激励在公司（含分、子公司，下同）任职的中、高级管理
人员以及核心技术（业务）骨干人员诚信勤勉地开展工作，确保公司发展战略和
经营目标的实现，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等
有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等的规定，结合公司实际情况，特

制订本办法。


       一、考核目的
       进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证公司股
权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发

展战略和经营目标的实现。


       二、考核原则
       考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的
业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而
提高公司整体业绩，实现公司与全体股东利益最大化。


       三、考核范围
       本办法适用于参与公司本次股票期权与限制性股票激励计划的所有 激励对
象。


       四、考核机构
       （一）董事会薪酬与考核委员会负责领导、组织激励对象的考核工作。
       （二）公司人力资源部负责具体实施考核工作。人力资源部对董事会薪酬与
考核委员会负责及报告工作。
      （三）公司人力资源部、财务部等相关部门负责相关考核数据的收集和提供,
 并对数据的真实性和可靠性负责。
      （四）公司董事会负责本办法的审批及考核结果的审核。


      五、考核指标及标准
      （一）公司层面业绩考核要求
      本激励计划首次授予的股票期权/限制性股票，行权/解除限售考核年度为
 2021-2024 年四个会计年度，每个会计年度考核一次，即以 2020 年净利润为业绩

 基数，对每个考核年度定比业绩基数的净利润增长率(A)进行考核，根据上述指
 标完成情况分别对应的系数（X）核算激励对象获授股票期权/限制性股票在公司
 层面的行权/解除限售比例。首次授予部分各年度的考核目标对应的行权/解除限
 售批次及行权/解除限售比例安排如下表所示：

                                                                       公司层面行

                    对应考核                                           权/解除限
行权/解除限售期                业绩考核对象    业绩考核具体目标（A）
                     年度                                               售系数

                                                                         （X）

首次授予股票期权/                                     A≥60%              1.0
                               2021 年净利润       60%>A≥45%             0.8
限制性股票第一个    2021 年
                                  增长率           45%>A≥30%             0.5
行权/解除限售期
                                                      A<30%                0

首次授予股票期权/                                    A≥100%              1.0
                               2022 年净利润       100%>A≥80%            0.8
限制性股票第二个    2022 年
                                  增长率           80%>A≥60%             0.5
 行权/解除限售期
                                                      A<60%                0

首次授予股票期权/                                    A≥140%              1.0
                               2023 年净利润      140%>A≥120%            0.8
限制性股票第三个    2023 年
                                  增长率          120%>A≥100%            0.5
 行权/解除限售期
                                                      A<100%               0

首次授予股票期权/                                    A≥180%              1.0
                               2024 年净利润      180%>A≥160%            0.8
限制性股票第四个    2024 年
                                  增长率          160%>A≥140%            0.5
 行权/解除限售期
                                                      A<140%               0
   注：以上“净利润”为归属于上市公司股东的净利润的数值作为计算依据，且剔除股份支

 付费用的影响因素，下同。

      若预留授予部分股票期权/限制性股票在 2021 年授出，则各年度业绩考核目

 标与上述首次授予一致；若预留部分的股票期权/限制性股票在 2022 年授出，则
 各年度业绩考核目标及对应批次的行权/解除限售比例安排如下表所示：

                                                                          公司层面行权/
行权/解除限售     对应考核                        业绩考核具体目标
                             业绩考核对象                                 解除限售系数
      期           年度                                （A）
                                                                             （X）

                                                      A≥100%                  1.0
预留授予股票期
权/限制性股票                2022 年净利润         100%>A≥80%                 0.8
                  2022 年
第一个行权/解                   增长率              80%>A≥60%                 0.5
   除限售期
                                                       A<60%                    0
                                                      A≥140%                  1.0
预留授予股票期
权/限制性股票                2023 年净利润         140%>A≥120%                0.8
                  2023 年
第二个行权/解                   增长率             120%>A≥100%                0.5
  除限售期
                                                      A<100%                    0
                                                      A≥180%                  1.0
预留授予股票期
权/限制性股票                2024 年净利润         180%>A≥160%                0.8
                  2024 年
第三个行权/解                   增长率             160%>A≥140%                0.5
  除限售期
                                                      A<140%                    0

      若公司层面业绩考核目标达成，则对应考核年度激励对象获授的股票期 权/
 限制性股票可行权/解除限售，公司层面实际行权/解除限售比例=当批 次计划行

 权/解除限售比例*公司层面行权/解除限售系数（X）。公司未满足上述业绩考核
 目标的，则未完成部分所对应的当年可行权/解除限售的股票期权/限制性股票均
 不得行权/解除限售，由公司注销/回购注销，回购价格为授予价格。
      （二）个人层面绩效考核要求
      激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的《2021 年股票期权与限制性

 股票激励计划实施考核管理办法》及现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依
 照激励对象的考核结果确定其实际行权/解除限售额度。个人层面行权比例/解除
 限售额度根据下表考核结果对应的个人年度考核系数（N）进行确定：
       考核结果                A             B+         B            B-              C
 年度考核系数（N）                 1.0                  0.7        0

    若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权/解 除限售额
度=个人当年计划行权/解除限售额度×公司层面行权/解除限售系数（X）×个人
年度考核系数（N）。
    激励对象因个人业绩考核不达标导致当年不能行权/解除限售的股票期权/限

制性股票，由公司注销/回购注销，回购价格为授予价格。


    六、考核期间与次数
    （一）考核期间

    激励对象股票期权行权/限制性股票解除限售的前一会计年度。

    （二）考核次数

    激励计划股票期权行权/限制性股票解除限售期间每年度一次。


    七、考核程序
    公司董事会薪酬与考核委员会根据考核年度实现的公司业绩情况，确认公司
业绩考核指标完成情况。公司人力资源部门、财务部门等相关部门在董事会薪酬

与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成
绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员。公司董事会薪酬与考核委员会根据绩
效考核最终报告确定激励对象的解除限售资格及数量。


    八、考核结果管理

    （一）考核结果反馈与申诉
    被考核对象有权了解自己的考核结果，薪酬与考核委员会应在考核工作结束
后 5 个工作日内将考核结果通知被考核对象。
    如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可与人力资源部沟通解决。如无
法沟通解决，被考核对象可向薪酬与考核委员会申诉，薪酬与考核委员会需在 10

个工作日内进行复核并确定最终考核结果。
    （二）考核结果归档
    考核结束后，考核结果由人力资源部作为保密资料归档保存，绩效考核记录
保存至少为五年，对于超过保存期限的文件与记录，经薪酬与考核委员会批准后
由人力资源部统一销毁。


    九、附则
    （一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。
    （二）本办法经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施。




                               博通集成电路（上海）股份有限公司董事会
                                                   2021 年 7 月 15 日