上海市锦天城律师事务所
   关于博通集成电路（上海）股份有限公司
    2021 年股票期权与限制性股票激励计划
                调整及首次授予事项之
                     法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
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                         上海市锦天城律师事务所
               关于博通集成电路（上海）股份有限公司
                 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
                          调整及首次授予事项之
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致：博通集成电路（上海）股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受博通集成电路（上海）股
份有限公司（下称“博通集成”或“公司”）的委托，并根据公司与本所签订的《聘
请律师合同》，作为公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本
次激励计划”）的特聘专项法律顾问。

     本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称《管理办法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）以
及《博通集成电路（上海）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关
规定，就博通集成 2021 年股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予事项
出具本法律意见书。

                                声明事项

     一、 本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》及中国证
监会的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划调整进行了
充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。

     二、 本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：

     （一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副

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本材料、复印材料、确认函或证明。

     （二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

     三、 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。

     四、 本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他
目的。

     基于上述，本所律师根据有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

                                 正 文

一、 本次激励计划调整及首次授予相关事项的批准和授权

     经核查，2021 年 8 月 6 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议并
通过了《关于<博通集成电路（上海）股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理
公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
     公司股东大会已批准本次激励计划，并授权董事会办理本次激励计划的有关
事宜，按照本次激励计划规定的方法，对股票期权的行权价格与限制性股票授予
价格进行调整，以及实施股票期权与限制性股票的授予工作。
     综上所述，本所律师认为，公司已就实施本次激励计划调整及首次授予事宜
取得合法、有效的批准与授权，符合《管理办法》和《2021 年股票期权与限制性
股票激励计划（草案）》的相关规定。

二、 本次激励计划调整及首次授予已履行的程序

     根据公司提供的资料并经核查，公司本次激励计划调整及首次授予事宜已履
行如下程序：
     (一)    2021年7月14日，公司召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会
第十次会议，审议通过了《关于<博通集成电路（上海）股份有限公司2021年股

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票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<博通集成电路
（上海）股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票
激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划相关议案发表了独立
意见。
     (二)    2021年7月16日至2021年7月25日，公司对授予激励对象的姓名和职
务在公司内部网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激
励对象有关的任何异议。2021年7月30日，公司监事会发表了《博通集成电路（上
海）股份有限公司监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名
单的核查意见及公示情况说明》。
     (三)    2021 年 8 月 6 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于<博通集成电路（上海）股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<博通集成电路（上海）股份有限公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜
的议案》；2021 年 8 月 9 日，公司披露了《关于 2021 年股票期权与限制性股票
激励计划内幕信息知情人及授予激励对象买卖公司股票情况自查报告》。

     (四)    2021年8月31日，公司召开了第二届董事会第十二次会议和第二届监
事会第十二次会议，审议通过《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励
计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，
监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，公司独立董事对
此发表了独立意见，同意对首次授予的股票期权的行权价格与限制性股票的授予
价格调整，同意本次股权激励计划首次授予日为2021年8月31日，向符合授予条
件的53名激励对象授予213.00万份股票期权，向38名激励对象授予86.00万股限制
性股票。

     综上所述，本所律师认为，公司已就实施本次激励计划调整及首次授予事宜
履行了现阶段必要的审批程序，符合《管理办法》和《2021 年股票期权与限制
性股票激励计划（草案）》的相关规定。

三、 本次激励计划调整的具体内容
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    根据公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定：
    若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股或派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
    派息
    P＝P0-V
    其中： P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价
格。经派息调整后，P 仍须为正数。
    若在本激励计划公告当日至激励对象完成对应限制性股票股份登记期间，公
司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项的，
应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
    派息
    P＝P0-V
    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
    根据公司 2020 年年度股东大会审议通过的 2020 年度利润分配方案，公司向
全体股东按每 10 股派发现金红利 2.0 元（含税），本次权益分派已于 2021 年 7
月 28 日实施完毕。
    因此，根据《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的上述规定
及股东大会的授权，董事会对本次激励计划首次授予的股票期权的行权价格与限
制性股票的授予价格进行调整，调整后，本次激励计划首次授予的股票期权的行
权价格由每股 72.46 元调整为每股 72.26 元，首次授予的限制性股票的授予价格
由每股 36.23 元调整为每股 36.03 元。
    综上所述，本所律师认为，本次调整股票期权的行权价格与限制性股票的授
予价格符合《管理办法》及《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
的规定。

四、 本次激励计划的首次授予情况

    (一) 本次激励计划的授予日
     1、2021 年 8 月 6 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，会议并审议
通过了《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权与限制性股票激励

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计划相关事宜的议案》，授权公司董事会确定本次激励计划的授予日。
     2、2021 年 8 月 31 日，根据公司股东大会就本次激励计划给予董事会的授
权，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予
股票期权与限制性股票的议案》，确定以 2021 年 8 月 31 日为本次激励计划的授
予日。
    3、经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日，在公司股东大会审
议通过本次激励计划后的 60 日内，且不为《2021 年股票期权与限制性股票激励
计划（草案）》规定的不得授予限制性股票的下列期间：（1）公司定期报告公布
前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起
算，至公告前 1 日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；（3）自可能
对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入
决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；（4）中国证监会及上海证券交易所
规定的其他期间。
    综上，本所律师认为，本次激励计划的授予日及其确定的过程符合《管理办
法》等法律、法规和规范性文件以及《2021 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）》的规定，合法、有效。
    (二) 本次激励计划的授予条件
     根据《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，激励
对象获授股票期权与限制性股票须同时满足下列授予条件：
     （一）公司未发生如下任一情形：
     1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
     2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
     3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
     4、法律法规规定不得实行股权激励的；
     5、中国证监会认定的其他情形。
     （二）激励对象未发生如下任一情形：

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     1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
     3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
     4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
     5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     6、中国证监会认定的其他情形。
     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划拟授予股票期
权与限制性股票的激励对象未发生上述不得授予限制性股票的情形。
     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司及本次激励计划拟
授予股票期权与限制性股票的激励对象未发生不得授予股票期权与限制性股票
的情形，本次激励计划首次授予股票期权与限制性股票的条件已经成就，公司向
激励对象授予股票期权与限制性股票符合《管理办法》等法律、法规和规范性文
件以及《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，合法、有效。

五、 结论意见

     综上所述，本所律师认为，本次激励计划调整及首次授予事项已经取得现
阶段必要的批准和授权，符合《证券法》《公司法》《上市公司股权激励管理
办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《2021 年股票期权与限制性股票激
励计划（草案）》的规定。




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