博通集成：博通集成关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告2021-09-01
证券代码：603068 证券简称：博通集成 公告编号：临 2021-052
博通集成电路（上海）股份有限公司
关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励权益首次授予日：2021 年 8 月 31 日
股票期权首次授予数量：213.00 万份
限制性股票首次授予数量：86.00 万股
博通集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年股票期
权与限制性股票激励计划规定的股票期权与限制性股票首次授予条件已经成就，
根据 2021 年第二次临时股东大会授权，公司于 2021 年 8 月 31 日召开的第二届
董事会第十二次会议审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票
的议案》，股票期权与限制性股票的首次授予日为 2021 年 8 月 31 日。现将有关
事项说明如下：
一、股票期权与限制性股票的授予情况
（一）本次股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2021 年 7 月 14 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于<博
通集成电路(上海)股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》、《关于<博通集成电路(上海)股份有限公司 2021 年股票期权
与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公
司第二届监事会第十次会议审议通过相关议案。公司独立董事发表了独立意见。
公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权
1
激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2、2021 年 8 月 6 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于<博通集成电路(上海)股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》、《关于<博通集成电路(上海)股份有限公司 2021
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的
议案》。2021 年 8 月 9 日，公司披露了《博通集成关于 2021 年股票期权与限制
性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
3、2021 年 8 月 31 日，公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第
十二次会议审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，同意董事会对首次授予股票期权的行权价格
和限制性股票的授予价格进行调整，认为本次激励计划中规定的首次授予条件已
成就，首次授予激励对象主体资格合法有效且确定的首次授予日符合相关规定。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权
益：
1、本公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
2
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情
况，激励计划的授予条件已经满足。
（三）股票期权首次授予的具体情况
1、首次授予日：2021 年 8 月 31 日
2、首次授予数量：213.00 万股
3、首次授予人数：53 人
4、首次行权价格：72.26 元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司 A 股普通股
6、本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权 占拟授予股票期权 占本激励计划公告
姓名 职务
数量（万份） 总数的比例 日股本总额的比例
许琇惠 财务总监 20.00 7.51% 0.13%
中层管理人员及核心技术（业务）
193.00 72.49% 1.28%
骨干人员（52 人）
合计（53 人） 213.00 80.00% 1.42%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票（股
票期权及限制性股票）均未超过公司目前总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的
标的股票（股票期权及限制性股票）总数累计不超过公司目前总股本总额的 10%。
（2）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
7、激励计划的有效期、等待期和行权安排情况
（1）股票期权的有效期为自股票期权首次授予日起至激励对象获授的股票
期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
（2）本激励计划授予股票期权的等待期分别为 12 个月、24 个月、36 个月、
48 个月。
（3）首次授予的股票期权自首次授予日起满 12 个月后，激励对象应在未来
3
48 个月内分四期行权。
首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
首次授予股票期权 自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起
25%
第一个行权期 24个月内的最后一个交易日当日止
首次授予股票期权 自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予日
25%
第二个行权期 起 36 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予股票期权 自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予日
25%
第三个行权期 起 48 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予股票期权 自首次授予日起 48 个月后的首个交易日起至首次授予日
25%
第四个行权期 起 60 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请
行权的该期股票期权，公司将按本计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的
股票期权。
（4）股票期权行权条件
① 公司业绩考核要求
本激励计划首次授予的股票期权，行权考核年度为 2021-2024 年四个会计年
度，每个会计年度考核一次，即以 2020 年净利润为业绩基数，对每个考核年度
定比业绩基数的净利润增长率(A)进行考核，根据上述指标完成情况分别对应的
系数（X）核算激励对象获授股票期权在公司层面的行权比例。首次授予部分各
年度的考核目标对应的行权批次及行权比例安排如下表所示：
对应考核 公司层面行权系数
行权期 业绩考核对象 业绩考核具体目标（A）
年度 （X）
A≥60% 1.0
首次授予股票期 2021 年净利润 60%>A≥45% 0.8
2021 年
权第一个行权期 增长率 45%>A≥30% 0.5
A<30% 0
A≥100% 1.0
首次授予股票期 2022 年净利润 100%>A≥80% 0.8
2022 年
权第二个行权期 增长率 80%>A≥60% 0.5
A<60% 0
A≥140% 1.0
首次授予股票期 2023 年净利润
2023 年 140%>A≥120% 0.8
权第三个行权期 增长率
120%>A≥100% 0.5
4
A<100% 0
A≥180% 1.0
首次授予股票期 2024 年净利润 180%>A≥160% 0.8
2024 年
权第四个行权期 增长率 160%>A≥140% 0.5
A<140% 0
注：以上“净利润”为归属于上市公司股东的净利润的数值作为计算依据，且剔除股份支
付费用的影响因素，下同。
若公司层面业绩考核目标达成，则对应考核年度激励对象获授的股票期权可
以行权，公司层面实际行权比例=当批次计划行权比例*公司层面行权系数（X）。
公司未满足上述业绩考核目标的，则未完成部分所对应的当年可行权的股票期权
均不得行权，由公司注销。
② 个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的《2021 年股票期权与限制性
股票激励计划实施考核管理办法》及现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依
照激励对象的考核结果确定其实际行权额度。个人层面行权比例额度根据下表考
核结果对应的个人年度考核系数（N）进行确定：
考核结果 A B+ B B- C
年度考核系数（N） 1.0 0.7 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可行权额度=个人
当批次计划行权额度×公司层面行权系数（X）×个人年度考核系数（N）。
激励对象因个人业绩考核不达标导致当年不能行权的股票期权，由公司注
销。
（四）限制性股票首次授予的具体情况
1、首次授予日：2021 年 8 月 31 日
2、首次授予数量：86.00 万股
3、首次授予人数：38 人
4、首次授予价格：36.03 元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司 A 股普通股
6、首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
5
获授的限制性股 占授予限制性股票 占本激励计划公告
姓名 职务
票数量(万股) 总数的比例 日股本总额的比例
许琇惠 财务总监 10.00 9.30% 0.07%
中层管理人员及核心技术（业务）
76.00 70.70% 0.51%
骨干人员（37 人）
合计（38 人） 86.00 80.00% 0.57%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票（股
票期权及限制性股票）均未超过公司目前总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的
标的股票（股票期权及限制性股票）总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司目前
股本总额的 10%。
（2）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
7、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况
（1）限制性股票的有效期为限制性股票首次授予限制性股票上市之日起至
激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个
月。
（2）本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予部分限制性股票上
市之日起 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月。激励对象根据本计划获授的限
制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未
解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等
股份和红利同时按本计划规定进行限售。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按照本计划规定的原则回
购注销。
（3）本计划首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交
首次授予部分限制性股
易日起至首次授予限制性股票上市之日起24个月内的 25%
票第一个解除限售期
最后一个交易日当日止
自首次授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交
首次授予部分限制性股
易日起至首次授予限制性股票上市之日起36个月内的 25%
票第二个解除限售期
最后一个交易日当日止
6
自首次授予限制性股票上市之日起36个月后的首个交
首次授予部分限制性股
易日起至首次授予限制性股票上市之日起48个月内的 25%
票第三个解除限售期
最后一个交易日当日止
自首次授予限制性股票上市之日起48个月后的首个交
首次授予部分限制性股
易日起至首次授予限制性股票上市之日起60个月内的 25%
票第四个解除限售期
最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前
述原因获得的股份同时回购注销。
（4）限制性股票解除限售条件
① 公司业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2021-2024年四个会计年度，每个会计年
度考核一次，即以2020年净利润为业绩基数，对每个考核年度定比业绩基数的净
利润增长率(A)进行考核，根据上述指标完成情况分别对应的系数（X）核算激
励对象获授限制性股票在公司层面的解除限售比例。首次授予部分各年度考核目
标对应的解除限售批次及解除限售比例安排如下表所示：
对应考核 公司层面解除限
解除限售期 业绩考核对象 业绩考核具体目标（A）
年度 售系数（X）
A≥60% 1.0
首次授予限制性股票 2021 年净利润 60%>A≥45% 0.8
2021 年
第一个解除限售期 增长率 45%>A≥30% 0.5
A<30% 0
A≥100% 1.0
首次授予限制性股票 2022 年净利润 100%>A≥80% 0.8
2022 年
第二个解除限售期 增长率 80%>A≥60% 0.5
A<60% 0
A≥140% 1.0
首次授予限制性股票 2023 年净利润 140%>A≥120% 0.8
2023 年
第三个解除限售期 增长率 120%>A≥100% 0.5
A<100% 0
首次授予限制性股票 2024 年 2024 年净利润 A≥180% 1.0
7
第四个解除限售期 增长率 180%>A≥160% 0.8
160%>A≥140% 0.5
A<140% 0
注：以上“净利润”为归属于上市公司股东的净利润的数值作为计算依据，且剔除股份支付费用的影响因
素，下同。
若公司层面业绩考核目标达成，则对应考核年度激励对象获授的限制性股票
可解除限售，公司层面实际解除限售比例=当批次计划解除限售比例*公司层面解
除限售系数（X）。公司未满足上述业绩考核目标的，则未完成部分所对应的当
年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予
价格。
② 个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的《2021 年股票期权与限制性
股票激励计划实施考核管理办法》及现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依
照激励对象的考核结果确定其实际解除限售额度。个人层面解除限售额度根据下
表考核结果对应的个人年度考核系数（N）进行确定：
考核结果 A B+ B B- C
年度考核系数（N） 1.0 0.7 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个
人当批次计划解除限售额度×公司层面解除限售系数（X）×个人年度考核系数
（N）。
激励对象因个人层面绩效考核不达标导致当年不能解除限售的限制性股票，
由公司以授予价格回购注销。
（五）关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
经公司 2020 年年度股东大会审议通过，公司 2020 年度利润分配方案以 2020
年 12 月 31 日公司总股份 150,424,966 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金
红利 2.0 元（含税），本次权益分派已于 2021 年 7 月 28 日实施完毕。根据公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划的相关规定及 2021 年第二次临时股东大
会的授权，董事会对本次激励计划首次授予的股票期权的行权价格与限制性股票
的授予价格进行调整。
调整后，本次激励计划首次授予的股票期权的行权价格由每股 72.46 元调整
8
为每股 72.26 元，首次授予的限制性股票的授予价格由每股 36.23 元调整为每股
36.03 元。
除上述调整内容外，本次实施激励计划的其他内容与公司 2021 年第二次临
时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司 2021 年第二次临时股东大会的
授权，本次调整无需再次提交股东大会审议。
二、独立董事关于公司股权激励计划首次授予相关事项发表的意见
公司独立董事对本次股权激励计划授予相关事项发表独立意见如下：
本次股票期权与限制性股票激励计划的首次授予日为 2021 年 8 月 31 日，该
授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等法律、法规以及公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中
关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象
获授股票期权与限制性股票的条件规定，本次股票期权与限制性股票激励计划的
激励对象主体资格有效。
审议本议案时，公司向激励对象授予股票期权与限制性股票的程序合规。因
此，我们一致同意公司本次股票期权与限制性股票激励计划的授予日为 2021 年
8 月 31 日，并同意向符合授予条件的 53 名激励对象授予 213.00 万份股票期权，
向 38 名激励对象授予 86.00 万股限制性股票。
三、监事会意见
公司监事会对本次股票期权与限制性股票激励计划确定的激励对象是否符
合授予条件进行核实后，认为：
本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《博通集成电路（上海）
股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近
12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国
证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违
法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；
不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不
存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权
激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2021 年股票期权与限制性股
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票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权
与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司本次股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象人员名单与公司
2021 年第二次临时股东大会批准的 2021 年股票期权与限制性股票激励计划中规
定的激励对象相符。
同意公司本次股票期权与限制性股票激励计划的首次授予日为 2021 年 8 月
31 日，并同意向符合授予条件的 53 名激励对象授予 213.00 万份股票期权，向
38 名激励对象授予 86.00 万股限制性股票。
四、参与激励的董事、高级管理人员在首次授予日前 6 个月买卖公司股票
情况的说明
参与本激励计划的公司高级管理人员首次授予日前 6 个月未有买卖公司股
票的情况。
五、激励对象认购股票期权、限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自
筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形
式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
六、股份支付费用对公司财务状况的影响
（一）股票期权的授予情况对公司财务状况的影响
1、期权价值的计算方法
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金
融工具确认和计量》的相关规定。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认
和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权
的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，于首
次授予日对授予的213.00万份股票期权进行测算：
（1）标的股价：76.51元/股（授予日收盘价为76.51元/股）
（2）有效期分别为：1年、2年、3年、4年（授予日至每期首个可行权日的
期限）
（3）历史波动率：14.72%、17.45%、18.71%、17.93%（分别采用上证综指
最近1年、2年、3年、4年的年化波动率）
10
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%、2.75%（分别采用中国人民银行
制定的金融机构1年期、2年期、3年期定期存款基准利率）
（5）股息率：0.30%（取公司近三年2020、2019、2018年的平均股息率）
2、期权费用的摊销方法
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励
计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的股票期权对 2021-2025 会计
成本的影响如下表所示：
首次授予的股票 需摊销的总费用 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
期权数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
213.00 2,619.66 386.37 1,028.84 670.53 389.11 144.81
（二）限制性股票的授予情况对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公
允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司依据会计准则的相关规定，确定授予日限制性股票的公允价值，并最终
确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按线性
摊销法分批摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本
的影响如下表所示：
首次授予的限制性 需摊销的总费用 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
股票数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
86.00 3,481.28 604.39 1,523.06 797.79 410.98 145.05
首次授予的股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：
需摊销的总费用 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
6,100.94 990.76 2,551.90 1,468.32 800.10 289.86
说明：
①上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予
11
日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的
摊薄影响。
②上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审
计报告为准。
七、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城律师事务所对公司本次股票期权与限制性股票授予相关事项
出具的法律意见书认为：本次激励计划调整及首次授予事项已经取得现阶段必要
的批准和授权，符合《证券法》《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等相
关法律、法规和规范性文件以及《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）》的规定。
八、独立财务顾问的专业意见
上海荣正投资咨询股份有限公司对公司 2021 年股票期权与限制性股票首次
授予相关事项的专业意见认为：博通集成电路（上海）股份有限公司 2021 年股
票期权与限制性股票激励计划首次授予事项符合相关法律、法规和规范性文件的
规定，而且在操作程序上具备可行性，本次激励计划首次授予的激励对象范围和
资格符合《上市公司股权激励管理办法》的规定。
九、备查文件
1、第二届董事会第十二次会议决议；
2、第二届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项发表的独立意见；
4、关于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告；
5、上海市锦天城律师事务所关于《博通集成电路（上海）股份有限公司 2021
年股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之法律意见书》；
6、上海荣正投资咨询股份有限公司关于博通集成电路（上海）股份有限公
司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报
告。
特此公告。
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博通集成电路（上海）股份有限公司董事会
2021 年 9 月 1 日
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