天风证券股份有限公司

                关于博通集成电路（上海）股份有限公司

       部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点的核查意见


    天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“保荐机构”）作为博通集成电路（上
海）股份有限公司（以下简称“博通集成”、“公司”）2020年度非公开发行A股股票的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导
工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有
关规定，对博通集成部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点的事项进行了审慎
核查，核查情况及核查意见如下：
    一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会“证监许可【2020】2212号”《关于核准博通集成电路（上
海）股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向非公开对象发行A股股票共
11,711,432股，每股发行价格为65.00元，共募集资金761,243,080.00元，均以人民币现金
形式投入，扣除发行费用人民币16,996,315.31元（不含税）后，实际募集资金净额为人
民币744,246,764.69元。上述募集资金净额已于2020年12月25日全部到位，并由立信会
计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具信会师报字[2020]第ZA16102号验资报告。
    为规范募集资金管理，公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》
及相关规定，对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、募集资金存放银行签订了《募
集资金三方监管协议》。
    二、募集资金投资项目情况
    公司于 2020 年 5 月 13 日召开公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次
会议，审议通过了《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案的议案》，同意公司根
据非公开发行股票的募集资金净额，投资于以下项目：

                                                                        单位：万元

序号           项目名称               项目总投资额           募集资金拟投入金额
序号               项目名称              项目总投资额        募集资金拟投入金额
         智慧交通与智能驾驶研发及
  1                                        67,332.56              66,124.31
               产业化项目
  2              补充流动资金              10,000.00              10,000.00
                 汇总                      77,332.56              76,124.31

      三、本次部分募投项目增加实施主体及实施地点的基本情况
      （一）部分募投项目增加实施主体及地点的情况

      公司募投项目“智慧交通与智能驾驶研发及产业化项目”在原实施主体公司全资
子公司博通集成电路（浙江）有限公司（以下简称“浙江博通”）的基础上，增加上市
公司母公司为其实施主体，对应增加上海为实施地点，具体情况如下：

      募投项目                变更前后         实施主体            实施地点
智慧交通与智能驾               变更前          浙江博通            浙江嘉善
驶研发及产业化项                               浙江博通            浙江嘉善
                               变更后
      目                                       博通集成              上海

      除上述募投项目增加实施主体及实施地点外，募投项目投资总额、募集资金投入额、
投资方向等均不存在变化。

      （二）本次部分募投项目增加实施主体及地点的原因

      根据公司募投项目实施进展及业务发展情况需要，结合公司未来发展战略，公司“智
慧交通与智能驾驶研发及产业化项目”在原实施主体的基础上，增加母公司作为实施主
体，有利于满足募投项目的实际开展需要，提高募集资金的使用效率，优化公司内部的
资源配置，充分发挥公司现有资源的整合优势，促进募投项目更高效开展，保证募投项
目的实施进度。

      四、新增实施主体的情况
      （一）新增实施主体的基本情况

      本次新增项目实施主体博通集成的基本情况如下：

      公司名称：博通集成电路（上海）股份有限公司

      统一社会信用代码：91310000769410818Q

      成立日期：2004 年 12 月 1 日
    注册资本：人民币 150,424,966 元

    法定代表人：Pengfei Zhang

    注册地址：上海市中国(上海)自由贸易试验区张东路 1387 号 41 幢 101(复式)室
2F-3F/102(复式)室

    经营范围：集成电路的研发、设计；软件的设计、开发、制作，销售自产产品，提
供相关技术服务；集成电路芯片和软件产品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及
相关配套售后服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

    （二）实施方式及募集资金管理

    除前述增加实施主体和实施地点外，公司募投项目的投资总额、募集资金投入额、
投资方向等不存在变化。募集资金将严格按照规定存放于董事会批准设立的专项账户集
中管理和使用。

    五、本次部分募投项目增加实施主体及实施地点对公司的影响
    本次部分募投项目增加实施主体及实施地点是公司根据客观实际情况做出的审慎
决定，且是在公司及全资子公司之间进行的实施主体增加，不会对公司经营、财务状况
产生不利影响。本次部分募投项目增加实施主体，并未改变或变相改变募集资金的投资
方向，不属于募投项目的实质性变更以及变相改变募集资金用途的情形，也未有损害公
司及股东利益的情形。公司将严格遵守《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、
法规、规范性文件的规定，科学合理决策，加强募集资金使用的内部和外部监督，确保
募集资金使用的合法有效，实现公司与投资者利益最大化。

    六、本次部分募投项目增加实施主体及实施地点的决策程序
    公司于 2021 年 10 月 28 日召开第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十三
次会议，审议并通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点的议案》，
独立董事亦发表了同意意见。本事项无需提交股东大会审议。

    七、核查意见
    经核查，保荐机构认为：
    公司本次部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点的事项，符合公司实际情
况，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。上述事项公司已履行必
要的审核程序，经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十三次会议审议通
过，独立董事均发表明确同意的意见，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》等相关法规和《公司章程》规定。

    综上，保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点的事项
无异议。

    （以下无正文）