上海市锦天城律师事务所
   关于博通集成电路（上海）股份有限公司
          2021 年第三次临时股东大会的




                     法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000         传真：021-20511999
邮编：200120
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                           上海市锦天城律师事务所
               关于博通集成电路（上海）股份有限公司
                         2021 年第三次临时股东大会的
                                 法律意见书


致：博通集成电路（上海）股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受博通集成电路（上海）
股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2021 年第三次临时股东大
会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规
范性文件以及《博通集成电路（上海）股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）的有关规定，出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、
资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

     本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告，并依法对发
表的法律意见承担相应法律责任。

     鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序


     （一）本次股东大会的召集

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     经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集。2021 年 12 月 8 日，公司召
开第二届董事会第十四次会议，决议召集本次股东大会。
     公司已于 2021 年 12 月 9 日通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及
符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的媒体发布
《博通集成电路（上海）股份有限公司关于召开 2021 年第三次临时股东大会的
通知》并将需股东大会审议议案予以公告，前述会议通知载明了本次股东大会的
召集人、投票方式、召开日期、时间和地点（包括现场会议日期、时间和网络投
票日期、时间）、股权登记日、出席对象、会议审议事项、会议登记方法、会议
联系人及联系方式。其中，通知公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已满
15 日。

     （二）本次股东大会的召开
     本次股东大会现场会议于 2021 年 12 月 24 日 14:30 时在上海市浦东新区张
东路 1387 号 41 幢公司一楼会议室如期召开，由公司董事长 PENGFEI ZHANG
先生主持。
     本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会通
过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为：2021 年 12 月
24 日上午 9：15-9：25、9：30-11：30、下午 13：00-15：00；通过互联网投票平
台的具体时间为：2021 年 12 月 24 日上午 9：15 至下午 15：00 期间的任意时间。

     本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、 出席本次股东大会会议人员的资格

     （一）出席会议的股东及股东代理人
     经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 24 人，代表有表决权股
份 46,432,930 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 30.6933%,其中：
     1、出席现场会议的股东及股东代理人
     经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股
东登记的相关材料等，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 5 人，代
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表有表决权的股份 45,100,103 股，占公司股份总数的 29.8123%。

     经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其
出席会议的资格均合法有效。

     2、参加网络投票的股东
     根据网络投票系统提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表
决的股东共计 19 人，代表有表决权股份 1,332,827 股，占公司股份总数的 0.8810%。

     以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统验证其身份。

     3、参加会议的中小投资者股东
     通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 19 人，代表有表决权
股份 1,332,827 股，占公司有表决权股份总数的 0.8810%。
     （二）出席会议的其他人员

     经本所律师验证，出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事
和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。

     本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》
《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

三、 本次股东大会审议的议案

     经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次
股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。

四、 本次股东大会的表决程序及表决结果

     本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行
了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决
结果合并统计，本次股东大会的表决结果如下：
     1、 审议通过《关于聘请公司 2021 年外部审计机构的议案》

     表决结果：同意 46,224,430 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

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99.5510%；反对 208,500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.4490 %；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
     其中，中小投资者股东表决情况为：同意 1,124,327 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 84.3566%；反对 208,500 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 15.6434%；弃权 0 股，占出席会
议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
     2、 审议通过《关于提名补选第二届监事会非职工代表监事候选人的议
案》，选举 Xisheng Zhang 先生为第二届监事会非职工代表监事。

     表决结果：同意 46,226,940 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.5564%。

     本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》《上市公司
股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有
关规定，表决结果合法有效。

五、 结论意见

     综上所述，本所律师认为，公司 2021 年第三次临时股东大会的召集和召
开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，
均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范
性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

                               （以下无正文）




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