天风证券股份有限公司
关于博通集成电路（上海）股份有限公司
首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）作为博通集成电路（上
海）股份有限公司（以下简称“博通集成”、“公司”）首次公开发行股票上市的
持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所
上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对博通集成首次公开发行部分限售
股解禁上市流通事项进行了核查，发表如下核查意见：
一、本次限售股上市类型
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分 44,560,103 股有限售条件
流通股。
（一）核准时间
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准博通
集成电路(上海)股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]354
号）核准，博通集成向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 34,678,384.00
股，于 2019 年 4 月 15 日在上海证券交易所挂牌上市。
（二）股份登记时间及锁定期安排
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，涉及股东为公司控股
股东 Beken Corporation、公司员工持股平台上海安析亚管理咨询合伙企业（有
限合伙）（以下简称“安析亚”）、上海英涤安管理咨询合伙企业（有限合
伙）（以下简称“英涤安”）、上海帕溪菲管理咨询合伙企业 （有限合伙）
（以下简称“帕溪菲”）以及公司实际控制人之一致行动人徐伯雄，共计 5 名
股东，锁定期自公司股票上市之日起 36 个月内，现锁定期即将届满。本次解除
限售并申请上市流通股份数量为 44,560,103 股，占公司总股本的 29.46%，将于
2022 年 4 月 18 日上市流通。
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二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
经中国证监会《关于核准博通集成电路（上海）股份有限公司非公开发行
股票的批复》（证监许可【2020】2212 号），公司非公开发行 11,711,432 股新
股，并于 2021 年 1 月 7 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完
毕登记托管手续。
2021 年 8 月 31 日，公司完成 2021 年股票期权与限制性股票激励计划中限
制性股票首次授予登记工作，向 37 名激励对象定向发行 85.50 万股。
除上述非公开发行、股票激励外，本次限售股形成后，公司未发生因分
配、公积金转增导致股本数量变化的情况。截至本核查意见出具之日，公司股
本共计 151,279,966 股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据《博通集成电路(上海)股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，本
次申请解除股份限售的股东做出的股份锁定承诺如下：
承诺方 承诺事项
（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理
本单位直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行公司股份，也
不由公司回购该部分股份。
（2）公司上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价
均低于发行价，或者公司上市后六个月期末收盘价低于发行价，则
本单位持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。
（3）如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证
Beken Corporation 券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本单位直接和间接
所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。
（4）如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则本单位出售股票
收益归公司所有，本单位将在五个工作日内将前述收益缴纳至公司
指定账户。如因本单位未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者
造成损失的，本单位将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
本单位怠于承担前述责任，则公司有权在分红或支付本单位其他报
酬时直接扣除相应款项。
（1）自公司股票上市之日起十二个月内，将不转让或委托他人管理
本单位持有的公司公开发行股票前已发行公司股份，也不由公司回
购该部分股份。
安析亚、英涤安、 （2）如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证
帕溪菲 券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本单位所持公司股
份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。
（3）如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则本单位出售股票
收益归公司所有，本单位将在五个工作日内将前述收益缴纳至公司
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指定账户。如因本单位未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者
造成损失的，本单位将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
本单位怠于承担前述责任，则公司有权在分红时直接扣除相应款
项。
（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理
本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行公司股份，也不
由公司回购该部分股份。
（2）公司上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价
均低于发行价，或者公司上市后六个月期末收盘价低于发行价，则
本人持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。
（3）上述第一条规定的锁定期满后，在本人担任发行人董事、高级
管理人员期间每年转让所持有的发行人股份数量不超过所持有发行
人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的发行
人股份。
徐伯雄 （4）如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证
券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接和间接所
持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。
（5）如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则本人出售股票收
益归公司所有，本人将在五个工作日内将前述收益缴纳至公司指定
账户。如因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损
失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。本人怠于
承担前述责任，则公司有权在分红或支付本人其他报酬时直接扣除
相应款项。
以上承诺为不可撤销之承诺，不因本人在公司职务变更、离职等原
因而影响履行。
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述
股份锁定的承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为 44,560,103 股；
本次限售股上市流通日期为 2022 年 4 月 18 日；
本次限售股上市流通明细清单：
持有限售股占
序 持有限售股数量 本次上市流通 剩余限售股
股东名称 公司总股本比
号 （股） 数量（股） 数量（股）
例
1 Beken Corporation 30,340,103 20.06% 30,340,103 -
2 安析亚 6,505,000 4.30% 6,505,000 -
3 英涤安 5,505,000 3.64% 5,505,000 -
4 帕溪菲 1,850,000 1.22% 1,850,000 -
5 徐伯雄 360,000 0.24% 360,000 -
合计 44,560,103 29.46% 44,560,103 -
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五、本次解除限售股份上市流通前后股本结构变动表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
1、国有法人持有股份 - - -
限售条件
2、境内自然人持有股份 1,215,000 -360,000 855,000
的流通股
3、境外法人、自然人持有股份 30,340,103 -30,340,103 -
份/非流通
4、其他 13,860,000 -13,860,000 -
股
有限售条件的流通股份合计 45,415,103 -44,560,103 855,000
无限售条A 股 105,864,863 +44,560,103 150,424,966
件的流通
无限售条件的流通股份合计 105,864,863 +44,560,103 150,424,966
股份
股份总额 151,279,966 - 151,279,966
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规
则》等有关规定；
2、本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律法规和限
售承诺；
3、公司对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。
保荐机构对博通集成本次首次公开发行剩余部分限售股份解禁上市流通无
异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于博通集成电路（上海）股份有
限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
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李林强 何朝丹
天风证券股份有限公司
年 月 日
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