博通集成电路（上海）股份有限公司
                   2021 年度独立董事述职报告

    作为博通集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事，
根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等公司制度规定，认真行
使法规所赋予的权利，及时了解公司的经营管理信息，全面关注公司的发展状况，
积极出席公司召开的相关会议，对董事会审议事项进行了审核，并对相关事项发
表独立意见，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司及全体
股东的利益尤其是中小股东的合法权益。现将 2021 年度工作情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

     1、独立董事简介

    杨莞平女士：1966 年出生，中国国籍，清华大学电子工程系学士学历，英
国特许公认会计师。1989 年 1 月至 1993 年 12 月，任北方电信（中国）有限公
司工程师；1994 年 1 月至 1996 年 12 月，任关黄陈方会计师事务所审计师；1997
年 1 月至 2003 年 3 月，任雅芳（中国）有限公司财务总监；2004 年 4 月至 2008
年 11 月，任碧辟（中国）有限公司财务总监；2009 年 2 月至 2013 年 6 月，任
德高广告（上海）有限公司财务总监；2013 年 7 月至 2014 年 6 月任 Lafaso 香
港有限公司财务副总裁；2014 年 7 月至今，任 IMG 康体发展（上海）有限公司
大中华区财务总监。杨莞平女士现任公司独立董事。

    钱佩信先生：1936 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，清华本科学历。
1993 年 5 月至 2003 年 3 月，历任清华大学微电子所所长、清华大学信息科学技
术学院副院长、清华大学北方微电子学研究开发基地集成电路开发和工业试验线
主任。钱佩信先生现任公司独立董事。




    2、关于独立性的说明

    报告期内，公司独立董事均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也均
未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间均不存在妨
碍独立董事进行独立客观判断的关系，均不存在影响独立董事独立性的情况。作
为公司的独立董事，我们符合法律法规的独立性的要求，不存在影响独立履职的
情形。

    二、独立董事年度履职情况

    报告期内，本着勤勉尽责的态度，积极参加公司召开的董事会和股东大会，
认真审阅会议材料，了解和获取做出决策所需要的相关资料和情况，积极参与各
项议案的讨论并提出合理的建议，为董事会做出科学决策起到了积极的作用。出
席会议具体情况如下：

    参加董事会、股东大会情况
                           参加董事会情况            参加股东大会情况
独董姓名   本年应参加 亲自出席 委托出席              出席股东大会的次
                                        缺席次数
           次数       次数     次数                  数
杨莞平     8           8          0         0        4
钱佩信     8           8          0         0        4


    2021 年度，公司共召开了 8 次董事会、1 次股东大会和 3 次临时股东大会。
独立董事杨莞平及独立董事钱佩信参加了全部会议，作为独立董事，我们认为，
公司董事会、股东大会、临时股东大会的召集、召开符合法定程序，重大事项均
履行了相关的审批程序，独立董事对所审议的各项议案均投赞成票，未提出过异
议，公司管理层能按照决议要求落实相关工作。

  三、参加专门委员会情况

    2021 年度，独立董事认真履行职责，主动召集和参加各专门委员会会议，
在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会
的决策效率。

  四、现场考察及公司配合情况

    2021 年度，独立董事定期到公司进行现场考察，了解公司的生产经营概况
和财务状况；并通过电话、 邮件等方式与公司其他董事、高管保持密切联系，
关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌
握公司的运行动态。在召开董事会及相关会议前，公司认真组织准备会议资料，
并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，为我们做好履职工作提供了
全面支持。

  五、独立董事年度履职重点关注事项的情况
  （一） 关联交易情况

    我们认为公司报告期内的关联交易的内容、决策、表决程序符合《公司法》、
《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》
的规定，公司关联交易事项符合公平、公正、公开的原则，有利于公司业务发展；
不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司独立性构成影响，不存在通
过相关关联交易转移或输送利益的情况。

  （二） 对外担保及资金占用情况

    2021 年度不存在对外担保及资金占用情况。

  （三） 募集资金的使用情况

    公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金、使用闲置募集资金
进行现金管理等均符合相关法律、法规及规章制度，不影响募投项目的正常进行，
不存在变相改变募集资金投向及损害股东利益的情况，符合公司发展需要。

  （四） 高级管理人员薪酬情况

    2021 年度公司高级管理人员的薪酬及津贴符合公司实际经营情况及所处行
业、地区的薪酬水平、考核、发放的程序符合国家有关法律法规、《公司章程》
等相关制度的规定和要求。

  （五） 现金分红及其他投资者回报情况

    公司 2020 年度利润分配方案的内容及决策程序符合相关法律、 法规以及
《公司章程》的有关规定，不存在明显不合理或相关股东滥用股东权利不当干预
公司决策等情形，作为独立董事，我们同意该利润分配方案。

  （六） 公司及股东承诺履行情况

    2021 年公司及股东的所有承诺履行事项均按约定有效履行，未发生未能履
行承诺的情况。

  （七） 内部控制的执行情况
    2021 年公司立足自身经营发展特点不断完善公司内部控制与全面风险管理
体系，注重内部控制制度的贯彻执行，在项目管理、资金管理、投资管理等方面
的内部控制严格、有效，经营活动中可能存在的内外部风险得到了合理控制，预
定目标基本实现。我们认为公司内部控制符合公司实际，具有完整性、合理性和
有效性。

  （八） 信息披露的执行情况

    公司上市后，我们持续关注公司信息披露相关工作，督促公司严格按照《上
海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和有关
规定履行信息披露义务，确保所披露信息符合真实、及时、准确、完整的要求，
切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。

  （九） 董事会以及下属专门委员会的运作情况

    董事会下设了审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会。依照相关法律
法规及公司相关制度，勤勉尽责，规范运作。

  （十） 关于部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点的议案

    经审议，我们认为：公司本次部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地
点的议案，是公司根据项目实际情况而做出的谨慎决定，符合公司募投项目的相
关安排，有利于提高募集资金使用效率，增强公司竞争力，提升盈利能力，确保
公司持续快速的发展，符合相关法律、法规和规章的规定，符合公司及股东的长
远利益。上述事项履行了必要的审议、表决程序，不存在改变募集资金投向等实
质情形，其内容和决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管
理办法》以及公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，符合公司和全体股东
特别是中小股东的利益。因此，同意公司本次部分募集资金投资项目增加实施主
体及实施地点的议案。

  （十一） 关于续聘公司 2021 年度外部审计机构的事前认可及独立意见

    作为公司的年度审计机构，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业
从业资格，执业过程中按照《中国注册会计师审计准则》的要求从事财务报表及
其他事项的审计工作，遵守会计事务所的执业道德规范，为公司出具的各项专业
报告独立、客观、公正，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2021 年度审计机构并提交 2021 年第三次临时股东大会审议。

  （十二） 关于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的
        议案及向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案

    独立董事认为：公司董事会对 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次
授予的股票期权的行权价格与限制性股票的授予价格的调整，符合《上市公司股
权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件和公
司《激励计划（草案）》中相关调整事项的规定，本次调整内容在公司 2021 年第
二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规。独立董事
一致同意公司对本次激励计划上述事项的调整。




    五、总体评价和建议

    2021 年，独立董事本着勤勉、独立和诚信的精神，切实履行独立董事义务，
发挥独立董事作用。

    同时，感谢公司董事会及相关人员在本人工作中给予积极有效的配合和支持。
2022 年，独立董事将继续利用自己的专业知识和经验，为公司的发展提供更多
具有建设性的意见和建议，为董事会的科学决策提供参考意见，维护公司和全体
股东的利益，促进公司的健康持续发展。

    特此报告。

                                                  述职人：

                                               独立董事：杨莞平 钱佩信

                                               二〇二二年四月二十九日

（以下无正文）