天风证券股份有限公司

                关于博通集成电路（上海）股份有限公司

      调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构的核查意见


    天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“保荐机构”）作为博通集成电路（上
海）股份有限公司（以下简称“博通集成”、“公司”）2020年度非公开发行A股股票的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导
工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有
关规定，对博通集成调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构的事项进行了审慎核
查，核查情况及核查意见如下：
    一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会“证监许可【2020】2212号”《关于核准博通集成电路（上
海）股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向非公开对象发行A股股票共
11,711,432股，每股发行价格为65.00元，共募集资金761,243,080.00元，均以人民币现金
形式投入，扣除发行费用人民币16,996,315.31元（不含税）后，实际募集资金净额为人
民币744,246,764.69元。上述募集资金净额已于2020年12月25日全部到位，并由立信会
计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具信会师报字[2020]第ZA16102号验资报告。
    为规范募集资金管理，公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》
及相关规定，对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、募集资金存放银行签订了《募
集资金三方监管协议》。
    二、本次拟调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构的原因
    在募集资金拟使用总金额、投资项目不发生变更的情况下，本次调整主要是根据募
投项目的实施规划和资金使用情况，对募投项目“智慧交通与智能驾驶研发及产业化项
目”的内部投资结构作出适当调整。公司根据项目当前的市场环境，结合半导体行业产
能紧张、人才成本提升，以及项目实施技术要求等相关因素，并根据公司实际情况和自
身发展战略，对项目内部投资结构作出审慎调整。项目内部投资结构调整后，将能进一


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步提高募集资金使用效率，优化资源配置，符合公司未来发展的战略要求，符合公司的
长远利益和全体股东的利益。
       三、本次拟调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构的具体情况

       公司召开了第二届董事会第十五次会议，在募集资金拟使用总金额、募集资金投资
项目不发生变更的情况下，拟调整募投项目“智慧交通与智能驾驶研发及产业化项目”
的募集资金内部投资结构，具体如下：

                                                                           单位：万元
                                  募集资金原投入金
序号                投资构成                             调整情况       调整后金额
                                          额
  1      工程建设费用                        46,201.75    -16,731.75         29,470.00
 1.1     物业购置                            19,300.42     -8,971.42         10,329.00
 1.2     装修                                 7,018.33     -3,262.33          3,756.00
 1.3     设备及软件购置                      19,883.00     -4,498.00         15,385.00
 1.3.1       硬件设备购置                    17,532.00     -9,397.00          8,135.00
 1.3.2       软件购置                         2,351.00      4,899.00          7,250.00
  2      研发支出                            14,210.75     16,731.75         30,942.50
 2.1     新增研发人员工资                     3,410.75      3,689.93          7,100.68
 2.2     知识产权                             5,800.00      6,541.82         12,341.82
 2.3     光罩                                 5,000.00      6,500.00         11,500.00
  3      铺底流动资金                         5,711.81              -         5,711.81
                合计                         66,124.31              -        66,124.31

       上述内部结构的调整，主要系由于近年来随着半导体行业上游晶圆代工产能紧张，
带来新产品研发的光罩流片、IP 等知识产权及软件购置费用持续上升；同时由于半导
体人才招聘难度加大，研发人员薪资水平提升，带来研发人员薪酬水平大幅提高。

       因此，考虑到项目实施过程中所需要的研发支出需求有所增加，公司拟调整募投项
目的内部投资结构，尽量利用公司现有场地、设备资源以及各业务项目之间的协同作用，
减少工程建设费用等相关支出，同时增加项目的产品流片研发投入、IP 技术等知识产
权及软件投入，以及研发人员薪资投入，进一步增强公司在芯片设计领域的研发实力。
       四、本次拟调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构对公司的影响

       本次调整主要为根据项目实施规划和资金使用情况作出的适当调整，是公司在综合
论证项目当前市场环境、半导体行业产能紧张、人才成本提升，以及项目实施技术要求
等相关因素的基础上，结合公司实际情况和自身发展战略而作出的审慎决策，有利于提


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高募集资金的使用效率，保障募集资金投资项目的顺利实施，不存在变相改变募集资金
投向和损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响，符
合公司发展战略规划安排，有利于公司长远发展。公司将严格遵守中国证监会《上市公
司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及公司《募集资金使用管理办法》
相关规定，加强募集资金使用的内部和外部监督，确保募集资金使用的合法、有效，实
现公司和全体股东利益的最大化。
    五、本次拟调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构的决策程序

    公司于 2022 年 4 月 29 日召开了第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十五
次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构的议案》，在
募投项目募集资金拟使用总金额、募集资金投资项目不发生变更的情况下，同意公司调
整募投项目“智慧交通与智能驾驶研发及产业化项目”的内部投资结构，独立董事对该事
项发表了明确的同意意见。本次调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构不属于募
集资金投资项目的变更，亦不构成关联交易。本议案尚需提交公司股东大会审议。
    六、核查意见

    经核查公司的董事会决议、监事会决议、独立董事发表的独立意见等资料，保荐机
构认为：

    本次公司调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构事项已经公司董事会、监事
会审议通过，独立董事发表了同意意见，相关事项尚需提交公司股东大会审议。本次调
整募集资金投资建设项目内部投资结构是公司根据实际情况进行的调整，符合中国证监
会《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及公司《募集资金使
用管理办法》相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。

    综上，保荐机构对公司本次调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构事项无异
议，本次变更事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
    （以下无正文）




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