博通集成电路（上海）股份有限公司 2021 年度股东大会会议资料
博通集成电路（上海）股份有限公司
2021 年度股东大会
会议资料
2022 年 6 月
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博通集成电路（上海）股份有限公司 2021 年度股东大会会议资料
博通集成电路（上海）股份有限公司
2021 年度股东大会文件目录
2021 年度股东大会会议议程 ...................................................................................... 3
议案一、 公司 2021 年度董事会工作报告 ............................................................... 6
议案二、 公司 2021 年度监事会工作报告 ............................................................. 21
议案三、 公司 2021 年度财务决算报告 ................................................................. 24
议案四、 公司 2021 年度利润分配方案的议案 .................................................... 30
议案五、 公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案 ......... 31
议案六、 公司 2021 年年度报告及摘要的议案 ..................................................... 32
议案七、 关于 2022 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案 ..................... 33
议案八、 关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案 ....................................... 34
议案九、 关于向银行申请综合授信额度的的议案 ............................................... 35
议案十、 关于对全资子公司提供担保的议案 ........... 错误!未定义书签。
议案十一、 关于调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构的议案 . 错误!未
定义书签。
议案十二、 关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案 ................... 41
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博通集成电路（上海）股份有限公司 2021 年度股东大会会议资料
博通集成电路（上海）股份有限公司
2021 年度股东大会会议议程
时间：2022 年 6 月 24 日下午 14:30
地点：上海市浦东新区张东路 1387 号 41 幢本公司一楼会议室
召集人:公司董事会
表决方式:现场投票与网络投票相结合
参会人员:在股权登记日持有公司股份的股东或委托代理人；公司董事、监事和
高级管理人员；公司聘请的律师。
会议主持人:公司董事长 Pengfei Zhang 先生
会议议程:
一、 主持人宣布大会开始。
二、 介绍股东到会情况。
三、 介绍公司董事、监事、高管人员、见证律师的出席情况。
四、 宣读会议审议议案
1、《公司 2021 年度董事会工作报告》
2、《公司 2021 年度监事会工作报告》
3、《公司 2021 年度财务决算报告》
4、《公司 2021 年度利润分配方案的议案》
5、《公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
6、《公司 2021 年年度报告及摘要的议案》
7、《关于 2022 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》
8、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
9、《关于向银行申请综合授信额度的议案》
10、 《关于对全资子公司提供担保的议案》
11、 《关于调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构的议案》
12、 《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
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五、 股东讨论、提问和咨询并审议会议议案。
六、 推选监票人和计票人。
七、 股东进行书面投票表决。
八、 统计并宣读现场表决结果。
九、 由见证律师宣读为本次股东大会出具的见证意见。
十、 主持人宣布本次股东大会结束。
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2021 年度股东大会现场会议须知
为维护投资者的合法权益，保障股东在公司 2021 年度股东大会期间依法行
使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》
(以下简称“《公司法》”)、《博通集成电路（上海）股份有限公司章程》、(以
下简称“《公司章程》”)《博通集成电路（上海）股份有限公司股东大会议事
规则》的有关规定，制订如下参会须知:
1. 为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请有
资格出席本次股东大会现场会议的相关人员按时进行现场登记、到会场签
到并参加会议，参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。
2. 股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义
务 和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其它股东合法权益的，
将报告有关部门处理。
3. 股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。股东要求发言时，不得打
断会议报告人的报告或其他股东的发言，在大会进行表决时，股东不再进
行发言。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。
4. 股东发言时，应首先报告所持有的股份数额。每一股东总体发言时间不超
过五分钟。
5. 与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的
质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
6. 本次股东大会现场会议采用记名投票方式逐项进行表决，现场表决由两名
股东代表、一名监事代表和见证律师参加计票、监票。
7. 未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。
如有违反，大会主持人有权加以制止。
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议案一、 公司 2021 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2021 年，博通集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》、《董事会议事规
则》等规章制度的规定，认真贯彻执行股东大会审议通过的各项决议，积极推进
董事会决议的实施，不断规范公司治理， 促进依法运作，实现公司经营目标。
现就公司董事会 2021 年度的工作报告如下：
一、2021 年度董事会的工作情况
（一）总体经营情况
2021 年，公司发挥自身多年来在无线传输相关产品领域的经验和优势，结
合市场应用需求，持续对公司各系列产品进行升级迭代，公司实现营业收入
109,499.27 万元，同比增加 35.40%，合并净利润人民币 5,846.36 万元，同比增加
75.98%。
（二）董事会日常工作开展情况
1、董事会召开情况
报告期内，公司共召开了 8 次董事会，公司董事会根据《公司法》《公司章
程》等有关规定，按照公司的经营决策需要对相关事项作出了审议和决策，程序
规范，具体情况如下：
届次 开会日期 审议项目
第二届七次 2021 年 4 月 28 《公司 2020 年度董事会工作报告》
日 《公司 2020 年度总经理工作报告》
《公司 2020 年度财务决算报告》
《公司 2020 年度利润分配方案的议案》
《公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的
议案》
《关于 2020 年度内部控制自我评价报告的议案》
《关于公司 2020 年年度报告及摘要的议案》
《关于 2021 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》
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《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。
《关于向银行申请综合授信额度的议案》
《关于拟对全资子公司提供担保的议案》
《关于变更公司注册资本、办理工商登记暨修改的议案》。
《关于会计政策变更的议案》
《关于 2021 年第一季度报告及其正文的议案》
《关于召开公司 2020 年度股东大会的议案》
第二届八次 2021 年 5 月 17 《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
日
第二届九次 2021 年 7 月 1 日 《关于认购私募基金份额暨关联交易的议案》
《关于召开公司 2021 年第一次临时股东大会的议案》
第二届十次 2021 年 7 月 14 《关于博通集成电路（上海）股份有限公司 2021 年股票期
日 权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
《关于博通集成电路（上海）股份有限公司 2021 年股票期
权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权
与限制性股票激励计划相关事宜的议案》
《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的议案》
第二届十一次 2021 年 8 月 30 《关于 2021 年半年度报告及摘要的议案》
日 《关于 2021 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告的议案》
第二届十二次 2021 年 8 月 31 《关于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相
日 关事项的议案》
《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》
第二届十三次 2021 年 10 月 29 《关于 2021 年第三季度报告的议案》
日 《关于部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点的议
案》
第二届十四次 2021 年 12 月 8 《关于聘请公司 2021 年度外部审计机构的议案》
日 《关于召开 2021 年第三次临时股东大会的议案》
2、董事会对股东大会执行情况
2021 年度，董事会提请召开 1 次股东大会及 3 次临时股东大会，具体情况
如下：
（1）2020 年年度股东大会
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2020 年年度股东大会于 2021 年 5 月 28 日在上海市浦东新区张东路 1387
号 41 幢本公司一楼会议室召开。由 PENGFEI ZHANG 先生主持。会议的出席人
员、人数及召集、召开和表决方式符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市
规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》等相关规定，合法、有效。
本次会议审议以现场书面投票以及网路投票方式逐项通过了《公司 2020
年度董事会工作报告》、《公司 2020 年度监事会工作报告》、《公司 2020 年
度财务决算报告》、《公司 2020 年度利润分配方案的议案》、《公司 2020 年
度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》、《公司 2020 年年度报告及
摘要的议案》、《关于 2021 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》、《关
于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》、《关于向银行申请综合授信额度的
议案》、《关于拟对全资子公司提供担保的议案》、《关于变更公司注册资本、
办理工商登记暨修改<公司章程>的议案》、《关于使用部分暂时闲置募集资金
进行现金管理的议案》。
（2）2021 年度第一次临时股东大会
2021 年第一次临时股东大会于 2021 年 7 月 20 日在上海市浦东新区张东路
1387 号 41 幢本公司一楼会议室召开。由 PENGFEI ZHANG 先生主持。会议的出
席人员、人数及召集、召开和表决方式符合《公司法》、《上海证券交易所股票
上市规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》等相关规定，合法、有效。
本次会议审议以现场书面投票以及网路投票方式通过《关于认购私募基金份
额暨关联交易的议案》。
（3）2021 年度第二次临时股东大会
2021 年第二次临时股东大会于 2021 年 8 月 6 日在上海市浦东新区张东路
1387 号 41 幢本公司一楼会议室召开。由 PENGFEI ZHANG 先生主持。会议的出
席人员、人数及召集、召开和表决方式符合《公司法》、《上海证券交易所股票
上市规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》等相关规定，合法、有效。
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本次会议审议以现场书面投票以及网路投票方式逐项通过《关于博通集成电
路（上海）股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其
摘要的议案》、《关于博通集成电路（上海）股份有限公司 2021 年股票期权与
限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（4）2021 年度第三次临时股东大会
2021 年第三次临时股东大会于 2021 年 12 月 24 日在上海市浦东新区张东
路 1387 号 41 幢本公司一楼会议室召开。由 PENGFEI ZHANG 先生主持。会议的
出席人员、人数及召集、召开和表决方式符合《公司法》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》等相关规定，合法、有效。
本次会议审议以现场书面投票以及网路投票方式逐项通过《关于聘请公司
2021 年度外部审计机构的议案》、《关于增补监事的议案》。
公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《董事会
议事规则》、《独立董事工作制度》等规定和要求，认真履行职责，全面执行了
公司股东大会决议的相关事项。积极推进董事会决议的实施，认真负责、勤勉尽
职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了卓有成效的工作。报告期内，公司
独立董事对公司董事会审议的事项未提出过异议。
3、董事会下设专门委员会履职情况
2021 年，董事会审计委员会对公司内部控制、财务信息和内部审计等进行
监督和检查，有效指导内审人员进行工作并组织协调财务部与外部审计机构完成
审计工作，对公司财务报表进行审阅，并就审计过程中发现的问题与相关人员进
行了沟通，审计委员会对公司财务报告等进行了认真审查，按时完成了审计工作。
同时，还对公司聘请立信会计师事务所为公司 2021 年度外部审计机构等事项进
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行了审议。审计委员会认真履行内控指导和监督职责，督促公司建立健全内控制
度，促进公司持续健康发展。
2021 年，董事会薪酬与考核委员会认真履行职责，对公司薪酬及绩效考核
情况进行监督，审查董事和高级管理人员的薪酬方案，根据董事及高级管理人员
管理职责以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬方案，审查董事及高级
管理人员的履行职责情况并进行考评，促进了公司规范运作。
二、经营情况讨论与分析
2021 年度，公司坚持以市场为导向，以客户需求为核心，专注自身主营业
务的开拓和发展，深入巩固在无线通信芯片相关产品领域的竞争优势。
2021 年，公司聚焦无线连接领域的芯片研发，继续大力拓展 Wi-Fi、蓝牙音
频、北斗定位等新产品的研发和客户导入工作，并取得一定成效。公司 2021 年
度实现营业收入 10.95 亿元，增加 35.40%，实现归属于上市公司股东的净利润
5,846.36 万元，增加 75.98%。公司销售收入和利润都实现一定幅度的增长，同时，
公司的 Wi-Fi、蓝牙音频等新一代产品已实现研发迭代，有望在未来年度带来持
续业绩贡献。现将 2021 年度公司经营情况总结报告如下：
1. 完善产品布局，提升产品竞争力
2021 年，公司发挥自身多年来在无线传输相关产品领域的经验和优势，结
合市场应用需求，持续对公司各系列产品进行升级迭代。
其中，公司 Wi-Fi 和蓝牙产品出货稳步成长。在 Wi-Fi 领域，公司已率先通
过国际 Wi-Fi 联盟组织（“Wi-Fi 联盟”）的 Wi-Fi 6 认证，推出全球首款支持
Wi-Fi 6 的物联网芯片；公司 40nm Wi-Fi 芯片销售额大幅增长，Wi-Fi 系列产品
的毛利率情况也得以改善。在蓝牙领域，公司推出新一代 22nm 的 TWS 耳机芯
片，能够提供超低功耗性能、优异的蓝牙连接以及先进的音频处理能力，为 TWS
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耳机、无线耳机、控制和多媒体混合应用等音频应用提供先进的音频处理和超低
功耗。
公司承担的上海市战略性新兴产业项目“工业级第三代北斗基-射一体化
SOC 芯片研制和产业化”按计划进展顺利，已解决多个技术难题，达到民用导航
芯片领先水平。
同时，公司的国标 ETC SoC 芯片已获得车规认证，进入汽车前装市场，在技
术和市场上拥有绝对的领导地位。
公司坚持以客户价值为导向，不断推进产品创新、技术升级，公司芯片产品
布局不断得以进一步完善。
（2）加大研发投入，推动产品迭代升级
集成电路行业是技术密集型行业。公司自成立以来，一直重视研发投入及技
术创新。公司持续引进高端技术人才，增强研发实力，布局未来高速增长的市场。
2021 年，公司继续保持较高的研发投入力度，公司研发费用金额 21,764.54 万
元，与上一年度相比增加 78.02%。公司坚持以市场为导向安排研发计划，保障了
创新项目的实用性，有效提高了公司研发投入的转化率，不断提升公司的科技创
新能力。
（3）加强团队建设，完善激励机制
人才团队是公司可持续发展的必要保证。公司核心团队主要来自于国外顶尖
高校和科研机构，具有深厚的学术功底和丰富的无线通讯研发经验。报告期内，
公司秉承企业与个人共赢发展的原则，进一步优化人才梯度结构与专业结构，保
证公司可持续发展的需要。截止 2021 年底，公司总员工人数为 322 人，较上年
末员工人数净增加 100 人，公司团队进一步发展壮大。同时，公司建立了完善的
全员绩效考核体系，实行有竞争力的薪酬激励政策，鼓励团队积极创新，提升团
队工作效率及战斗力。
（4）优化供应链管理，加强产能保障
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公司采用 Fabless 业务模式，与晶圆厂、封测厂等各供应商之间保持了长期
稳定的合作关系。稳定的供应链合作关系，可在保证公司产能供应的同时，持续
提升开发过程中解决问题的效率和新产品功能的扩展性。2021 年度，公司进一
步优化供应链结构，与台湾联电、中芯国际、华虹宏力、长电科技、通富微电等
供应商保持紧密合作，在产能紧张的行业环境下，稳定的供应商合作关系也为公
司高品质的产品和服务提供了有效保障。
（5）强化公司规范治理，持续完善内控体系
公司已建立完善的内部控制制度，涵盖内部控制基本制度、授权批准体系、
内控标准、预算制度、财务制度、审计制度、业务制度、人事管理、行政管理、
信息管理制度等内容。同时公司设立了相关内控监管部门，确保内控制度持续有
效实施。
作为国内领先的集成电路芯片设计公司，公司一贯重视产品质量与客户服务
质量，把产品质量和用户体验视为企业生存和发展的基础。公司制定了严格的质
量控制体系，各团队对质量控制分工清晰，紧密配合，使得企业的质量方针目标
得到深入贯彻和实施，产品质量体系不断完善和持续有效。
三、2021 年度财务情况分析
(一)、资产负债结构分析
单位:万元 币种:人民币
2021 年 占总资产比 2020 年 12 月 占总资产比 变动金额 本期期末金
12 月 31 例（％） 31 日 例（％） 额较上期期
日 末变动金额
比例（％）
应收账款 10,650.51 4.57 16,140.18 7.41 -5,489.67 -34.01
其他非流动资产 3,500.00 1.50 1,004.62 0.46 2,495.38 248.39
应付职工薪酬 2,719.15 1.17 1,665.03 0.76 1,054.12 63.31
其他应付款 7,718.64 3.31 5,700.40 2.62 2,018.24 35.41
本期变动达 30％以上且金额达一千万以上者，分项说明如下：
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1.应收账款本期减少，系账款收回情况良好。
2.其他非流动资产增加，系公司透过对外投资，增强产业协同与战略合
作。
3.应付职工薪酬增加系人员增加，致应付薪酬增加。
4.其他应付款增加，系公司于 2021 年发行员工激励计划，依条文内容若公
司或激励对象未达到限制性股票解锁条件，公司需回购的股票，按照应支付的
金额列在其他应付款之中。
公司采用“Fabless”的经营模式，专注于集成电路设计业务，将晶圆制造、
封装和测试等环节分别委托给晶圆制造企业、封装和测试企业代工完成。因此，
公司在经营过程中，对机器设备、土地、厂房等固定资产的依赖程度较低，具有
“轻资产”的特征，从而更好地集中资源进行集成电路的设计和研发。
(二)、业务产品情况分析
报告期内，公司实现营业收入 109,499.27 万元，同比增加 35.40%，主营业
务成本 81,049.26 万元，同比增加 31.25%。公司营业收入和毛利的增长主要来
自 Wi-Fi 芯片产品。随着公司前期的研发布局及市场开拓，2021 年度公司
Wi-Fi 芯片产品销售收入继续保持增长，增加幅度超过 100%。同时，公司持续
推进采用更先进工艺制程的 Wi-Fi 芯片产品的升级迭代，新一代 Wi-Fi 芯片
产品的销售占比和毛利率有所提升。
公司主营业务分行业、分产品、分地区情况如下：
单位:万元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业 营业
毛利率 收入比上 成本比上 毛利率比上年增减
分行业 营业收入 营业成本
（%） 年增减 年增减 （%）
（%） （%）
集成电路产品 109,499.27 81,049.261 25.98 35.40 31.25 增加 2.34 个百分点
主营业务分产品情况
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营业 营业
毛利 收入比上 成本比上 毛利率比上年增减
分产品 营业收入 营业成本
率（%） 年增减 年增减 （%）
（%） （%）
无线数传类 79,922.60 59,431.81 25.64 56.15 50.51 增加 2.78 个百分点
无线音频类 29,576.67 21,617.46 26.91 -0.37 -2.91 增加 1.91 个百分点
总计 109,499.27 81,049.25 25.98 35.40 31.25 增加 2.34 个百分点
主营业务分地区情况
营业 营业
毛利 收入比上 成本比上 毛利率比上年增减
分地区 营业收入 营业成本
率（%） 年增减 年增减 （%）
（%） （%）
大陆 62,487.83 47,474.02 24.03 99.77 70.12 增加 13.24 个百分点
大陆以外 47,011.44 33,575.24 28.58 -5.20 -0.80 减少 3.17 个百分点
总计 109,499.27 81,049.26 25.98 35.40 31.25 增加 2.34 个百分点
主营业务分销售模式情况
营业 营业
毛利 收入比上 成本比上 利率比上年增减
销售模式 营业收入 营业成本
率（%） 年增减 年增减 （%）
（%） （%）
直销 42,107.40 32,532.07 22.74 152.96 111.05 增加 15.34 个百分点
经销 67,391.87 48,517.19 28.01 4.93 4.70 增加 0.16 个百分点
总计 109,499.27 81,049.26 25.98 35.40 31.25 增加 2.34 个百分点
分产品情况说明：
无线数传类的收入增加：主要来自 Wi-Fi 芯片产品收入及毛利增长。随着
公司前期的研发布局及市场开拓，2021 年度公司 Wi-Fi 芯片产品销售收入继
续保持增长，增加幅度超过 100%。
无线音频类销售收入及毛利率相对变化不大。
分地区情况说明：
公司积极拓展客户，增加境内销售收入，并透过工艺提升，以提高毛利
率。
分销售模式情况说明：
公司加强与直接客户的合作，加深合作的深度跟广度。
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整体而言，公司已于 2021 年底完成工艺改善及产品更新迭代，能够有效
降低成本、提高产品效能并增加产品竞争力，预计毛利率将在以后年度有所提
升。
四、2022 年发展计划
公司发展目标是不断提升公司的研发能力，不断扩大市场份额，规范运用
募集资金，在集成电路设计领域努力深耕，取得更好的业绩，同时深化管理体
制，加强内控机制，实现公司规范运作。
公司董事会将根据公司发展目标，进一步完善公司的法人治理结构，加强
公司的规范管理。充分发挥独立董事和监事会在公司的经营、决策、重大事项
等方面的监督作用，促进公司的规范运作和健康发展；更好地发挥董事会各专
门委员会的职能，为董事会提供更多的决策依据，提高董事会的决策效率，提
升公司的管理水平；配合好监事会的工作，主动接受监事会的监督，为监事会
的正常履职创造良好的条件。
同时，董事会也将规范公司运作水平，提高企业信息批露质量作为重要工
作内容。 公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规和
部门规章、规范性文件的要求，真实、准确、完整地披露公司的各个重大事
项。
以上报告经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，现提交股东大会，请
予以审议。
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董事会
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2021 年度独立董事述职报告
作为博通集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董
事，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等公司制度规
定，认真行使法规所赋予的权利，及时了解公司的经营管理信息，全面关注公
司的发展状况，积极出席公司召开的相关会议，对董事会审议事项进行了审
核，并对相关事项发表独立意见，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作
用，维护了公司及全体股东的利益尤其是中小股东的合法权益。现将 2021 年
度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
1、独立董事简介
杨莞平女士：1966 年出生，中国国籍，清华大学电子工程系学士学历，英
国特许公认会计师。1989 年 1 月至 1993 年 12 月，任北方电信（中国）有限公
司工程师；1994 年 1 月至 1996 年 12 月，任关黄陈方会计师事务所审计师；
1997 年 1 月至 2003 年 3 月，任雅芳（中国）有限公司财务总监；2004 年 4 月
至 2008 年 11 月，任碧辟（中国）有限公司财务总监；2009 年 2 月至 2013 年 6
月，任德高广告（上海）有限公司财务总监；2013 年 7 月至 2014 年 6 月任
Lafaso 香港有限公司财务副总裁；2014 年 7 月至今，任 IMG 康体发展（上海）
有限公司大中华区财务总监。杨莞平女士现任公司独立董事。
钱佩信先生：1936 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，清华本科学
历。1993 年 5 月至 2003 年 3 月，历任清华大学微电子所所长、清华大学信息
科学技术学院副院长、清华大学北方微电子学研究开发基地集成电路开发和工
业试验线主任。钱佩信先生现任公司独立董事。
2、关于独立性的说明
报告期内，公司独立董事均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也
均未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间均不存
在妨碍独立董事进行独立客观判断的关系，均不存在影响独立董事独立性的情
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博通集成电路（上海）股份有限公司 2021 年度股东大会会议资料
况。作为公司的独立董事，我们符合法律法规的独立性的要求，不存在影响独
立履职的情形。
二、独立董事年度履职情况
报告期内，本着勤勉尽责的态度，积极参加公司召开的董事会和股东大
会，认真审阅会议材料，了解和获取做出决策所需要的相关资料和情况，积极
参与各项议案的讨论并提出合理的建议，为董事会做出科学决策起到了积极的
作用。出席会议具体情况如下：
参加董事会、股东大会情况
参加董事会情况 参加股东大会情况
独董姓名 本年应参加 亲自出席 委托出席 出席股东大会的次
缺席次数
次数 次数 次数 数
杨莞平 8 8 0 0 4
钱佩信 8 8 0 0 4
2021 年度，公司共召开了 8 次董事会、1 次股东大会和 3 次临时股东大
会。独立董事杨莞平及独立董事钱佩信参加了全部会议，作为独立董事，我们
认为，公司董事会、股东大会、临时股东大会的召集、召开符合法定程序，重
大事项均履行了相关的审批程序，独立董事对所审议的各项议案均投赞成票，
未提出过异议，公司管理层能按照决议要求落实相关工作。
三、参加专门委员会情况
2021 年度，独立董事认真履行职责，主动召集和参加各专门委员会会议，
在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事
会的决策效率。
四、现场考察及公司配合情况
2021 年度，独立董事定期到公司进行现场考察，了解公司的生产经营概况
和财务状况；并通过电话、 邮件等方式与公司其他董事、高管保持密切联系，
关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，
掌握公司的运行动态。在召开董事会及相关会议前，公司认真组织准备会议资
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博通集成电路（上海）股份有限公司 2021 年度股东大会会议资料
料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，为我们做好履职工作
提供了全面支持。
五、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一） 关联交易情况
我们认为公司报告期内的关联交易的内容、决策、表决程序符合《公司
法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和
《公司章程》的规定，公司关联交易事项符合公平、公正、公开的原则，有利
于公司业务发展；不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司独立性
构成影响，不存在通过相关关联交易转移或输送利益的情况。
（二） 对外担保及资金占用情况
2021 年度不存在对外担保及资金占用情况。
（三） 募集资金的使用情况
公司使用使用闲置募集资金进行现金管理等均符合相关法律、法规及规章
制度，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向及损害股东
利益的情况，符合公司发展需要。
（四） 高级管理人员薪酬情况
2021 年度公司高级管理人员的薪酬及津贴符合公司实际经营情况及所处行
业、地区的薪酬水平、考核、发放的程序符合国家有关法律法规、《公司章
程》等相关制度的规定和要求。
（五） 现金分红及其他投资者回报情况
公司 2020 年度利润分配方案的内容及决策程序符合相关法律、 法规以及
《公司章程》的有关规定，不存在明显不合理或相关股东滥用股东权利不当干
预公司决策等情形，作为独立董事，我们同意该利润分配方案。
（六） 公司及股东承诺履行情况
2021 年公司及股东的所有承诺履行事项均按约定有效履行，未发生未能履
行承诺的情况。
（七） 内部控制的执行情况
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博通集成电路（上海）股份有限公司 2021 年度股东大会会议资料
2021 年公司立足自身经营发展特点不断完善公司内部控制与全面风险管理
体系，注重内部控制制度的贯彻执行，在项目管理、资金管理、投资管理等方
面的内部控制严格、有效，经营活动中可能存在的内外部风险得到了合理控
制，预定目标基本实现。我们认为公司内部控制符合公司实际，具有完整性、
合理性和有效性。
（八） 信息披露的执行情况
公司上市后，我们持续关注公司信息披露相关工作，督促公司严格按照
《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法
规和有关 规定履行信息披露义务，确保所披露信息符合真实、及时、准确、完
整的要求， 切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。
（九） 董事会以及下属专门委员会的运作情况
董事会下设了审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会。依照相关法
律法规及公司相关制度，勤勉尽责，规范运作。
（十） 关于部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点的议案
经审议，我们认为：公司本次部分募集资金投资项目增加实施主体、实施
地点的议案，是公司根据项目实际情况而做出的谨慎决定，符合公司募投项目
的相关安排，有利于提高募集资金使用效率，增强公司竞争力，提升盈利能
力，确保公司持续快速的发展，符合相关法律、法规和规章的规定，符合公司
及股东的长远利益。上述事项履行了必要的审议、表决程序，不存在改变募集
资金投向等实质情形，其内容和决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上
市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，
符合公司和全体股东特别是中小股东的利益。因此，同意公司本次部分募集资
金投资项目增加实施主体及实施地点的议案。
（十一） 关于续聘公司 2021 年度外部审计机构的事前认可及独立意见
作为公司的年度审计机构，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券
业从业资格，执业过程中按照《中国注册会计师审计准则》的要求从事财务报
表及其他事项的审计工作，遵守会计事务所的执业道德规范，为公司出具的各
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博通集成电路（上海）股份有限公司 2021 年度股东大会会议资料
项专业报告独立、客观、公正，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2021 年度审计机构并提交 2021 年第三次临时股东大会审议。
（十二） 关于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的
议案及向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案
独立董事认为：公司董事会对 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次
授予的股票期权的行权价格与限制性股票的授予价格的调整，符合《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件
和公司《激励计划（草案）》中相关调整事项的规定，本次调整内容在公司
2021 年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合
规。独立董事一致同意公司对本次激励计划上述事项的调整。
五、总体评价和建议
2021 年，独立董事本着勤勉、独立和诚信的精神，切实履行独立董事义
务，发挥独立董事作用。
同时，感谢公司董事会及相关人员在本人工作中给予积极有效的配合和支
持。2022 年，独立董事将继续利用自己的专业知识和经验，为公司的发展提供
更多具有建设性的意见和建议，为董事会的科学决策提供参考意见，维护公司
和全体股东的利益，促进公司的健康持续发展。
特此报告。
独立董事: 杨莞平、钱佩信
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议案二、 公司 2021 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
博通集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“公司”） 2021 年度，
公司监事会勤勉尽责的履行了《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及
《公司章程》和《监事会议事规则》的相关规定和要求，本着对全体股东认真
负责的态度，勤勉尽责的履行监督职能，切实维护公司及股东权益，促进公司
的规范化运作。现就年度公司监事会工作报告如下：
一、 监事会召开会议情况
2021 年度，监事会召开 8 次会议，具体情况如下：
届次 开会日期 审议项目
第二届七次 2021 年 4 1、 《公司 2020 年度监事会工作报告》
月 28 日 2、 《公司 2020 年度财务决算报告》
3、 《公司 2020 年度利润分配方案的议案》
4、 《公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的
议案》
5、 《关于 2020 年度内部控制自我评价报告的议案》
6、 《2020 年年度报告及摘要的议案》
7、 《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
8、 《会计政策变更的议案》
9、 《关于 2021 年第一季度报告及其正文的议案》
第二届八次 2021 年 5 《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
月 17 日
第二届九次 2021 年 7 《关于认购私募基金份额暨关联交易的议案》
月1日
第二届十次 2021 年 7 1、 《关于博通集成电路（上海）股份有限公司 2021 年股票期权
月 14 日 与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
2、 《关于博通集成电路（上海）股份有限公司 2021 年股票期权
与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》
3、 《关于博通集成电路（上海）股份有限公司 2021 年股票期权
与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》
第二届十一次 2021 年 8 1、 《关于 2021 年半年度报告及摘要的议案》
月 30 日 2、 《关于 2021 年半年度募集资金存放与实际使用情
况的专项报告的议案》
第二届十二次 2021 年 8 1、 《关于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相
月 31 日 关事项的议案》
2、 《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》
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博通集成电路（上海）股份有限公司 2021 年度股东大会会议资料
第二届十三次 2021 年 10 1、 《关于 2021 年第三季度报告的议案》
月 29 日 2、 《关于部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点的议
案》
第二届十四次 2021 年 12 《关于提名补选第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》
月8日
二、 监事会履行职责情况
公司监事会履行职责，主要透过以下几个方面：
(一) 会议情况监督
监事会列席了历次董事会和股东大会，听取主要提案和决议，参与重大决
策讨论，以尽到必要的审核职能及法定监督责任，履行监事会的知情监督
检查职能。
(二) 经营活动监督
监事会密切关注公司经营运作情况，对公司生产经营的主要决策，如生产
经营计画、财务决算等方面实施监督管理，并就相关决策提出相应的意见
及建议，保证公司规范运作，防止违规事项发生。
(三) 财务活动监督
监事会通过听取财务负责人汇报，审议公司年度财务决算报告等方式，对
公司财务运作情况进行检查、监督，监事会对公司财务状况及管理等方面
进行了认真仔细的检查，认为公司财务制度健全、运作规范，执行《会计
法》、《企业会计准则》等法律法规情况良好。
(四) 管理人员监督
对公司董事、经理等高级管理人员的职务行为进行有效的监督，监事在履
行日常监督职能时，组织管理人员学习法律法规，增强公司高级管理层的
法律意识，提高遵纪守法的自觉性，保证公司经营活动依法进行。
三、 监事会的相关意见
(一) 公司依法运作情况
2021 年度，公司监事会根据国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规
定，对公司股东大会、董事会的运作情况，董事会对股东大会决议的执行
情况等方面进行了监督。公司董事会和股东大会运作规范，议事程序合法
有效。公司董事及高级管理人员在履行职责时忠于职守、勤勉尽责，不存
在违反法律、法规、《公司章程》及损害公司与股东利益的行为。
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博通集成电路（上海）股份有限公司 2021 年度股东大会会议资料
(二) 检查公司财务情况
2021 年度，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查。公司财务制
度健全、管理规范、财务运作正常。公司财务报表的编制符合《企业会计
准则》的规定，财务报告真实、准确、完整的反映了公司的财务状况和经
营成果。
(三) 利润分配情况
公司 2021 年度提出的利润分配预案符合有关法律、法规和《公司章程》的
有关规定，本议案不存在损害公司股东合法权益的情形。
四、 监事会 2022 年工作计划
2022 年度，监事会继续履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，在
依法独立履行职责的同时进一步加强监事会内部建议、落实监督机制、
完善监事会工作制度，强化监督能力，切实保障股东权利得到落实。此
外，还将进一步加强监督公司内部控制制度的落实和完善，更好的履行
对公司财务、风险控制和董事、高级管理人员行为的监督责任，进一步
规范和完善监事会工作机制，切实维护公司全体股东的合法权益，促进
公司健康持续发展。
以上报告经公司第二届监事会第十五次会议审议通过，现提交股东大会，请
予以审议。
博通集成电路（上海）股份有限公司
监事会
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博通集成电路（上海）股份有限公司 2021 年度股东大会会议资料
议案三、 公司 2021 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司 2021 年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公
允的反映了博通集成电路（上海）股份有限公司 2021 年 12 月 31 日的合并财务
状况以及 2021 年度的合并经营成果和现金流量。公司合并财务报表已经立信会
计师事务所 (特殊普通合伙)审计，出具了信会师报字[2022]第 ZA12095 号标准
无保留意见的审计报告。现将 2021 年度财务决算情况报告如下:
一、财务状况、经营成果及现金流量情况分析（如无特别说明，单位均为人民币
万元）
(一)资产负债结构分析
同比增减
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
(%)
流动资产：
货币资金 147,757.57 134,706.56 9.69
交易性金融资产 621.00 621.00 0.00
应收账款 10,650.51 16,140.18 -34.01
预付款项 437.57 334.46 30.83
其他应收款 268.90 38.34 601.36
存货 38,355.50 36,105.75 6.23
其他流动资产 2,377.36 3,064.17 -22.41
流动资产合计 200,468.41 191,010.46 4.95
非流动资产：
其他权益工具投资 2,256.60 100.00
其他非流动金融资产 3,500.00 1,004.62 248.39
固定资产 14,497.64 14,531.85 -0.24
使用权资产 591.27 100.00
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博通集成电路（上海）股份有限公司 2021 年度股东大会会议资料
无形资产 10706.39 10,678.24 0.26
递延所得税资产 1,240.31 575.64 115.47
非流动资产合计 32,792.21 26,790.35 22.40
资产总计 233,260.62 217,800.81 7.10
短期借款 6,375.70 100.00
应付账款 11,155.44 9,116.51 22.37
合同负债 735.08 666.09 10.36
应付职工薪酬 2719.15 1665.03 63.31
应交税费 253.75 265.26 -4.34
其他应付款 7,718.64 5,700.40 35.51
一年内到期非流动负债 111.25 100.00
流动负债合计 29,069.01 17,413.29 66.94
租赁负债 482.75 100.00
递延收益 1,058.00 1,508.00 -29.84
递延所得税负债 6.78 40.38 -83.21
非流动负债合计 1,547.53 1,548.38 -0.05
负债合计 30,616.54 18,961.67 61.47
2021 年 12 月 31 日公司总资产为 233,260.62 万元，较 2020 年末上升了
15,459.81 万元，主要系公司营业收入持续增长，收款状况良好，期末货币资金
增加。
公司采用“Fabless”的经营模式，专注于集成电路设计业务，将晶圆制造、
封装和测试等环节分别委托给晶圆制造企业、封装和测试企业代工完成。因此，
公司在经营过程中，对机器设备、土地、厂房等固定资产的依赖程度较低，具有
“轻资产”的特征，从而更好地集中资源进行集成电路的设计和研发。
公司流动资产主要包括货币资金、应收票据及应收账款、预付款项、存货和
其他流动资产等。流动资产占资产总额的比例分别为 85.94%和 87.70％，占比较
高。公司的非流动资产主要为其他权益工具投资、其他非流动金融资产、固定资
产、无形资产和递延所得税资产等，其中固定资产及无形资产占比较高。
公司 2021 年底和 2020 年底的负债总额分别为 30,616.54 万元和 18,961.67
万元。公司流动负债主要由短期借款、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应
交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债等构成，本期与去年同期相比，
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公司存在支付外币货款需求，故取得外币借款，同时因持续准备库存相关应付账
款余额增加，另 2021 年发行员工激励计划，依条文内容若公司或激励对象未达
到限制性股票解锁条件，公司需回购的股票，按照应支付的金额列在其他应付款
之中。公司总体负债规模较小，负债结构相对稳定，报告期内，流动负债占总负
债比例为 94.95%和 91.83%，占比较高，主要为应付账款所占比重较高。
(二)经营情况分析
项目 2021 年度 2020 年度 同比增减(%)
营业收入 109,499.27 80,869.97 35.40
营业成本 81,049.26 61,752.05 31.25
营业毛利 28,450.01 19,117.92 48.81
营业费用 25,307.71 16,150.42 56.70
营业利润 5,229.42 2,989.22 74.94
利润总额 5,194.35 2,951.57 75.99
净利润 5,846.36 3,322.24 75.98
归属于母公司股东净利润 5,846.36 3,322.24 75.98
1、营业收入构成
类别 2021 年度 占比 2020 年度 占比 同比增减
无线数传类 79,922.60 72.99% 51,183.87 63.29% 56.15
无线音频类 29,576.67 27.01% 29,686.10 36.71% -0.37
总计 109,499.27 100.00% 80,869.97 100.00% 35.40
近年来，随着社会经济发展和居民消费水平提高，人们对无线智能终端的需
求日益提高，随着语音识别、语音唤醒、图像识别、传感控制等人工智能技术不
断突破，相关无线智能终端的领域不断拓展，出现了以苹果 HomePod、亚马逊 Echo
等为代表的无线智能终端。公司作为国内领先的无线通讯集成电路芯片设计公司，
致力于研发设计高集成度、低能耗的无线数传类芯片产品和无线音频类芯片产品。
2021 年，公司发挥自身多年来在无线传输相关产品领域的经验和优势，结
合市场应用需求，持续对公司各系列产品进行升级迭代。
其中，公司 Wi-Fi 和蓝牙产品出货稳步成长。在 Wi-Fi 领域，公司已率先通
过国际 Wi-Fi 联盟组织（“Wi-Fi 联盟”）的 Wi-Fi 6 认证，推出全球首款支持
Wi-Fi 6 的物联网芯片；公司 40nm Wi-Fi 芯片销售额大幅增长，Wi-Fi 系列产品
的毛利率情况也得以改善。在蓝牙领域，公司推出新一代 22nm 的 TWS 耳机芯片，
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博通集成电路（上海）股份有限公司 2021 年度股东大会会议资料
能够提供超低功耗性能、优异的蓝牙连接以及先进的音频处理能力，为 TWS 耳
机、无线耳机、控制和多媒体混合应用等音频应用提供先进的音频处理和超低功
耗。
2、营业成本构成
类别 2021 年度 占比 2020 年度 占比 同比增减
无线数传类 59,431.81 73.33% 39,486.47 63.94% 50.51
无线音频类 21,617.45 26.67% 22,265.58 36.06% -2.91
总计 81,049.26 100.00% 61,752.05 100.00% 31.25
依产品类别来看，无线数传类芯片的营业成本占同期营业成本的比例分别为
73.33%和 63.94%，无线音频类芯片的营业成本占同期营业成本的比例分别为
26.67%和 36.06%。无线数传类产品中，Wi-Fi 芯片产品随着公司前期的研发布
局及市场开拓，2021 年度营业收入继续保持增长，销售量相较去年同期增加，无
线音频类产品销售量保持稳定，因无线数传类产品销售收入增长幅度较大，造成
两期成本占比波动。
3、营业毛利构成
类 同比增
2021 年度 占比 毛利率 2020 年度 占比 毛利率
别 减
无
线
数 20,490.79 72.02％ 25.64% 11,697.40 61.19% 22.85% 75.17％
传
类
无
线
音 7,959.22 27.98% 26.91% 7,420.52 38.81% 25.00% 7.26％
频
类
总
28,450.01 100.00% 25.98% 19,117.92 100.00% 23.64% 48.81％
计
无线数传类产品之毛利率同比增加 2.79％，主要系公司近几年大力推广
Wi-Fi 产品，销售收入快速增长，2020 年度相关产品尚处于运营效率提升的爬
坡阶段，规模效应尚未体现，产品毛利率不高。2021 年度公司内部运营效率的改
善，以及采用更先进的工艺制程的 Wi-Fi 芯片产品的销售迭代，公司 Wi-Fi 芯
片产品的毛利率有所提升。
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博通集成电路（上海）股份有限公司 2021 年度股东大会会议资料
无线音频类产品毛利率同比增加 1.91％，公司发挥自身多年来在无线传输
相关产品领域的经验和优势，结合市场应用需求，持续对公司各系列产品进行升
级迭代。
集成电路行业的特点是随着产品的普及和市场竞争的加剧，其产品售价和毛
利率将呈现下降趋势，但公司对于新产品的开发及产品的更新换代，可以使得较
高的毛利率得以维持；公司对产品在毛利率较高应用领域的市场开拓，也有助于
公司毛利率保持在较高水平。
4、营业费用构成
2021 年度 2020 年度 同比增减
项目
金额 占收入比重 金额 占收入比重
销售费用 2,206.05 2.01% 1,862.89 2.30% 18.42%
管理费用 2,454.69 2.24% 1,137.87 1.41% 115.73%
研发费用 21,764.54 19.88% 12,225.98 15.12% 78.02%
财务费用 -1,117.57 -1.02% 923.68 1.14% -220.99%
合计 25,307.71 23.11% 16,150.42 19.97% 56.70%
销售费用变动原因说明：因产品销售量增加，特许权费增加。
管理费用变动原因说明：公司团队规模提升较快，同时实施股权激励计划，使
得薪资及办公费等费用增加。
研发费用变动原因说明：主要系公司加大研发力度，增加人员聘用，同时在
2021 年度实施股权激励计划，薪酬福利大幅增加。另外新产品流片费、耗材等
投入等均持续增加，致研发费用大幅增加。
财务费用变动原因说明：2020 年度美元汇率大幅贬值，公司认列汇兑损益约 18
百万，2021 年美金汇率波动较缓，且公司降低外币资产净额，2021 年度汇率影
响较小。
(三)、现金使用分析
项目 2021 年度 2020 年度 同比增减
经营活动产生的现金流量净额 16,681.25 6,309.15 164.40%
投资活动产生的现金流量净额 -9,643.45 -15,878.93 -39.27%
筹资活动产生的现金流量净额 6,400.56 63,064.42 -89.85%
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博通集成电路（上海）股份有限公司 2021 年度股东大会会议资料
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：2021 年度营业收入增加，收
款状况保持良好，现金流入增加。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：2020 年度购置深圳办公室，
固定资产支出金额较大，2021 年投资活动产生的现金流净额有所减少。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：2020 年底办理再融资取得资
金所致，2021 年筹资活动产生的现金流量净额相比有所减少。
以上报告经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十五次会议审
议通过，现提交股东大会，请予以审议。
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议案四、 公司 2021 年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见
审计报告，2021 年度公司实现归属于上市公司股东的净利润 58,463,643.79 元
（合并报表），其中母公司实现净利润 32,840,818.87 元。提取法定盈余公积
金后余额为 29,556,736.98 元，截至 2021 年 12 月 31 日，母公司可供股东分配
利润为 364,217,523.80 元。
根据《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的要求，结合公司实际经
营情况及未来发展前景，拟定公司 2021 年度利润分配预案如下:
公司拟按目前公司总股本 151,279,966 股计算，向全体股东按每 10 股派发
现金红利 2 元（含税），共计派发 30,255,993.2 元，剩余未分配利润结转下一
年度，本次分配不实施资本公积转增股本、不分红股。实际派发现金红利总额
将以 2021 年度利润分配实施股权登记日的总股本计算为准。
《公司 2021 年度利润分配方案的议案》已经公司第二届董事会第十五次会
议、第二届监事会第十五次会议审议通过，现提交股东大会审议
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议案五、 公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案
各位股东及股东代表：
《公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》已经公司
第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过，内容详见
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
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议案六、 公司 2021 年年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代表：
《公司 2021 年年度报告及摘要的议案》已经公司第二届董事会第十五次会
议、第二届监事会第十五次会议审议通过，内容详见上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn），现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
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议案七、 关于 2022 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案
各位股东及股东代表：
《关于 2022 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》已经公司第二届
董事会第十五次会议审议通过，内容详见上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn），现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
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议案八、 关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
公司拟在不影响日常营运资金使用及保证资金安全的前提下，使用总额不超
过人民币 80,000 万元的闲置自有资金，向各金融机构购买安全性高、流动性好
之理财产品或存款类产品，使用期限自公司 2021 年年度股东大会召开之日起至
公司 2022 年年度股东大会召开之日止。在上述使用期限及额度范围内，资金可
循环滚动使用。董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关法律文件，具
体由公司财务部负责组织实施。
《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》已经公司第二届董事会第十
五次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过，内容详见上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn），现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
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议案九、 关于向银行申请综合授信额度的的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司平稳经营，满足公司经营和业务发展过程中存在的资金需要，公
司及子公司拟向境内外金融机构申请总额不超过 100,000 万元人民币的综合授
信额度，授信额度在授信有效期内可循环使用。公司可以自身及子公司资产包括
动产及不动产权为申请综合授信及授信项下借款提供担保。
本次授信金额不等于公司实际融资金额，实际融资金额将在本次综合授信额
度内根据公司的实际需求情况确定，实际融资期限以实际签署的合同为准。根据
公司章程的相关规定，董事会授权公司董事长在上述范围内代表公司办理相关程
序，并签署相关法律文件。
公司《关于向银行申请综合授信额度的议案》已经公司第二届董事会第十五
次会议审议通过，内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），
现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
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议案十、 关于对全资子公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
一、 担保情况概述
为了保障全资子公司博通集成电路（香港）有限公司（以下简称“香港博通”）
生产经营的流动资金供应，便于香港博通支付日常经营业务的开展，公司拟对香
港博通提供不超过美元 10,000 万元的无偿担保额度，担保方式包括保证、抵押、
质押等，用于办理银行授信业务及对供应商提供担保函。
以上银行授信额度项下授信业务品种包括但不限于短期流动资金贷款、银行
承兑汇票、国内信用证及项下融资（含代付）、国内非融资性保函和买方承保额
度、贷款/订单贷、贸易融资、票据贴现、商业汇票承兑、商业承兑汇票贴现、
国际/国内保函、海关税费担保等。
《关于对全资子公司提供担保的议案》已经公司第二届董事会第十五次会议、
第二届监事会第十五次会议审议通过，内容详见上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn），现提交股东大会审议。
二、 被担保人基本情况
被担保对象：博通集成电路（香港）有限公司
成立日期：2008 年 8 月 27 日
注册办事处地址：12/F, XIU PING COMMERCIAL BUILDING,NO.104 JERVOIS
STREET,SHEUNG WAN, HONG KONG
注册资本（万元）：100 港元
关联关系：博通集成电路（香港）有限公司为公司的全资子公司
经营范围：销售自产产品；提供相关技术咨询和技术服务
三、 累计对外担保情况
截至目前，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何其它法人或非法人单
位或个人提供担保的情况。
请各位股东及股东代表审议。
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议案十一、 关于调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构的议案
各位股东及股东代表：
在募集资金拟使用总金额、投资项目不发生变更的情况下，本次调整主要是
根据募投项目的实施规划和资金使用情况，对募投项目“智慧交通与智能驾驶研
发及产业化项目”的内部投资结构作出适当调整。公司根据项目当前的市场环境，
结合半导体行业产能紧张、人才成本提升，以及项目实施技术要求等相关因素，
并根据公司实际情况和自身发展战略，对项目内部投资结构作出审慎调整。项目
内部投资结构调整后，将能进一步提高募集资金使用效率，优化资源配置，符合
公司未来发展的战略要求，符合公司的长远利益和全体股东的利益。
一、 本次拟调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构的具体情况
在募集资金拟使用总金额、募集资金投资项目不发生变更的情况下，拟调整
募投项目“智慧交通与智能驾驶研发及产业化项目”的募集资金内部投资结构，
具体如下：
单位：万元
募集资金原投入
序号 投资构成 调整情况 调整后金额
金额
1 建设费用 46,201.75 -16,731.75 29,470.00
1.1 物业购置 19,300.42 -8,971.42 10,329.00
1.2 装修 7,018.33 -3,262.33 3,756.00
1.3 设备及软件购置 19,883.00 -4,498.00 15,385.00
1.3.1 硬件设备购置 17,532.00 -9,397.00 8,135.00
1.3.2 软件购置 2,351.00 4,899.00 7,250.00
2 研发支出 14,210.75 16,731.75 30,942.50
2.1 研发人员工资 3,410.75 3,689.93 7,100.68
2.2 IP 技术 5,800.00 6,541.82 12,341.82
2.3 光罩 5,000.00 6,500.00 11,500.00
3 铺底流动资金 5,711.81 - 5,711.81
合计 66,124.31 - 66,124.31
上述内部结构的调整，主要系由于近年来随着半导体行业上游晶圆代工产能
紧张，带来新产品研发的光罩流片、IP 等知识产权及软件购置费用持续上升；同
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时由于半导体人才招聘难度加大，研发人员薪资水平提升，带来研发人员薪酬水
平大幅提高。
因此，考虑到项目实施过程中所需要的研发支出需求有所增加，公司拟调整
募投项目的内部投资结构，尽量利用公司现有场地、设备资源以及各业务项目之
间的协同作用，减少工程建设费用等相关支出，同时增加项目的产品流片研发投
入、IP 技术等知识产权及软件投入，以及研发人员薪资投入，进一步增强公司在
芯片设计领域的研发实力。
二、 本次拟调整部分募集资金建设项目内部投资结构对公司的影响
本次调整主要为根据项目实施规划和资金使用情况作出的适当调整，是公司
在综合论证项目当前市场环境、半导体行业产能紧张、人才成本提升，以及项目
实施技术要求等相关因素的基础上，结合公司实际情况和自身发展战略而作出的
审慎决策，有利于提高募集资金的使用效率，保障募集资金投资项目的顺利实施，
不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常
生产经营产生重大不利影响，符合公司发展战略规划安排，有利于公司长远发展。
公司将严格遵守中国证监会《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等法律法规及公司《募集资金使用管理办法》相关规定，加强募集资金使
用的内部和外部监督，确保募集资金使用的合法、有效，实现公司和全体股东利
益的最大化
《关于调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构的议案》已经公司第
二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过，内容详见上
海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
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议案十二、 关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
公司拟在不影响募投项目资金使用进度安排及保证募集资金安全的前提下，
使用总额不超过人民币 68,000 万元的暂时闲置募集资金，向各金融机构购买安
全性高、流动性好理财产品或存款类产品。使用期限自本议案获得公司 2021 年
年度股东大会审批通过起至公司 2022 年年度股东大会召开之日止。在上述使用
期限及额度范围内，资金可循环滚动使用，期满后归还至公司募集资金专项账户。
董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关法律文件，具体由公司财务部
负责组织实施。
《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》已经公司第二届董
事会第十六次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过，内容详见上海证券交
易所网站（http://www.sse.com.cn），现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
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