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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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致：博通集成电路（上海）股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受博通集成电路（上海）
股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2021 年度股东大会（以下
简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以
及《博通集成电路（上海）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关
规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、
资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告，并依法对发
表的法律意见承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集
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经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集。2022 年 4 月 29 日，公司召
开第二届董事会第十五次会议，决议召集本次股东大会。
公司已于 2022 年 4 月 30 日通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及
《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》发布《博通集成电路
（上海）股份有限公司关于召开 2021 年度股东大会的通知》并将需股东大会审
议议案予以公告，前述会议通知载明了本次股东大会的召集人、投票方式、召开
日期、时间和地点（包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间）、股权登
记日、出席对象、会议审议事项、会议登记方法、会议联系人及联系方式。其中，
通知公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已满 20 日。
2022 年 6 月 10 日，根据持有公司 3%以上股权股东提案及第二届董事会第
十六次会议决议，公司发布《博通集成电路（上海）股份有限公司关于 2021 年
度股东大会增加临时提案的公告》，增加股东大会临时提案《关于使用部分暂时
闲置募集资金进行现金管理的议案》，相应修订了本次股东大会通知审议议案事
项。该临时提案提出及公告日期距本次股东大会召开已达 10 日。
除上述情况外，公司董事会在发出股东大会通知公告后，未修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会现场会议于 2022 年 6 月 24 日 14:30 时在上海市浦东新区张东
路 1387 号 41 幢本公司一楼会议室如期召开，由公司董事长 PENGFEI ZHANG
先生主持。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会通
过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为：2022 年 6 月
24 日上午 9：15-9：25、9：30-11：30、下午 13：00-15：00；通过互联网投票平
台的具体时间为：2022 年 6 月 24 日上午 9：15 至下午 15：00 期间的任意时间。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、 出席本次股东大会会议人员的资格
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（一）出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 16 人，代表有表决权股
份 45,477,330 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 30.0617%,其中：
1、出席现场会议的股东及股东代理人
经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股
东登记的相关材料等，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 6 人，代
表有表决权的股份 44,200,303 股，占公司股份总数的 29.2176%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其
出席会议的资格均合法有效。
2、参加网络投票的股东
根据网络投票系统提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表
决的股东共计 10 人，代表有表决权股份 1,277,027 股，占公司股份总数的 0.8441%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统验证其身
份。
3、参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 12 人，代表有表决权
股份 1,277,227 股，占公司有表决权股份总数的 0.8443%。
（二）出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事
和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》
《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
三、 本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次
股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
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四、 本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行
了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决
结果合并统计，本次股东大会的表决结果如下：
1、 审议通过《公司 2021 年度董事会工作报告》
表决结果：同意 45,472,830 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9901%；反对 4,500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0099%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 1,272,727 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.6477%；反对 4,500 股，占出席会议的
中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.3523%；弃权 0 股，占出席会议的
中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
2、 审议通过《公司 2021 年度监事会工作报告》
表决结果：同意 45,472,830 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9901%；反对 4,500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0099%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 1,272,727 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.6477%；反对 4,500 股，占出席会议的
中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.3523%；弃权 0 股，占出席会议的
中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
3、 审议通过《公司 2021 年度财务决算报告》
表决结果：同意 45,472,830 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9901%；反对 4,500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0099%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 1,272,727 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.6477%；反对 4,500 股，占出席会议的
中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.3523%；弃权 0 股，占出席会议的
中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
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4、 审议通过《公司 2021 年度利润分配方案的议案》
表决结果：同意 45,459,730 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9612%；反对 17,600 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0388%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 1,259,627 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 98.6220%；反对 17,600 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 1.3780%；弃权 0 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
5、 审议通过《公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议
案》
表决结果：同意 45,472,830 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9901%；反对 4,500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0099%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 1,272,727 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.6477%；反对 4,500 股，占出席会议的
中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.3523%；弃权 0 股，占出席会议的
中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
6、 审议通过《公司 2021 年年度报告及摘要的议案》
表决结果：同意 45,472,830 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9901%；反对 4,500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0099%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 1,272,727 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.6477%；反对 4,500 股，占出席会议的
中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.3523%；弃权 0 股，占出席会议的
中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
7、 审议通过《关于 2022 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》
表决结果：同意 45,472,830 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9901%；反对 4,500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0099%；
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弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 1,272,727 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.6477%；反对 4,500 股，占出席会议的
中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.3523%；弃权 0 股，占出席会议的
中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
8、 审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
表决结果：同意 45,292,866 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.5943%；反对 184,464 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.4057%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 1,092,763 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 85.5575%；反对 184,464 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 14.4425%；弃权 0 股，占出席会
议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
9、 审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
表决结果：同意 45,472,830 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9901%；反对 4,500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0099%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 1,272,727 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.6477%；反对 4,500 股，占出席会议的
中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.3523%；弃权 0 股，占出席会议的
中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
10、 审议通过《关于对全资子公司提供担保的议案》
表决结果：同意 45,472,830 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9901%；反对 4,500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0099%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 1,272,727 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.6477%；反对 4,500 股，占出席会议的
中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.3523%；弃权 0 股，占出席会议的
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
11、 审议通过《关于调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构的议
案》
表决结果：同意 45,472,830 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9901%；反对 4,500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0099%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 1,272,727 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.6477%；反对 4,500 股，占出席会议的
中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.3523%；弃权 0 股，占出席会议的
中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
12、 审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
表决结果：同意 45,472,830 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9901%；反对 4,500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0099%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 1,272,727 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.6477%；反对 4,500 股，占出席会议的
中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.3523%；弃权 0 股，占出席会议的
中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》《上市公司
股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有
关规定，表决结果合法有效。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2021 年度股东大会的召集和召开程序、
召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合
《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件
及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
（以下无正文）
